【案号】北京市高级人民法院执行裁定书（2016）京执复25号
【裁判摘要1】公司不能清偿债务，不能追加被冒用身份股东为被执行人。
【裁判摘要2】在执行程序中追加被执行人应该遵循事由法定原则。相关司法解释规定，被执行人无财产清偿债务，如果其开办单位对其开办时投入的注册资金不实或抽逃注册资金，可以裁定变更或追加其开办单位为被执行人，在注册资金不实或抽逃注册资金的范围内，对申请执行人承担责任。本案中，被执行人锦诚怡杰公司无财产清偿对消防部队后勤部所负债务，消防部队后勤部向北京二中院申请追加锦诚怡杰公司设立时的股东金棣为执行案件的被执行人，由其在抽逃注册资金的范围内对消防部队后勤部承担责任。北京二中院经审查认定股东金棣通过中介机构履行出资义务后，又将出资款转回中介机构的行为属于抽逃注册资金，其应在抽逃注册资金的范围内对申请执行人承担责任，故裁定股东金棣为执行案件的被执行人并承担相应的责任。复议审查期间，金棣向本院提交密云法院（2016）京0118民初1078号民事判决书及密云法院出具的法律文书生效证明书。密云法院生效判决确认金棣不具有锦诚怡杰公司的股东资格，故北京二中院（2015）二中执异字第01513号执行裁定追加金棣为执行案件的被执行人的事由不再存在，消防部队后勤部申请追加金棣为执行案件的被执行人不再符合执行程序中追加被执行人的法定情形。
- 日期： 04-09 22:22
- 作者：陈其象律师
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冒名股东
【提示】盗用他人名义办理公司增资变更登记应确认无效。
【裁判要旨】盗用他人名义，伪造材料办理工商变更登记，使他人公示地成为有出资义务的股东，该名义股东可通过行政和民事两种手段获得救济。
- 日期： 02-13 22:29
- 作者：陈其象律师
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【提示】冒名股权转让的效力。
- 日期： 03-13 00:15
- 作者：陈其象律师
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【案号】最高人民法院民事裁定书（2014）民申字第1364号
【裁判要旨】共同收购股权的当事人之间内部约定隐名代持股权关系的，该约定有效。显名持股人一方不因其是否实际向被收购方支付股权转让款而影响其在隐名持股关系中的份额比例划分。
- 日期： 02-21 13:08
- 作者：陈其象律师
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【案号】四川省成都市中级人民法院民事判决书（2008）成民终字第2420号
【裁判要旨】隐名股东不具有优先购买权。
【裁判摘要】根据《中华人民共和国公司法》第七十二条的规定，有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意，经股东同意转让的股权在同等条件下，其他股东有优先购买权。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记，登记事项发生变更的，应当办理变更登记，未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。因登记机关登记的公示效力确立了对于第三人而言应以其公示记载的股东作为认定公司股东身份的依据，而公司的实际出资人的股东身份并未在公司登记机关进行登记，不能产生对抗第三人的效力。在其股东身份尚不能产生对抗第三人的效力的情况下，基于股东身份而享有相应的股东权利当然也不能产生对抗第三人的效力。
- 日期： 02-13 10:59
- 作者：陈其象律师
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【案号】广东省高级人民法院民事判决书（2004）粤高法民四终字第25号
【提示】隐名股东与公司股权签订退股协议书，是否是股权转让？
【裁判要旨】隐名股东与公司股东签订退股协议书，应视为股权转让。当隐名股东与公司其他股东签订退股协议书时，协议书的对象不是公司而是公司其他股东，其他股东按照约定支付相应价金，该协议可以认定为股权转让协议。
- 日期： 03-13 00:03
- 作者：陈其象律师
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【案号】福建省高级人民法院民事裁判书(2010)闽民终字第216号
【提示】隐名股东股权转让适用公司法关于股权转让的规定，还是适用债权转让的规定？
【裁判要旨】隐名股东仅有股份收益请求权，且该请求权行使对象只能是显名股东而不是公司，隐名股东与显名股东之间是债的关系。隐名股东的股权转让不适用《公司法》的规定，而应当适用债权的转让规定。因此，隐名股东的股权转让不受其他股东的限制，股权转让合同有效。
- 日期： 03-13 00:04
- 作者：陈其象律师
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【案号】浙江省高级人民法院民事判决书(2010)浙商提字第64号
【提示】挂名股东的认定及其法律责任。
【裁判要旨】挂名股东资格确认宜采“区别对待说”：挂名股东和隐名股东和公司间内部关系应依实质要件说认定股东资格；挂名股东与公司外第三人之间的外部关系应以形式要件说认定股东资格。
【裁判规则】他人与挂名股东之间签订股权转让协议，应由挂名股东背后的实际股权承担履行义务。
- 日期： 03-13 00:06
- 作者：陈其象律师
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【案号】[2006]潮阳民二初字第111号
【裁判要旨】股份转让合同的双方当事人都是名义股东，其签订的股份转让合同并非基于“原告转让股权、被告支付对价”的意思表示，故双方所签订的合同无效。
【点评】
①本案应将名义股东和受让方《股权转让合同》界定为概括承受协议，因而受让方无向名义股东支付股权转让价款的义务。
②本案判决未能区分合同中的真实约定于虚伪表示，一概认定合同无效并不妥当。本案中隐匿行为应当认定为名义股东资格的无偿变更，应当认定其为有效。根据合同法第56条规定，合同部分无效并不影响其他部分的效力，本案支付价款约定无效并不影响股权转移约定的效力。
【提示】隐名股东能否对外代表公司主张债权，首先取决于隐名股东的股东资格能否获得合法承认；其次，即便承认隐名股东资格合法的前提下，也不意味着隐名股东可以径行代表公司主张债权。
【裁判观点更新】
①公司对外债权所有人为公司，与公司财产诉讼有直接利害关系的应是公司，该诉权应由公司享有。
②根据《公司法解释（三）》规定，由于尚某是公司唯一实际出资人，其他股东皆为未实际出资的显名股东，且尚某也一直参与公司实际经营，其股东身份应当得到认可，公司不能以不知情为由拒绝承认其股东地位，应认定尚某具有公司股东资格。尚某应当以公司清算组名义而非股东个人行为直接代表公司提起诉讼。
- 日期： 03-12 23:32
- 作者：陈其象律师
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【问题提示】如何认定隐名股东的身份？依据合作经营协议书上的签名及支付凭证是否可以对股东的身份予以认定？
【要点提示】确认隐名股东身份的基本要件，可从两个方面考虑：
①其对公司是否实际出资；
②公司其他的股东是否知晓其与公司的投资关系。既无法证明实际出资又未向其他股东披露的，不应认定具有隐名股东身份。
【案例索引】一审：广西壮族自治区南宁市青秀区人民法院（2009）青民二初字第593号（2009年12月20日）
- 日期： 03-12 23:39
- 作者：陈其象律师
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【案号】北京市第二中级人民法院民事判决书(2011)二中民终字第19721号
【提示】职工持股会股东能否主张确认为公司股东？
【裁判观点】原告系向公司职工持股会出资，系公司职工持股会的会员，原告与职工持股会之间系代持股关系，原告是实际出资人，职工持股会是名义股东。原告是公司职工持股会的会员，其与职工持股会之间的权利义务应依照职工持股会章程确定。原告要求确认其具有公司股东资格，但原告未能举证证明其与公司具有直接出资关系；且原告公司在工商行政管理机关登记的股东未被登记为股东，也未被记载于公司章程中，公司和公司唯一的其他股东亦不同意原告的主张，原告要求确认其为公司股东并要求公司出具持股证明的诉讼请求不予支持。
【问题】职工通过职工持股会对公司出资，能否直接确认为公司的股东？
【解答】
①通过具有独立法人地位的工会持股会间接持有公司的股权，在工商登记和公司章程中均记载工会持股会为公司股东：A.职工个人是实际出资人，持股会是名义股东；B.职工与公司之间不具有直接出资关系，职工要求确认为公司股东法院支持。
②职工持股会与实际出资的职工之间是信托合同关系：A.职工只能通过持股会间接行使权利，职工与公司之间不存在法律上的权利义务关系。B.当职工与持股会之间发生矛盾时，应按照其内部约定或职工持股会章程处理，职工不得因此请求直接确认其为股东，也不得向公司主张退股。
- 日期： 03-12 23:42
- 作者：陈其象律师
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【案号】（2006）潮阳民二初字第111号
【裁判要旨】股份转让合同的双方当事人都是名义股东，其签订的股份转让合同并非基于“原告转让股权、被告支付对价”的意思表示，故双方所签订的合同无效。
【案号】四川省成都市中级人民法院民事判决书（2008）成民终字第671号
【提示】超过法定人数的“隐名股东”难获股东身份。
【裁判摘要】虽然当事人实际向公司投入了资金，但当事人的身份并不是《公司法》规定的股东，其投入公司的股金应为投资款，其享有分红权等均需经过其授权代表来行使。公司的股东已记载于该公司的公司章程并经工商登记予以了确认。因此当事人不是公司对外的股东，当事人虽解除了《股权委托书》，但该委托系其双方之间的行为，该行为并未经过公司股东大会的批准或确认，当事人不得以其已解除股权委托关系为由要求公司变更股东名册或办理工商登记。
- 日期： 03-07 18:36
- 作者：陈其象律师
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【案号】上海市高级人民法院民事判决书（2007）沪高民四（商）终字第46号
【裁判要旨1】隐名投资人和实际投资人双方在协议中约定隐名股东为股东或者承担投资风险，并且隐名股东也以股东身份参与公司管理或者实际享受股东权利的，双方之间隐名投资关系被认定。
【裁判要旨2】中外合资经营企业的隐名出资人要求该企业确认其股东身份并办理变更股东审批和登记手续，但若该企业及其股东始终将隐名出资人作为该企业股东对待的，应当判令该企业限期补办上述手续。
【裁判摘要】本案系涉港合资公司股东权纠纷，原审法院适用中华人民共和国内地法律处理涉案争议并无不当。忻佩芬请求确认其对华侨商务公司享有股权，系公司股东身份之主张，鉴于华侨商务公司已经对忻佩芬实际出资的事实予以确认，公司历年分红也是直接分配给忻佩芬本人。因此，在双方当事人之间，华侨商务公司对忻佩芬是该公司股东的身份并无争议，故而，对于忻佩芬的该项主张，不构成法律规定的诉讼请求，法院无需审理。至于忻佩芬提出的要求华侨商务公司限期办理变更登记手续的主张，由于我国法律规定外商投资企业的股权转让、股东变更实行审批制，且先办理变更审批申请再办理变更登记。因此，忻佩芬所提的办理变更手续应包括变更审批以及登记手续。但无论是变更审批还是变更登记手续，从保护实际投资人的合法权益出发，均应由华侨商务公司及时向有关主管机关提出申请。尤其是本案中，负责变更审批及变更登记的相关主管机关均参加了关于华侨商务公司股东变更的专题会议，并同意将忻佩芬等委托投资人变更为直接投资人的情况下，华侨商务公司更应尽快办理变更申请。华侨商务公司提出在公司内部形成董事会决议中存在一定困难，也表示公司并未故意拖延办理，但在协调会召开至今长达三年的时间里，仍未能按照各方商定的方式向主管机关提出变更股东申请，对公司的正常运作和实际出资人的合法利益保护均会造成较大影响。因此，忻佩芬的相关诉讼请求合法有据，应该予以支持。
- 日期： 03-12 23:33
- 作者：陈其象律师
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隐名股东
【问题提示】隐名股东的资格如何认定？
【要点提示】具备签署公司章程、实际出资、取得出资证明以及实际享有股东权利等公司股东实质要件的，虽未在工商登记中登记为股东，但仍应确认其具有股东资格。
【裁判规则】具备股东资格实质特征并实际享有股东权利的出资人，虽未在工商登记中登记为股东，但仍应确认其具有股东资格。
【案例索引】一审：江苏省无锡市北塘区人民法院（2005）北民二初字第638号（2006年1月5日）
【权威收录】最高人民法院中国应用法学研究所《人民司法案例》2007年第2辑（总第60辑）
- 日期： 03-12 23:45
- 作者：陈其象律师
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【提示】对于隐名股东起诉显名股东要求确认股权的，法院应如何处理？
【要点提示】有限公司兼具资合性与人合性特征，公司股东应当按协议履行出资义务，并向登记机关登记，这是公司法对股东资格实质要件与形式要件的规定。隐名股东虽有实际出资，但并未使用本人名义，不具备股东资格的实质要件，不能当然取得股东身份，对于隐名股东起诉显名股东要求确认股权的“正名”诉请，人民法院应追加公司、其他股东作为第三人参加诉讼，在其他股东一致接受隐名股东的情形下，应做出确权判决，对隐名股东的股权予以确认。
【裁判规则】当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明，没有证据或者证据不足以证明主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。
【案例索引】
一审：陕西省西安市中级人民法院（２００５）西民一初字第３１号（２００５年１２月２６日）
二审：陕西省高级人民法院（２００６）陕民二终字第２７号（２００６年６月２０日）
重审一审：陕西省西安市中级人民法院（２００６）西民一初字第２５号（２００６年１２月１日）
【权威收录】最高人民法院中国应用法学研究生《人民司法案例》2008年第3辑（总第65辑）
- 日期： 03-12 23:27
- 作者：陈其象律师
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【裁判要旨】
一、股东权继承问题涉及对股东资格和股份数额的认定，其诉讼类型属于确认之诉，其案由属于股东权纠纷，公司是适格的被告。
二、对股东资格的认定，应当根据公司章程、缴纳出资、工商登记等实质要件和形式要件进行综合考量，股东认缴资金的来源并不影响股东资格的认定。
三、当公司章程对股东权继承问题未作规定的情况下，股东的合法继承人可以依照或参照新修订后的《公司法》第七十六条规定继承股东资格。
【裁判规则】股东的出资来源不影响对股东资格或身份的认定。
①股东的出资来源并不影响股东在公司的股东资格或身份的认定，股东出资来源于股东资格认定不属同一法律关系。即使股东没有出资或抽逃出资，其应承担的是补足出资等违约责任，法律上也难以否定其股东资格。
②对死亡股东股份的继承问题，公司章程有规定的，从该章程规定；公司章程没有规定的，遵照《公司法》有关规定；《公司法》没有规定的，依照其他法律规定。
【摘要】股东的出资一经投入公司，即转化为公司所有的财产，股东因出资行为拥有了公司的相应股份。股东的合法继承人继承的是股东生前享有的股份，而非股东生前的出资额。
【案例索引】
一审：衢州市中级人民法院（2005）衢中民二初字第83号（2005年11月23日）
二审：浙江省高级人民法院（2006）浙民二终字第54号（2006年4月18日）
北京市八大处农工商总公司与北京治政工贸发展有限公司确认公司章程无效纠纷上诉案——确认公司章程无效案件适格被告之判定
【提示】确认公司章程无效或部分无效应以公司为被告。
【裁判要旨】公司章程是公司成立的制度基础，起着规范公司与有关各方权利义务关系的作用，系公司的宪法。作为公司章程无效后果的承受主体，公司理应作为被告参与诉讼。
【裁判规则】公司章程是股东创设公司的组织契约，不但产生股东之间的合同关系，更创设了股东与公司、管理者与公司之间的法律关系。公司章程的效力瑕疵，不经影响股东关系，更关涉公司的生死存亡。作为公司章程条款无效之诉后果的承受者，公司应当为被告。
【案号】一审：（2012）石民初字第3085号；二审：（2013）一中民终字第2695号
- 日期： 02-19 21:13
- 作者：陈其象律师
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公司章程
【案号】最高人民法院民事判决书(2004)民二终字第123号
【裁判要旨】银行同时作为债务企业的债权人和出资人，在不良金融债权已转让给资产管理公司的情况下，仍应对其不足出资向受让人承担责任。
【裁判规则】当事人在一审期间未就案件事实向原审法院提供确实充分的证据，也未申请原审法院调取相应证据，在其他当事人都服判的情况下又以新的证据提起上诉的，即使其上诉主张成立，但造成了诉讼成本的加大。根据最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第四十六条的规定，由于当事人的原因未能在指定期限内举证，致使案件在二审或者再审期间因提出新的证据被人民法院发回重审或者改判的，原审裁判不属于错误裁判案件。一方当事人请求提出新的证据的另一方当事人负担由此增加的差旅、误工、证人出庭作证、诉讼等合理费用以及由此扩大的直接损失，人民法院应予支持。因此，由此造成的费用应当由提起上诉的该当事人承担。
- 日期： 02-19 20:32
- 作者：陈其象律师
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【案号】最高人民法院民事判决书(2005)民二终字第117号
【裁判要旨】合同双方当事人确认一方欠合同以外的第三人债务，第三人据此主张债权的，根据合同相对性原则，不应支持。
- 日期： 02-19 20:26
- 作者：陈其象律师
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【案号】最高人民法院民事裁定书(2005)民二终字第203号
【提示】政策性债权转出资纠纷不属于法院民事受案范围。
【裁判摘要】中央级“拨改贷”、“特种拨改贷”及“基本建设经营性基金”转为国家对企业的出资，系分别根据原国家计委和财政部相关实施办法，通过用款单位申请、原国家计委和财政部批复的方式进行的，并未体现代行国家资本金出资人职能的单位和被出资单位的意志，不同于普通债权人和债务人之间发生的债权转出资，其性质属于政策性债权转出资。故上述债务能否转为国家出资、由谁代行国家资本金出资人职能、转为对谁的出资等问题，均属于国家有关行政主管机关行使行政职权的内容，不属于人民法院受理民事诉讼的范围。当事人之间因上述问题发生纠纷，应当通过有关行政主管机关协调解决；对有关行政主管机关协调解决的具体行政行为存在异议的，可以根据行政法的有关规定寻求救济。
【案号】最高人民法院民事判决书(2011)民二终字第62号
【提示】在股权转让过程中，受让人能否以其已支付股权转让款并实际经营管理股权为由，主张该股权的权属已发生转移，其已经获得股东资格？
【裁判要旨】在司法实践中，股东一般可以凭借公司章程、工商登记、股东名册、出资证明等形式化证据来证明自己享有股东资格。因此，在股权转让过程中，如果受让股权者欲获得公司的股东资格，成为公司的股东，也应当首先办理股权权属变更手续，获得相关的持股凭证，而且该持股凭证也必须以公司章程、股东名册或工商登记为准。如果受让人在股权转让时没有办理相应的股权权属变更手续，没有获得相关的持股凭证，即使其已支付股权转让款并实际经营管理股权，也不能主张该股权的权属发生转移，更不能获得相应的股东资格。
【裁判规则】股权转让关系是股东将其持有的公司股权有偿转让给他人，他人支付对价以获得公司股权的民事关系。股权转让法律关系的当事人签订股权转让协议之后再次签订补充协议，就股权转让价款作出特别约定的，由于补充协议的基础为股权转让协议，即使该双方在协议中约定了其他事项，也不会改变原股权转让法律关系。
- 日期： 06-24 20:10
- 作者：陈其象律师
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【案号】最高人民法院执行裁定书（2015）执复字第24号
【裁判要旨】法律及司法解释并未将执行法院采取强制执行措施的时间限制在执行通知书指定的期限届满以及被执行人报告财产情况之后。因此，执行法院在发出执行通知书后裁定查封、冻结被执行人的相应财产，不违反法律及司法额计算的规定。
【裁判摘要】根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百四十一条、第二百四十二条的规定，被执行人未按执行通知履行法律文书确定的义务，应当报告当前以及收到执行通知之日前一年的财产情况，人民法院有权根据不同情形扣押、冻结、划拨、变价被执行人的财产。此外，《最高人民法院关于人民法院执行工作若干问题的规定（试行）》第26条第二款明确规定，在执行通知书指定的期限内，被执行人转移、隐匿、变卖、毁损财产的，应当立即采取执行措施。也即，法律及司法解释并未将执行法院采取强制执行措施的时间限制在执行通知书指定的期限届满以及被执行人报告财产情况之后。因此，福建高院在发出执行通知后，裁定查封、冻结蓝海公司等被执行人的相应财产，不违反法律及司法解释的规定。蓝海公司主张执行行为违法，缺乏相应的法律依据，不能成立。
- 日期： 06-20 22:44
- 作者：陈其象律师
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【案号】上海市第二中级人民法院民事判决书(2011)沪二中民四(商)终字第307号
【提示】工商变更登记是否为取得股东资格的必要条件？
【裁判摘要】股权出让方与股权受让方签订的股权转让书经过股权出让方向公司以及全体股东发出书面通知、公司召开股东会并形成决议，同意股权出让方对外转让股权、公司股东与新股东签署修订后的公司章程等程序，虽然股权受让方的股东身份尚未经过工商变更登记，但工商变更登记手续仅是对外公示方式，其股东身份是否经过工商变更登记，是否已经完全支付股权转让款，不是股权受让方成为公司股东的必要条件。对公司内部而言，公司其他股东已经以股东会决议的方式同意股权转让，股权受让方也以通过签署公司章程的行为表明其已成为公司股东。因此，股权受让方已是公司股东的事实应予确认。因此，在股权受让方是公司股东的前提下，股权出让方与第三人签订的股权转让协议其形式和内容均是无效的。首先，从主体而言，股权出让方再次与第三人签订股权转让协议时其已不再具有公司股东身份，无权处分已属于股权受让方的股份。其次，两次股权转让，协议签署主体不同，不能认为是对原股权转让内容的变更，不是原股权转让协议的延续。
- 日期： 06-22 22:48
- 作者：陈其象律师
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【案号】河南省高级人民法院民事判决书(2009)豫法民三终字第83号
【提示】股东资格是股权转让合同生效时还是变更登记后取得？
【裁判要旨】股权转让合同生效不等于股权转让的生效，股权转让合同生效是指对合同当事人产生法律约束力；股权转让的生效是指股权何时发生转移即受让方何时取得股东身份，而这与股权转让协议的适当履行密切相关：
①有限责任公司股权转让合同生效后，只有股东名册变更并进行工商变更登记后受让方才取得了股东资格；
②股份有限公司股权转让合同生效受让人即取得了公司股权：股份有限公司的股权转让不需进行变更登记，只需将变更后股东记载于公司内部股东名册即可。
【案号】浙江省衢州市中级人民法院民事判决书(2011)浙衢商终字第211号
【提示】以“股金”形式向公司交纳投资款但未工商登记，属于股权还是债权？
【裁判要旨】处理公司外部法律关系遵循商法的公示主义和外观主义，形式要件要优于实质要件；而处理公司内部法律关系则应遵循意思主义原则。以“股金”的形式向公司交纳款项，并先后以股东身份参与公司股权转让股份，这些事实表明郑某某入股公司的意思表示真实、明确，与该公司的其他股东达成合意，且已实际履行了股东职权，应认定其系公司实际股东。至于由于公司管理缺陷，未设立公司股东名册及未办理股东工商登记，并不影响对郑某某股东资格的认定。以其不具有外观形式的股东名分为由否认其股东资格，有悖诚实信用原则，法院不予支持。
- 日期： 03-08 11:14
- 作者：陈其象律师
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中国高新投资集团公司诉南通市苏中纺织有限公司债权转股权案（债权转股权）
【提示】债权人的股东资格认定。
【裁判规则】债务人将“拨改贷”资金本息余额转为国家资本家并已获得批准，但未办理注册资本金变更登记手续的不影响债权人成为股东的资格。
【判决书字号】江苏省南通市中级人民法院（2003）通中民二初字第139号。
- 日期： 03-08 11:16
- 作者：陈其象律师
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【裁判要旨】
①虚拟股东是指以现实社会中根本不存在的人的名义在工商局出资登记为公司股东，它存在的主要目的是为了规避法律的禁止性规定。因此，对虚拟股东应加以禁止，不应确认其合法的股东资格；
②虚拟股东的股东资格被否认后，其名下的股权在现实中容易被悬置，该悬置股权应作为公司财产由真实股东按出资比例进行分配。
- 日期： 02-01 18:45
- 作者：陈其象律师
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【问题提示】如何界定有限责任公司股权转让中的股权变更与股权变更登记？
【要点提示】有限责任公司的股权转让是建立在有效的股权转让合同之上，股权的取得还要经历股权变更与股权变更登记两个不同性质的法定程序。股权变更是指公司经审査股权转让符合《中华人民共和国公司法》及公司章程的规定，同意将受让人登记到公司股东名册，成为公司认可的股东。股权变更登记是指公司将其确认的股东，依照《公司登记管理条例》的规定到工商行政管理部门办理公司股东变更登记，取得对抗第三人的法律效果。然而，在股权转让实践中，双方往往将两个程序约定不明，因此，正确界定股权变更与股权变更登记的法律后果尤为重要。
【裁判规则】
股权变更≠股权变更登记：
①股权变更：是指将股东名册上的股权进行变动，仅对内产生约束效力；
②股权变更登记：是指在工商局进行的相关的股权改动，具有公示效果，对外产生公信效力。
【裁判要旨】
①股权变更：以受让人登记于公司股东名册视为成就；
②股权变更登记：以办理工商登记为成就标志（公司股东工商登记属于宣示性而非设权性登记）。
【裁判摘要】
①股权变更与股权变更登记是两个不同的概念：根据《公司法》及《公司登记管理条例》的有关规定，受让人通过有效的股权转让合同取得股权后，有权要求公司进行股东变更登记，公司须根据《公司法》及公司章程的规定进行审査，经审查股权的转让符合《公司法》及章程的规定，同意将受让人登记股东名册后，受让人才取得公司股权，成为公司认可的股东，这就是股权变更。但股东名册是公司的内部资料，不具有对世性，不能产生对抗第三人的法律效果，只有在公司将其确认的股东依照《公司登记管理条例》的规定到工商管理部门办理完成股东变更登记后，才取得对抗第三人的法律效果，这就是股权变更登记。因此，股权变更与股权变更登记是两个不同的法定程序。
②公司股东的工商登记属于宣示性的登记，而不是设权性登记：因为公司将其确认的股东向工商管理部门办理登记，公司的确认已经实现，股东的身份已经确定，股东的权利也已经产生，股东的工商登记仅仅是一种宣示而已。因此，股东权利的获得与行使并不以工商登记程序的完成为条件。股东的工商登记来源于公司的登记，或者说股东的工商登记以公司股东名册为基础和根据。这不仅表现为程序上的时间顺序，更是由两种登记的不同性质决定的。