(公司清算)
【案号】北京市海淀区人民法院（2004）海民初字第4468号
【要点提示】
有限责任公司解散时，负清算义务的股东通知债权人申报债权，不仅要采取公告的方式，而且要采取书面直接的方式；未严格履行清算义务的，对公司尚未清偿的债务应承担清偿责任；公司注销登记时的“注销承诺”，不仅是对公承诺，而且是具有私法上的保证清偿债务的效力。
我们采用本案例的一个重要理由是本案的判决书非常注重说理，将判决的理由条分缕析地表达在判决书中，这正是裁判文书改革所倡导的。我们特将判决书的判决部分的内容一同刊登。另外，本案例的编写者在评析部分，结合案例而又不拘泥于案例就公司法、民法的一些问题作了深入地探讨，这同样让我们感到学习型法官的勤于思考的氛围。
【裁判要旨】 股东不是公司债务的承受主体，其并不当然就是公司债权人的被告，但如果公司殷东未严格依法履行清算义务或是清算主体在公司注销登记后对遗留的债务承诺负责的，则作为公司清算主体的股东应承担清偿责任。
【裁判规则】《公司法》第一百九十四条第一款规定：“清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上至少公告三次。”该条款的立法宗旨是为了在清算过程中最充分地保护债权人的利益，其意系指清算组应当对其明知的确定的债权人采用书面通知的形式，对于其无法确定的债权人采用公告的形式，通知债权人申报债权。从信息的传递与接收的角度而言，由于书面通知比公告通知使债权人更直接、更方便、更经济地获取通知的信息，因而它对债权人来说更为稳妥、适当。因此，清算义务人应首先采用书面的形式通知债权人。其次，从该条款规定所采用“并”字的用词来看，书面通知和公告通知处于并列的地位。由此可见，《公司法》第一百九十四条第一款无论是其立法本意还是从其字面含义去解释，书面和公告两种通知形式是针对不同类型债权人的，不能相互替代，不能用刊登公告的形式代替书面通知。