广西壮族自治区丝绸进出口公司诉广西安和投资置业有限公司等债权转让合同纠纷抗诉案

【争议焦点】债权转让合同中，受让人以免除担保人的担保义务为条件受让债权，受让人再转让该债权时，未设定该条件，则后转让人能否向担保人主张债权？

【案例要旨】债权转让是指在不改变合同内容的合同转让，债权人通过债权转让第三人订立合同将债权的全部或部分转移于第三人。债权全部让与第三人，第三人取代原债权人成为原合同关系的新的债权人，原合同债权人因合同转让而丧失合同债权人权利，债权部分让与第三人，第三人成为合同债权人加入到原合同关系之中，成为新的债权人，合同中的债权关系由一人变数人或由数人变更多人。债权转让合同中，受让人以免除担保人的担保义务为条件受让债权，则债权转让人与受让人之间设立了特定的权利义务关系，该合同排除了受让人的权利和担保人的债务。受让人再转让该债权时，未设定该条件，后转让人不能取得大于前手即原债权受让人的合同权利，因此，后转让人不能向担保人主张债权。

　　2000年6月5日、7月4日、7月18日，中国银行广西壮族自治区分行(以下简称中国银行)与广西捷达实业进出口公司(以下简称捷达公司)分别签订了三份借款合同，约定捷达公司向中国银行借款三笔，金额分别为300万元、 270万元、330万元，共计900万元。上述合同签订当日，中国银行与广西壮族自治区丝绸进出口公司(以下简称丝绸公司)分别签订相对应的三份保证合同，约定丝绸公司为上述三笔借款提供连带责任保证担保。捷达公司借款期限届满后，未能还本付息，丝绸公司也未履行保证义务。2003年2月19日，中国银行诉至南宁市中级人民法院，请求：1．判令捷达公司偿还所欠贷款900万元及利息1014760．99元；2．丝绸公司对捷达公司的上述债务承担连带清偿责任。

　　2003年8月5日，南宁市中级人民法院以 (2003)南市民二初字第76号民事判决书，判决捷达公司向中国银行归还借款本金900万元及支付利息、罚息，并由丝绸公司对捷达公司的上述债务承担连带清偿责任。

　　丝绸公司不服该判决提出上诉。

　　2003年12月24日，广西壮族自治区高级人民法院以(2003)桂民二终字第139号民事判决：驳回上诉，维持原判。

　　上述判决生效后，中国银行向南宁市中级人民法院申请执行，丝绸公司在返还中国银行10万元人民币后，案件被中止执行。

　　2004年6月25日，中国银行将其对捷达公司、丝绸公司享有的多笔债权连同对其他单位的债权以整体债权包方式转让给中国信达资产管理公司南宁办事处(以下简称信达公司)。

　　2005年11月16日，信达公司向南宁市中级人民法院申请变更诉讼主体。

　　2006年8月23日，南宁市中级人民法院受理捷达公司申请破产一案。同年8月28日，南宁市中级人民法院作出(2006)南市民破字第 3-3号民事裁定，宣告捷达公司破产还债；2007年5月23日，南宁市中级人民法院作出(2006)南市民破字第3-15号民事裁定，通过破产财产分配方案，核实信达公司的债权额为 29760569．38元；并按清偿比例1．1735%受偿约 34万元债权。2007年7月5日，南宁市中级人民法院作出裁定，宣告终结捷达公司破产还债程序，未得到清偿的债权不再清偿，捷达公司经破产清算后于2007年7月20日被注销。

　　2007年10月9日，信达公司(甲方)将其受让的上述债权转让给广西安和投资置业有限公司(以下简称安和公司)，双方在签订的《债权转让合同》第十六条特别约定：“鉴于本标的债权中捷达公司项目的保证人丝绸公司是委托人信达公司的主债务人，乙方(安和公司)承诺放弃追究捷达公司项目的保证人丝绸公司的保证责任和其他相关法律责任；乙方承诺在其与后手签署的协议中要求后手也放弃该等权利，并不以任何方式向丝绸公司追究保证责任和其他相关法律责任。”2008年1月21日，信达公司与安和公司在《法治快报》刊登了债权转让公告，公告称信达公司将捷达公司的债权连同其他单位的债权以整体债权包的方式转让给安和公司，要求借款和相应担保人或借款人、担保人的继承人向安和公司履行还款义务，并未注明有特别约定。2008年3月17日，根据安和公司的申请，南宁市中级人民法院裁定变更其为申请执行人，并于 2008年3月31日向丝绸公司送达恢复执行和变更申请执行人的裁定。同年4月3日，南宁市中级人民法院向丝绸公司送达恢复执行通知书，要求丝绸公司收到恢复执行通知书之日起三日内履行生效判决确定的义务。丝绸公司在恢复执行通知书规定的履行期限内，既未履行义务，也未提出异议。

　　2008年4月1日，安和公司将上述债权转让给南宁大步广告有限公司(以下简称大步公司)，但合同中没有载明承诺放弃丝绸公司的保证责任和其他相关法律责任；同日，大步公司将上述债权转让给横县桂华茧丝绸有限责任公司 (以下简称桂华公司)，该转让合同也没有上述承诺放弃权利的内容。以上二次债权转让均以公证邮寄送达《债权转让通知书》的方式通知丝绸公司。2008年4月7日，南宁市中级人民法院作出(2004)南市执字第69-3-1号民事裁定，变更桂华公司为申请执行人，并对丝绸公司的部分财产进行了处置。

　　2008年4月10日，信达公司向南宁市中级人民法院提出异议，认为不应执行丝绸公司的财产。2008年4月14日，南宁市中级人民法院作出(2004)南市执字第69-9号民事裁定，以上述债权已多次转让，现债权人为桂华公司而信达公司已不是案件当事人为由，驳回信达公司的上述异议。

　　2008年4月17日，丝绸公司提出异议认为：信达公司将上述债权转让给安和公司时有特别约定，安和公司及其后手无权追究丝绸公司的保证责任和其他相关法律责任且丝绸公司不是安和公司、大步公司和桂华公司的债务人为由，主张南宁市中级人民法院(2004)南市执字第69号执行案所作出的变更裁定、冻结裁定、抵债裁定等应予以撤销，并终止执行。

　　南宁市中级人民法院收到丝绸公司执行异议书后认为，上述债权几经转让，在合同转让中是否违约，相关权利义务应否免除，这在案件执行程序中不宜作出裁判，如相关权利义务人或当事人认为其权利受到侵害，可通过诉讼程序或者其他程序解决，遂作出(2004)南市执字第69-10号民事裁定书裁定：驳回丝绸公司的异议。丝绸公司不服并于2008年4月23日提出复议申请。2008年6月17日，广西壮族自治区高级人民法院以(2008)桂法执议字第19号民事裁定书裁定；撤销南宁市中级人民法院(2004)南市执字第69-10号民事裁定，并中止对广西壮族自治区高级人民法院(2003)桂民二终字第139号案件的执行，待中止的情形消失后恢复执行。

　　2008年7月17日，丝绸公司以桂华公司、大步公司、安和公司为被告，以信达公司为第三人，向南宁市中级人民法院提起诉讼，请求：1．确认2007年10月9日，信达公司与安和公司签订的《债权转让合同》有效；2．判决丝绸公司对安和公司及其后手大步公司，桂华公司不承担连带保证责任；3．撤销南宁市中级人民法院 (2004)南市执字第69-2号、69-3号、69-4-1号、69-5-2号、69-6号民事裁定书。

　　另查明，丝绸公司是广西壮族自治区自治区经贸委员会下属的国有企业。桂华公司是由丝绸公司、丝绸公司的员工共同出资组成的，该公司的法定代表人卢受坤至今仍是丝绸公司的员工。

　　还查明，2008年5月5日，安和公司向信达公司出具的《我司已严格履行合同义务的复函》明确声明：在债权转让过程中，考虑到该司在受让该债权时对贵办作出的关于放弃追究捷达公司保证人丝绸公司的保证责任和其他法律责任的承诺。因此，在与大步公司签订《债权转让合同》的附件二中，对此特别声明：该司已向贵办承诺放弃追究捷达公司保证人丝绸公司的保证责任和其他法律责任，同时为了避免这些问题引起不必要的争议，该司还特别要求大步公司向其做出承诺。

　　二审庭审中，经合议庭询问，丝绸公司明确表示，该公司是在2008年4月份正式得知有第十六条特别约定的内容。

　　二审庭审时，信达公司提供了一份大步公司在2008年4月1日向安和公司作出的承诺书复印件，其内容主要是大步公司承诺理解特别约定的风险，也自愿承担由此造成的损失。

　　2008年11月28日，南宁市中级人民法院作出(2008)南市民二初字第116号民事判决认为：一、关于丝绸公司是否为本案适格原告的问题，信达公司与安和公司签订的《债权转让合同》，丝绸公司虽不是合同当事人，但该合同第十六条的特别约定是否有效，关系到丝绸公司应否履行担保债务、向谁履行以及如何履行等问题，涉及丝绸公司自身重大利益，该特别约定是信达公司与安和公司在债权转让中对生效判决确定的权利义务进行的变更，设立新的法律关系，对该变更的效力后手受让债权人与信达公司、丝绸公司发生了争议。该争议属于新的债权转让法律关系，不同于担保借款合同法律关系，应由相关利害关系人在法律规定的时效内通过诉讼程序或者其他程序解决。根据《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国合同法＞若干问题的解释 (一)》第二十七条“债权人转让合同权利后，债务人与受让人之间因履行合同发生纠纷诉至人民法院，债务人对债权人的权利提出抗辩的，可以将债权人列为第三人”的规定，丝绸公司的起诉符合《中华人民共和国民事诉讼法》第一百零八条的规定，在本案中，其诉讼主体适格，桂华公司辩称丝绸公司不符合起诉主体条件的理由不能成立，不予采信。二、关于丝绸公司的三项诉讼请求有何事实根据和法律依据的问题。关于信达公司与安和公司签订的《债权转让合同》是否有效的问题。信达公司与安和公司签订的《债权转让合同》是信达公司将包括(2003)桂民二终字第139号民事判决书确定的债权连同其他单位的债权，以整体债权包方式经公开竞价拍卖转让给安和公司而签订的债权转让合同，合同形式合法。本案中，各方当事人有争议的是合同第十六条的特别约定是否有效的问题，是对合同内容合法性的争议。信达公司作为债权人在主债务人捷达公司破产还债一案中受偿约34万元且经一审法院裁定宣告终结捷达公司破产还债程序、未得到清偿的债权不再清偿之后，将上述债权连同其他债权以整体债权包方式转让给安和公司，因在生效的(2003)桂民二终字第139号民事判决中，丝绸公司已被判决承担连带清偿责任，且根据《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国担保法＞若干问题的解释》第四十四条第二款“债权人申报债权后在破产程序中未受清偿的部分，保证人仍应当承担保证责任”的规定，丝绸公司对上述担保债务仍应承担清偿责任。对于上述丝绸公司应承担的担保债务，信达公司与安和公司签订的《债权转让合同》第十六条作出如前述的特别约定，依照《最高人民法院关于适用中华人民共和国担保法若干问题的解释》第二十八条的规定，信达公司与安和公司签订《债权转让合同》约定转让有关捷达公司的债权当然包括依据(2003)桂民二终字第139号民事判决确定应由丝绸公司承担债务的担保债权，但因捷达公司破产还债一案已宣告程序终结，未受清偿债务不再清偿，故安和公司通过与信达公司签订《债权转让合同》连同其他债权一起取得的上述担保债权仅限于丝绸公司而不包括捷达公司应承担之债。同时，安和公司又在合同第十六条的特别约定中相对于信达公司作出上述承诺，是安和公司对自己所有权利的处分行为，其行为符合当事人意思自治原则且不违反法律禁止性规定，该承诺合法有效。故信达公司与安和公司签订的《债权转让合同》第十六条特别约定为合同有效条款，应予以认定。因《债权转让合同》涉及其他债权未经审查，只确认《债权转让合同》中涉及丝绸公司的合同条款为有效条款。关于丝绸公司对安和公司及其后手大步公司、桂华公司应否承担连带保证责任的问题，信达公司与安和公司在报刊上刊登债权转让公告，根据公告的性质，该债权转让公告起到向社会公众公告债权转让事宜及要求借款人、担保人履行还款义务的公示作用，且债权转让公告没有注明或对特别约定进行披露，大步公司及桂华公司完全有理由相信安和公司受让的债权当然包括丝绸公司连带清偿责任在内。安和公司在取得担保债权后，没有履行承诺放弃上述担保债权，在转让中没有告知受让后手有特别约定内容、没有证据证明受让后手知道有特别约定的情况下签订转让合同且债权受让后手均相应支付合理对价并向债权强制执行机关申请变更执行申请人获批的情况下，不能认定安和公司转让债权的受让后手有恶意串通行为，故应认定安和公司与大步公司、大步公司与桂华公司所分别签订的债权转让合同均为有效合同，且桂华公司最后受让取得上述债权。桂华公司取得上述债权后向丝绸公司发出了债权转让通知书，丝绸公司应对桂华公司就(2003)桂民二终字第139号民事判决确定的捷达公司的债务在破产程序中未受清偿的部分承担连带清偿责任。丝绸公司请求判决其对安和公司及其后手大步公司、桂华公司不承担连带保证责任的诉讼请求，没有法律依据，不予支持。安和公司与信达公司签订《债权转让合同》并作出第十六条特别约定，但没有履行承诺处分上述债权、在转让中没有告知受让后手有特别约定内容，是安和公司相对于信达公司的违约行为，应由安和公司向信达公司承担违约责任，应由信达公司依据事实和法律另行解决。关于应否撤销一审法院(2004)南市执字第69-2号、69-3号、69-4-1号、69-5-2号、69-6号民事裁定书的问题。上述裁定书是另一案件执行程序中产生的法律文书，是否撤销应经当事人提出申请并由相关执行机构根据生效的法律文书作出决定，在本案中不予评定。依照《中华人民共和国合同法》第八条，《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国合同法＞若干问题的解释(一)》第二十七条，《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国担保法＞若干问题的解释》第二十八条、第四十四条第二款及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百零八条之规定，判决：1．信达公司与安和公司于2007年10月9日签订的《债权转让合同》涉及丝绸公司的合同条款为有效条款；2．驳回丝绸公司的其他诉讼请求。案件受理费74800元，由丝绸公司负担。丝绸公司不服该判决，提出上诉。

　　广西壮族自治区高级人民法院经审理认为：本案争议焦点为：丝绸公司应否对安和公司及其债权转让之后手大步公司、桂华公司承担连带保证责任?丝绸公司主张免除的连带保证责任系由已生效的该院(2003)桂民二终字第139号民事判决所确定的合同之债，只要符合了《中华人民共和国合同法》第九十一条规定的债权人与债务人权利义务终止的七种情形之一，丝绸公司在本案中的主张就可得到支持。

　　本案中，安和公司通过拍卖程序成为合法的债权买受人后，与信达公司签订了《债权转让合同》，并在该合同第十六条作了特别约定，由安和公司承诺其及其后手放弃追究丝绸公司的保证责任，根据信达公司在二审的陈述，这一特别约定是为了避免在执行丝绸公司其他案件所欠债务时信达公司的利益受到减少或损失，这属于债权人之间就债权转让问题内部达成的意思自治，不违反国家的法律法规的禁止性规定，一审认定该特别约定条款合法有效是正确的，予以确认。经查明，上述《债权转让合同》签订后，对第十六条特别约定的内容，信达公司与安和公司均未告知丝绸公司。根据规定的程序，2008年1月21日信达公司与安和公司联合发布的《债权转让公告》，仍然将丝绸公司作为债务的担保人予以刊登公示，该《债权转让公告》起到了对全社会公示、告知的法律效果。此后，安和公司将有关债权转让给大步公司时，根据信达公司在二审提供的证据，可以客观地认定大步公司就第十六条特别约定的内容曾向安和公司出具过承诺书，但没有证据证明安和公司与大步公司向丝绸公司告知过上述内容。至于大步公司转让债权给桂华公司这一环节，则同样没有证据证明桂华公司知悉上述第十六条特别约定的内容，以及大步公司与桂华公司告知丝绸公司上述内容。而且，丝绸公司在二审庭审中承认，该公司是2008年4月份才得知第十六条特别约定的内容。因此，该院认为，在上述一系列债权转让过程中，债权人之间就第十六条特别约定的有关内容，并没有通知或者告知过丝绸公司，那么该特别约定就仅属于债权人之间的内部意思表示，对债务人丝绸公司不产生免责的法律效力。丝绸公司仍应按照生效的法律文书所确定的义务承担其连带保证责任。作为最后的债权人，桂华公司在支付有关对价之后取得相应的债权，当然享有向丝绸公司主张其承担保证责任的权利。

　　关于丝绸公司请求撤销一审法院(2004)南市执字第69-2号、69-3号、69-4-1号、69-5-2号、69-6号民事裁定书的问题，因属于执行机构审查的范围，一审不予评定是正确的，予以维持。至于安和公司对大步公司、桂华公司的债权转让行为是否有违约行为，不属于本案当事人的诉讼请求，故在本案不作认定。丝绸公司的上诉理由没有事实和法律依据，其诉讼主张不予支持。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，但将对债权转让合同条款效力的认定作为判决的主文不当，予以撤销。

　　2009年4月13日，广西壮族自治区高级人民法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第一、二项的规定，作出 (2009)桂民二终字第18号民事判决(以下简称终审判决)：1.撤销南宁市中级人民法院 (2008)南市民二初字第116号民事判决主文第一项；2．变更南宁市中级人民法院(2008)南市民二初字第116号民事判决主文第二项为：驳回丝绸公司的诉讼请求。

　　丝绸公司不服广西壮族自治区高级人民法院本案终审判决，向广西壮族自治区人民检察院提出申诉，该院立案审查后提请最高人民检察院抗诉。

　　最高人民检察院经审查认为，广西壮族自治区高级人民法院终审判决以“在上述一系列债权转让过程中，债权人之间就第十六条特别约定的有关内容，并没有通知或者告知过丝绸公司，那么该特别约定就仅属于债权人之间的内部意思表示，对债务人丝绸公司不产生免责的法律效力。丝绸公司仍应按照生效的法律文书所确定的义务承担其连带保证责任。作为最后的债权人，桂华公司在支付有关对价之后取得相应的债权，当然享有向丝绸公司主张其承担保证责任的权利”为由，未支持丝绸公司的诉讼主张，驳回其诉讼请求，认定事实、适用法律错误。理由如下：

　　一、本案终审判决确认桂华公司享有向丝绸公司主张其承担保证责任的权利，认定事实错误。

　　2007年10月9日，信达公司将其受让的包括涉案债权在内的整体债权转让给安和公司时，双方签订了《债权转让合同》，其中第十六条特别约定：安和公司承诺放弃追究捷达公司项目的保证人丝绸公司的保证责任和其他相关法律责任；承诺在其与后手签署的协议中要求后手也放弃该等权利，并不以任何方式向丝绸公司追究保证责任和其他相关法律责任。该约定合法有效，两审判决对此也予以确认。此约定是为了避免在执行丝绸公司其他案件所欠债务时作为债权人的信达公司的利益受到减少或损失而作出的特别约定，该约定符合本案债权转让人信达公司的利益，其在性质上应属信达公司与安和公司双方整体债权转让所附的生效条件；因信达公司与安和公司前述整体债权转让合同已生效并实际履行，说明该条件已成就，其法律后果为安和公司已经放弃其对丝绸公司的涉案债权，即安和公司受让整体债权后免除了其中丝绸公司的涉案债务，换言之，安和公司已不再享有对丝绸公司的涉案债权。对此，安和公司没有异议。嗣后，安和公司将其从信达公司受让的整体债权转让给大步公司，因此时安和公司不再享受其中对丝绸公司的涉案债权，对此，从2008年5月5日，安和公司向信达公司出具的《我司已严格履行合同义务的复函》和大步公司于2008年4月1日向安和公司作出的承诺书分析，大步公司对此是明知的。故应当认定大步公司并没有从安和公司受让对丝绸公司的涉案债权，即大步公司不享有对丝绸公司的债权。此后，大步公司在将前述整体债权转让给桂华公司时，亦应当不包括涉案的对丝绸公司的债权。虽然生效判决确定了丝绸公司应当承担连带保证责任，但该连带保证责任所对应的权利人为中国银行。后因信达公司受让了该债权，信达公司继而成为该债权的权利人。如前所述，安和公司和大步公司受让的债权中已不包括对丝绸公司的涉案债权，安和公司、大步公司及桂华公司均不是丝绸公司涉案债务的债权人。至于桂华公司从大步公司受让债权时，大步公司是否存在隐瞒真相或者桂华公司具有重大误解，与信达公司和丝绸公司无关，不属于本案审理范围。故广西壮族自治区高级人民法院确认桂华公司享有向丝绸公司主张其承担保证责任的权利，认定事实错误。

　　二、本案终审判决确认桂华公司享有向丝绸公司主张其承担保证责任的权利，适用法律错误。

　　信达公司将其受让的包括涉案债权在内的整体债权转让给安和公司时，双方签订的《债权转让合同》中第十六条特别约定合法有效，其在性质上应属信达公司与安和公司双方整体债权转让所附的生效条件。本案中安和公司放弃对丝绸公司的涉案债权，是其受让整体债权的前提，我国法律并未规定受让债权时放弃债权的意思表示以向债务人作出为生效条件。因该条件已经成就，其法律后果为安和公司已经放弃其对丝绸公司的涉案债权，即安和公司受让整体债权后免除了其中丝绸公司的涉案债务，换言之，安和公司已不再享有对丝绸公司的涉案债权。嗣后，安和公司将其从信达公司受让的整体债权转让给大步公司，也不包括对丝绸公司的涉案债权。广西壮族自治区高级人民法院本案二审判决以“债权人之间就第十六条特别约定的有关内容，并没有通知或者告知过丝绸公司，该特别约定仅属于债权人之间的内部意思表示”为由，确认安和公司、大步公司依然享有对丝绸公司的债权，实质上否定了合法有效的债权整体转让所附条件已经成就的法律后果，缺乏法律依据，属适用法律错误。

　　2009年12月30日，最高人民检察院根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十九条第一款第二项、第六项和第一百八十七条第一款之规定，以高检民抗[2009]82号民事抗诉书向最高人民法院提出抗诉。

　　2010年2月23日，最高人民法院作出 (2010)民抗字第12号民事裁定，提审本案。

　　最高人民法院经审理认为，丝绸公司的连带保证责任系由已生效的广西壮族自治区高级人民法院(2003)桂民二终字第139号民事判决所确定的合同之债。但在信达公司与安和公司签订《债权转让合同》转让债权后，丝绸公司应否对受让人安和公司及其债权转让后手大步公司、桂华公司承担连带保证责任，成为本案争议的焦点。

　　信达公司与安和公司签订的《债权转让合同》第十六条作出了特别约定，该特别约定是信达公司与安和公司在债权转让中对上述生效判决确定的权利义务进行的变更。该变更关系到丝绸公司应否履行担保债务等问题。在上述生效判决执行过程中，丝绸公司在向广西壮族自治区南宁市中级人民法院提出主张本案债务已经免除的异议之后，又向该院提起诉讼，请求通过诉讼解决其民事责任的承担问题，符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零二条之规定，对其诉讼主张，该院予以支持。

　　导致本案纠纷产生的原因，在于对《债权转让合同》约束力问题的理解和对该合同第十六条的特别约定如何解读，以及《债权转让合同》与《债权转让公告》的内容不一致时，依据哪一个文件进行处理的问题。该院认为，本案所涉债权为附条件债权让与，受让人安和公司以免除担保人丝绸公司的担保义务为条件受让债权。《债权转让合同》的签订，在信达公司与安和公司之间设立了特定的权利义务关系，该合同第十六条的特别约定，排除了安和公司的本案权利也排除了丝绸公司的债务。受让人安和公司再转让时，后手受让人大步公司、桂华公司不能取得大于前手安和公司的合同权利。大步公司、桂华公司在受让安和公司的债权时，必须对安和公司与信达公司之间的合同进行审查，以判断安和公司债权的完整内容。《债权转让合同》经信达公司与安和公司签字盖章即发生法律效力。《债权转让公告》并非合同，该公告的发布并未使信达公司与安和公司之间设立的有别于《债权转让合同》的新的权利义务关系。《债权转让公告》亦不同于物权登记，不产生类似于物权登记的公示效力。当《债权转让公告》登载的内容与《债权转让合同》不一致时，尤其是债权转让人信达公司并未申明放弃或者变更《债权转让合同》中的上述条款，则应当以《债权转让合同》的约定为准。《债权转让合同》第十六条约定的有关内容，对丝绸公司产生免责的法律效力。因此，安和公司、大步公司、桂华公司均不能依据《债权转让公告》向丝绸公司主张权利。

　　桂华公司与大步公司、大步公司与安和公司分别签订转让合同购买本案债权，当事人之间分别形成了另一法律关系，因与本案丝绸公司的确认之诉不属于同一法律关系，本案不予处理。当事人可另行主张。

　　2010年7月23日，最高人民法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第二项之规定，作出(2010)民抗字第12号民事判决：

　　一、撤销广西壮族自治区高级人民法院 (2009)桂民二终字第18号民事判决及南宁市中级人民法院(2008)南市民二初字第116号民事判决。

　　二、丝绸公司对安和公司、大步公司、桂华公司的本案债务不承担连带保证责任。