证券发行，是指包括证券申购与认购活动在内的一个完整的过程，包括证券发行的要约、要约邀请、要约和销售等。

    1.证券发行是一种直接的融资方式，以筹集资金为目的；

    2.证券申购是指申请配售证券，即投资者提交购买证券的意愿；

    3.证券认购是指在申请配售得到批准后付款购买证券的的行为；

    4.根据发行价格与票面面额的关系，可分为：溢价发行、平价发行和折价发行；

    5.根据发行对象和发行方式，可分为：公开发行和非公开发行。

    证券发行纠纷，是指在证券发行过程中，因证券认购、申购、赎回，证券发行失败或者因证券信息披露违法被撤销等产生的纠纷。

    司法实践中，证券发行纠纷项下设有“证券认购纠纷”、“证券发行失败纠纷”两类第四级案由。

    证券认购纠纷，是指认购人与证券发行人之间在证券认购过程中产生的合同纠纷和侵权纠纷（按发行标的的不同，可分为股票认购纠纷、基金认购纠纷、公司证券认购纠纷等）。

    证券发行失败纠纷，是指证券认购人与发行人之间因证券发行失败而产生的各种纠纷（按照发行标的不同，可以分为股票发行失败纠纷、公司证券发行失败纠纷；如股票发行失败，是指采用代销方式发行股票，代销期限届满，向投资者出售股票数量未达到拟公开发行股票数量70%的情形）。

    证券发行纠纷案件应当区别基础法律关系分别确定管辖：

    ①发行人、承销人与投资者因证券发行产生的纠纷，若系合同纠纷，由被告住所地或者合同履行地人民法院管辖。

    ②发行人、承销人与投资者因证券发行产生的纠纷，若系侵权纠纷，由侵权行为地或者被告住所地人民法院管辖。

    ①证券发行应当包括要约邀请、要约和销售活动在内的完整过程。

    ②在证券发行过程中，因证券的认购、申购、赎回、证券发行失败、信息披露违法被撤销等产生的纠纷，均应按证券发行纠纷来处理。

·中华人民共和国证券法

    第二十三条  【核准股票发行申请】国务院证券监督管理机构依照法定条件负责核准股票发行申请。核准程序应当公开，依法接受监督。

　　参与审核和核准股票发行申请的人员，不得与发行申请人有利害关系，不得直接或者间接接受发行申请人的馈赠，不得持有所核准的发行申请的股票，不得私下与发行申请人进行接触。

　　国务院授权的部门对公司债券发行申请的核准，参照前两款的规定执行。

    第三十三条  【代销、包销最长期限】证券的代销、包销期限最长不得超过九十日。

　　证券公司在代销、包销期内，对所代销、包销的证券应当保证先行出售给认购人，证券公司不得为本公司预留所代销的证券和预先购入并留存所包销的证券。

　　第三十四条  【溢价发行】股票发行采取溢价发行的，其发行价格由发行人与承销的证券公司协商确定。

　　第三十五条  【发行失败】股票发行采用代销方式，代销期限届满，向投资者出售的股票数量未达到拟公开发行股票数量百分之七十的，为发行失败。发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还股票认购人。

·中华人民共和国公司法（2013修正）

    第二十六条  【注册资本】有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。

　　法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。

　　第二十七条  【出资方式】股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。

　　对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。

　　第二十八条  【出资义务】股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。

　　股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

·股票发行与交易管理暂行条例

    第七条　股票发行人必须是具有股票发行资格的股份有限公司。

    前款所称股份有限公司，包括已经成立的股份有限公司和经批准拟成立的股份有限公司。

    第十九条　在获准公开发行股票前，任何人不得以任何形式泄露招股说明书的内容。在获准公开发行股票后，发行人应当在承销期开始前二个至五个工作日期间公布招股说明书。

　　发行人应当向认购人提供招股说明书。证券承销机构应当将招股说明书备置于营业场所，并有义务提醒认购人阅读招股说明书。

　　招股说明书的有效期为六个月，自招股说明书签署完毕之日起计算。招股说明书失效后，股票发行必须立即停止。

    第二十七条　证券经营机构在承销期结束后，将其持有的发行人的股票向发行人以外的社会公众作出要约邀请、要约或者销售，应当经证监会批准，按照规定的程序办理。

·上市公司证券发行管理办法

    第十二条　向原股东配售股份（简称“配股”），除符合本章第一节规定外，还应当符合下列规定：

　　（一） 拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的百分之三十；

　　（二） 控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量；

　　（三）采用证券法规定的代销方式发行。

　　控股股东不履行认配股份的承诺，或者代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量百分之七十的，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东。

　　第十三条　向不特定对象公开募集股份（简称“增发”），除符合本章第一节规定外，还应当符合下列规定：

　　（一）最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据；

　　（二）除金融类企业外，最近一期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；

　　（三）发行价格应不低于公告招股意向书前二十个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价。