损害公司利益责任纠纷，是指公司股东滥用股东权利或者董事、监事、高级管理人员违反法定义务，损害公司利益而引发的纠纷。

１.股东滥用股东权利损害公司利益责任纠纷，是指因股东滥用股东权利，违反法律、行政法规或者公司章程规定，给公司利益造成损害而发生的纠纷。

２.公司董事、监事、高级管理人员损害公司利益责任纠纷，是指董事、监事高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程规定，给公司利益造成损害而发生的纠纷。

应以《民事诉讼法》关于地域管辖的一般原则为基础，并结合《民事诉讼法》第26条的规定综合考虑确定管辖法院。

①损害公司利益责任纠纷提起的诉讼即股东代表诉讼。

②损害公司利益责任纠纷，是针对公司股东滥用股东权利或者公司董事、监事、高级管理人员违反法定义务的行为，对于第三人侵权行为或违约行为损害公司利益的，不适用本案由。

·中华人民共和国公司法（2013修正）

　　第二十条　【股东禁止行为】公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。

　　公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

　　公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

　　第一百四十七条　董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。

　　董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

　　第一百四十八条　董事、高级管理人员不得有下列行为：

　　（一）挪用公司资金；

　　（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；

　　（三）违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

　　（四）违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

　　（五）未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；

　　（六）接受他人与公司交易的佣金归为己有；

　　（七）擅自披露公司秘密；

　　（八）违反对公司忠实义务的其他行为。

　　董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。

　　第一百四十九条　董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　第一百五十一条　董事、高级管理人员有本法第一百四十九条规定的情形的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼；监事有本法第一百四十九条规定的情形的，前述股东可以书面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼。

　　监事会、不设监事会的有限责任公司的监事，或者董事会、执行董事收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

　　他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

·玉溪百货大楼有限责任公司监事会与可为锋公司控股股东损害公司利益赔偿纠纷上诉案  

【裁判要旨】

①有限责任公司成立后，股东不得抽逃出资。若股东抽逃出资，在私法责任上，抽逃出资股东要对公司及债权人承担民事责任。

②公司董事对公司负有忠实义务和勤勉义务。公司董事挪用公司资金是对董事忠实义务的违反，其行为损害了公司利益，公司有权行使归入权和损害赔偿请求权。

③董事、高级管理人员在执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程规定，给公司造成损失的，有限责任公司的股东可以依据《公司法》第152条的规定，提起股东代表诉讼。

④股东抽逃出资并不影响其股东资格。除公司章程另有约定外，有限责任公司股东应按照实缴出资比例分取红利。对于抽逃出资的股东，其在出资抽逃期间不能享有其抽逃出资部分的公司盈余分配请求权。

·北京法博洋国际科技发展有限公司诉陈锡联（CHONLANEVICTOR）公司利益责任纠纷案

【裁判摘要】陈某某提出未经法博洋公司法定代表人陈某某授权，法博洋公司无权提起诉讼。对此，本院认为，法博洋公司依据《中华人民共和国公司法》第一百四十八条的规定提起本案诉讼，案由是损害公司利益责任纠纷，属于公司内部纠纷。本案中，公司法定代表人与公司公章分离，表明公司内部意志并不一致，在此情况下，法定代表人还是持章人代表公司应当依据公司意思自治原则进行认定。法博洋公司章程第二十二条规定：“董事会年会和临时会议应当有全体董事人数的三分之二以上董事出席方能举行，必须包括中外两方董事。每名董事享有一票表决权”，该公司章程并未明确规定在外方董事、法定代表人陈某某作为损害公司利益责任纠纷的主体时公司董事会应当如何召开、如何进行表决。法博洋公司并未设监事一职，监事诉董事、高级管理人员不具有可行性。由于陈某某具备法博洋公司的法定代表人和可能损害公司利益责任主体的双重身份，存有利益冲突，加之法博洋公司的表决方式是每名董事享有一票表决权，公司另两名董事刘某某、张某某系夫妻关系，且刘某某本人作为法博洋公司的诉讼代理人参与本案诉讼，显然，该两名董事的利益一致且与陈某某的利益相对抗，他们能够通过董事会决议代表公司。尤其需要指出的是，在陈某某本人诉法博洋公司股东知情权纠纷一案中，法博洋公司参与该案诉讼亦未有陈某某本人的授权，但是陈某某本人并未对此提出异议。因此，本院认定持有法博洋公司公章的人能够代表公司意志，在法定代表人陈某某作为损害公司利益责任纠纷的主体时，持有法博洋公司公章的人有权代表法博洋公司起诉损害公司利益的法定代表人。

·李孝忠等诉金荣中等损害公司利益赔偿纠纷案

【裁判摘要】第三人法定代表人问题。开庭审理时第三人的位置是空缺的。公司董事长兼总经理因犯偷税罪、贪污罪、职务侵占罪、挪用资金罪，被本院（2004）南川法刑初字第173号刑事判决书判处有期徒刑12年。副董事长兼副总经理因犯挪用资金罪和职务侵占罪，被本院（2004）南川法刑初字第128号刑事判决书分别判处有期徒刑二年六个月，缓刑四年。监事会副主任也因犯挪用资金罪，被判处拘役六个月，缓刑一年。依照《公司法》第一百四十七条的规定，公司应当解除他们的职务。开庭审理前，本院已给第三人南川市五金交电化工有限责任公司发出司法建议书，建议该公司按《公司法》有关规定，依照法定程序解除他们的职务，按《公司法》的规定另行推选法定代表人出庭参加诉讼。依照《公司法》第四十五条第三款规定，董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。而依照该公司《公司章程》第三十条规定，董事会由全体股东选举产生。同时在工商行政管理部门的工商登记中对法定代表人的登记及记载未作更改。按照公司登记的有关法律法规规定，公司法定代表人的更换应当进行变更登记。在前述一系列程序未完成之前，法院的司法权不能代替行政权和公司自治原则而对公司法定代表人作出更换。虽然开庭前28名股东签名决定解除他们在公司所任职务，另行推选了二名股东代表公司参加诉讼，但该推举未在工商登记部门办理变更登记，因此在程序上还尚显欠缺。而另外一方面，股东按《公司法》第一百五十二条的规定提起的股东代表诉讼的判决结果将直接归于公司，公司作为第三人参加诉讼只是接收利益，是利益获得者，其在诉讼中的陈述并不重要，因此争究谁能代表公司出庭其实意义并不太大。列第三人的法定代表人只是为了保证裁判文书当中对当事人名称表述的完整性。因此在判决书中当事人名称部分对第三人的法定代表人的表述目前为止只能列金荣中，待公司另行推选出法定代表人并依法变更登记后再予更换。

【裁判摘要2】《公司法》第一百五十条所规定的董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失应当承担的赔偿责任，只要满足了两个条件，即执行职务中的违法行为和违法行为带来的损害结果，就应当承担赔偿责任。本案中，本院（2004）南川法刑初字第173号刑事判决书已认定南川市五金交电化工有限责任公司犯偷税罪，判处罚金人民币1484215.56元（包括行政机关已处罚款624095.70元），在诉讼中法院又执行该公司罚金722800元，公司已有了实际损害的结果，同时该行为也违反了法律的禁止性规定，依照《公司法》第一百五十条的规定，董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，就应当承担赔偿责任，因此原告起诉要求被告因违反法律、行政法规和公司章程的规定致公司犯偷税罪被判处罚金1484215.56元而给公司造成的损失予以赔偿的请求合法，本院予以支持，但该赔偿责任应由某某中个人承担。

·恒富创业投资企业等与宁夏越兴投资有限公司等公司利益责任纠纷管辖权异议上诉案

【裁判要旨】损害公司利益责任纠纷已被明文列入“与公司有关的纠纷”，故有关损害公司利益责任纠纷的地域管辖，不适用民事诉讼法及其司法解释关于侵权责任纠纷的规定，应由公司住所地人民法院管辖为宜，以方便当事人诉讼，便于人民法院依法审理。

【裁判摘要】本案系损害公司利益责任纠纷。依照本院《民事案件案由规定》（根据（法〔2011〕41号）第一次修正），损害公司利益责任纠纷已被明文列入该规定第八部分之二十一“与公司有关的纠纷”的第二百五十六项案由，不在该规定第九部分“侵权责任纠纷”之列。因此，有关损害公司利益责任纠纷的地域管辖，不适用民事诉讼法及其司法解释关于侵权责任纠纷的规定。此外，因本案审理可能涉及收集调取与公司利益相关证据、审查股东代表诉讼的必要性和合法性等，本案由公司住所地人民法院管辖为宜，以方便当事人诉讼，便于人民法院依法审理。恒富创业投资企业、利讯投资（香港）有限公司上诉援引的民事裁定，不属于指导性案例，且与本案不具备可比性。《中华人民共和国民事诉讼法》第二十六条及本院《关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二十二条亦未明文排除损害公司利益责任纠纷案件的适用，原审法院裁定本案移送管辖，并无不当。

【解读】有关损害公司利益责任纠纷的地域管辖应由公司住所地人民法院管辖。