股权激励是指公司通过一定的程序使公司管理层人员或核心技术人员获得公司的股权或者股票期权，使他们能够以股东身份参与企业决策或者分享利润、承担风险，从而勤勉尽责地为公司的长期发展服务。

股权购买及有条件回购是指公司现有股东将部分股权出让给被激励者，被激励者以货币或货币可以估计并能依法转让的非货币财产交换获得股权，被激励者购买股权的资金可能来源于其工资、奖金、分红抵扣或者直接出资以及企业资助等，被激励者将获得完整的股权。

股权期权是指公司现有股东附条件的一次性或者分期地将一定数额股份的分红权和表决权给予被激励者，被激励者按照事先约定的价格用所得红利分若干年购买这部分虚股，将之转化为实股（即“行权”）。

虚拟股权是指公司现有股东附条件地授予被激励者一定数额的虚拟股权，被激励者享受公司价值的增长，由公司向其支付相关利益，担被激励者没有股东所享有的表决权、转让权和继承权。 

有限责任公司给予员工虚拟股份的股权激励模式不同于股权转让也不同于实股激励：

①被激励者仅获得一种收益权，并不拥有公司股权；

②不影响有限公司的注册资本和股权结构，无需经工商变更登记，也不违反《公司法》等法律、法规的强制性规定，相关协议效力应为有效；

③被激励者依据虚拟股权认购协议要求公司分红、给付其所持虚拟股权相应的现金价值的，属于劳动争议。

·上海市浦东新区人民法院（2001）浦经初字第810号 ；上海市第一中级人民法院（2001）沪一中经终字第1807号

——以储蓄的形式购买企业股票的股份权益

【案例索引】一审判决书：上海市浦东新区人民法院（2001）浦经初字第810号；二审判决书：上海市第一中级人民法院（2001）沪一中经终字第1807号

【提示】股份期权的性质？

【裁判规则】企业员工以储蓄的形式购买企业股票，企业应当按照规定及公平、诚信原则向员工支付其应得的股份权益款。

【裁判摘要】按《标准渣打银行国际股份储蓄计划》中的规定，在储蓄期限未到期时，若发生伤残及因冗员等情况而致员工离开上诉人处，员工应于六个月内收回其存款及利息，并按当时已购得的股份行使预托买卖权。被上诉人的储蓄期虽未满三年，但系上诉人在其与被上诉人签订的劳动合同自然到期后未再与被上诉人续签所致，对此，被上诉人并无过错。现应由上诉人参照《标准渣打银行国际股份储蓄计划》中的规定及公平、诚信原则向被上诉人支付其应得的股份权益款。

【解读】股份期权的性质：本案原告诉请的是一种新型的股份期权；它不同于一般股份期权之处在于，这种期权建立在劳动和储蓄双重关系之上，并且是一种虚拟的股份期权（有人称之为类期权）。这种期权的特点在于，尽管它也是一种企业激励员工的分配机制，但是在授权时要求员工以连续储蓄的方式提供保证金并以设定的价格预先购买期权单位；到期行权时，它并不给予员工实际持有股票，即员工不需要真正用保证金购买股票，而只是参照行权期内企业股票的上市价格，通过直接给付员工虚拟的买卖交易差价来兑现股份期权权益；如果没有差价，最终也就没有期权权益，员工只能收回储蓄的保证金和利息。由于在我国现行金融体制下，居民还不允许持有境外企业的股票，所以本案被告向原告提供的这种虚拟的期权计划不失为明智的选择。尽管它是虚拟的期权形式，但毕竟还是一种股份期权，即股票买卖选择权（option）；尽管这种买卖权不是被告所说的那种所有权，但是根据期权的属性，它也是一种可以用于变现或交易的权益，即行权期届满时获得变现利益，或者在行权期之前进行转让（当然会受到一定的限制）。如果在行权期之前员工因故终止与企业的劳动关系（如工伤、亡故或退休等原因）的，权利应该得到变更（即调整期权数额并提前行权），一般不应丧失。同时，授权人不得随意撤回自己的授权承诺；如果在行权期之前授权人（即企业方）阻却权利人行使权利，根据《合同法》原则，即构成违约，权利人有权向授权人要求提前行权并变现权益。

·江苏省南京市中级人民法院民事判决书(2013)宁商终字第1337号

【裁判要旨】法院认为：股权自由转让是《公司法》赋予股东的法定权利，股权的管理，特别是对于股权的处分，并非公司自治的范畴，除非股东自己作出同意转让的意思表示。虽然规划公司的股东均应受公司章程中“股随岗变”规定的约束，但股东对其所有的股权仍享有议价权和股权转让方式的决定权。公司章程中对于股权转让价格和股权转让方式并未详细规定，所以双方就股权转让价格和股权转让方式并未达成意思表示一致。在该两项内容双方未能协商一致或通过诉讼以公允方式予以明确的情况下，该股权的强制转让无法实际履行，即不当然产生权利变动的法律后果，其对应的权利仍应属于原权利人即彭琛。

【裁判摘要】

首先，股权具有财产性和身份性的双重属性，虽然股权中部分权能的行使会受限于公司的意思，但对于具有财产属性的自益权仍应遵循私有财产不受侵犯的民法基本原则，非经股东本人同意或法定的强制执行程序，不得以股东大会决议的方式予以强制处分。在规划公司未与彭琛就股权转让协商一致的情况下，规划公司无权强制转让股东依法享有的股权。

其次，规划公司章程仅规定了“和公司的正式劳动关系是股东的必要条件，和公司中止劳动合同关系的股东必须转让其出资”，但离职股东的股权如何转让，以什么价格转让并没有约定，且无“股东资格自然丧失”或“不再享有股东权利”等类似的约定，故仅凭规划公司章程，并不能构成一个完整的股权转让合同，不足以确定股东自离职之日起即已丧失了股东资格。

其三，股权自由转让是《公司法》赋予股东的法定权利，股权的管理，特别是对于股权的处分，并非公司自治的范畴，除非股东自己作出同意转让的意思表示。虽然规划公司的股东均应受公司章程和《股权管理办法》中“股随岗变”规定的约束，但股东对其所有的股权仍享有议价权和股权转让方式的决定权。642号判决已明确认定了对《股权管理办法》确定强制股权转让的价格仅对投赞成票的股东有约束力，即投赞成票的股东，如19号案中的朱光远因认可《股权管理办法》中对于股权转让价格和股权交付方式的规定，实质上与规划公司之间已经就股权转让事宜达成了意思表示一致。对于投不同意票、弃权票的股东，《股权管理办法》中的股权转让价格条款和股权转让的方式对其不生法律效力，因此应当认定双方就股权转让价格和股权转让方式并未达成意思表示一致。在该两项内容双方未能协商一致或通过诉讼以公允方式予以明确的情况下，该股权的强制转让无法实际履行，即不当然产生权利变动的法律后果，其对应的权利仍应属于原权利人即彭琛。

·（2007）郑民三初字第32号；（2008）豫法民二终字第8号

——股东之间签订配送干股协议的效力认定

【案号】（2007）郑民三初字第32号二审：（2008）豫法民二终字第8号

【裁判要旨】股权变更未进行登记，仅不具有对抗公司之外第三人的效力，并不影响公司内部股东之间所签配送干股协议的效力。公司或股东与其他股东签订的配送干股的协议的效力，应受到尊重和维护。同时还应注意到，干股作为未实际出资而取得的股份，往往与特定的条件联系在一起，如果条件未成就，配送干股的约定也就不发生效力。

·（2015）鄂民二终字第00003号

【裁判要旨】公司在实施股权激励时，可以与员工作出类似“离职退股”约定，在公司与员工约定的条件成就时，员工须按约转让所持股权。