印章、证照等是民事主体人格的象征，其法律价值等同于民事主体本身，具有无形财产性。

１.印章、证照等是民事主体所享有民事权利客体：民事主体对其印章、证照享有专用权、使用权、支配权。

２.民事组织体的印章、证照等由基于组织体授权的自然人有权掌管、占有：

（１）组织体内有权掌管、占有的自然人一旦被解除授权，其就无权继续掌管、占有而应当交还于组织体；

（２）组织体有权对该自然人提起排除妨害、返还占有物的诉讼，并有权要求采取保全措施、先予执行措施。

１.公司证照返还纠纷，是指保管、持有公司证照的公司相关不履行在特定情形下将公司证照返还给公司的义务而产生的纠纷。 

２.公司人员之外的第三人非法侵占公司证照且拒不返还时也适用公司证照返还纠纷案由。

应以《民事诉讼法》规定的关于地域管辖的一般原则为基础，并结合《民事诉讼法》第二十六之规定综合确定管辖法院。

【解读】《民事诉讼法》第２６条：因公司设立、确认股东资格、分配利润、解散等纠纷提起的诉讼，由公司住所地人民法院管辖。

被告不能以原告作为不合法为理由来作为其“留置”占有印章、证照的抗辩理由：

（１）其实质是对原告提起的另一种诉讼；

（２）应当另行起诉，而不能作为反诉与本案合并审理。 

印章、证照持有纠纷的案由应为“公司证照返还纠纷”，不适用“返还原物纠纷”、“占有物返还纠纷”案由： 

（１）公司证照返还纠纷是指曾经依职权保管、持有公司营业执照、公司公章、财务章等对外代表公司意志、体现公司形象的证照的人员，因为内部人员变化、职务调整丧失该权利时，未将上述证照返还给公司引发的纠纷； 

（２）公司人员之外的第三人非法侵占公司证照且拒不返还时也适用公司证照返还纠纷案由。

（１）原告：

Ａ．公司（提供加盖工商行政管理部门公章的公司营业执照复印件、法定代表人身份证明、法定代表人身份证等资料以及由法定代表人签名认可的起诉状）——加盖公司公章直接提起诉讼；公司法定代表人签字代表公司提起诉讼；公司清算组负责人签字代表公司提起诉讼。

Ｂ．股东作为原告提起股东代表诉讼。

（２）被告：非法占有、控制公司证照的侵权人。

【注解】若无法提供证据证明被告实际占有公司证照并有返还义务，人民法院往往因原告举证不能而不支持原告诉请。

《民法典》

　　第一百八十八条【普通诉讼时效、最长权利保护期间】向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年。法律另有规定的，依照其规定。

　　诉讼时效期间自权利人知道或者应当知道权利受到损害以及义务人之日起计算。法律另有规定的，依照其规定。但是，自权利受到损害之日起超过二十年的，人民法院不予保护，有特殊情况的，人民法院可以根据权利人的申请决定延长。

　　第一百九十六条【不适用诉讼时效的情形】下列请求权不适用诉讼时效的规定：

　　（一）请求停止侵害、排除妨碍、消除危险；

　　（二）不动产物权和登记的动产物权的权利人请求返还财产；

　　（三）请求支付抚养费、赡养费或者扶养费；

　　（四）依法不适用诉讼时效的其他请求权。

　　第四百九十条【合同成立时间】当事人采用合同书形式订立合同的，自当事人均签名、盖章或者按指印时合同成立。在签名、盖章或者按指印之前，当事人一方已经履行主要义务，对方接受时，该合同成立。

　　法律、行政法规规定或者当事人约定合同应当采用书面形式订立，当事人未采用书面形式但是一方已经履行主要义务，对方接受时，该合同成立。

　　第二百三十五条【返还原物请求权】无权占有不动产或者动产的，权利人可以请求返还原物。

·中华人民共和国公司法（2013修正）

    第一百四十七条  【董事、监事、高管人员的义务和禁止行为】董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。 

    董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 

    第一百四十九条  【董事、监事、高管人员的损害赔偿责任】董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 

·第二次全国涉外商事海事审判工作会议纪要

　　91．外商投资企业以持有该外商投资企业公章的自然人、法人或者其他组织为被告向人民法院提起诉讼，请求返还公章的，人民法院应予受理。

·中华人民共和国物权法

　　第三十四条  无权占有不动产或者动产的，权利人可以请求返还原物。

·《江苏省高级人民法院关于审理适用公司法案件若干问题的意见（试行）》

　　 (二)损害公司权益纠纷

　　15、股东、董事、经理及其他人侵占公司印鉴、财务账册的，公司可以侵占者为被告要求其返还，并赔偿因此给公司经营造成的损失。公司公章被侵占，公司以董事长签名的诉状起诉的，应当受理，但

　　董事长已被股东大会罢免的除外。(旧《公司法》第五十九条、新《公司法》第148条) 

·山东省高级人民法院关于审理公司纠纷案件若干问题的意见（试行）（2006年12月26日省法院审判委员会第68次会议讨论通过）

　　85、股东、董事、经理及他人侵占公司印鉴，公司起诉要求其返还印鉴并赔偿损失的，人民法院应予支持。

　　前款之诉讼，以及印鉴被侵占期间公司需要参加的其他诉讼，公司以法定代表人签署之文件起诉或应诉的，人民法院应予准许。公司法定代表人变更但未办理工商登记变更手续的，新法定代表人可以持有关变更决议证明其法定代表人身份。

　　86、公司股东会、股东大会或董事会根据公司章程规定决议变更法定代表人的，自决议生效之日，新法定代表人取得代表资格。但未变更工商登记的，不得对抗第三人。 

·上海市高级人民法院关于印发《关于审理公司纠纷案件若干问题的解答》的通知（沪高法民二[2006]8号）

　　四、因对公司印章控制权引发的纷争如何确定案件性质的问题

　　鉴于公司印章一般具有对外代表公司意志的表象，因此，因公司印章控制权引发的纷争，其实质涉及公司内部治理中对公司控制权的争夺，故此类案件宜作为公司纠纷案件由民商事审判庭予以管辖，而不宜作为普通的财产返还诉讼案件确定管辖。此类案件的案由可确定为损害公司权益纠纷。

·南宁端丰贸易有限公司诉诸某某等公司证照返还纠纷案

【案号】南宁市青秀区人民法院民事判决书(2012)青民二初字第64号

【裁判摘要】公司的各类印章及证照不仅属于公司财产，而且对外代表着公司的意志，是公司法人的具体表象，控制了各类印章及证照意味着控制了公司。依据《中华人民共和国公司法》第一百四十八条第一款“董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。”的规定，公司的法定代表人可依职权保管各类印章及证照，并应谨慎行使保管及公司管理职能。本案中，原告的股东柳XX基于法定代表人的身份保管原告的各类印章及证照，不仅行使保管职能，同时也获得对公司的控制权。 

·张某某诉于某等股东代表诉讼案 

（股东代表诉讼）

【案号】北京市朝阳区人民法院（2004）朝民初字第15966号

【提示】股东原因致公司无法正常经营的侵权责任

【裁判规则】股东擅自取走公司公章、合同专用章等印章和营业直至等证照，以及支票、支出凭单等财务单据，导致公司的经营活动无法正常开展的，构成侵权。

·南京埃玛克化学有限公司诉李某某等侵害公司权益案

——免职后返还公司相关证照、资料的责任认定

【判决书字号】一审判决书：南京市江宁区人民法院（2005）江宁民二初字第511号；二审判决书：南京市中级人民法院（2005）民二终字第374号

【裁判规则】根据法律规定和实践经验，公司的总经理、财务主管在任职期间，依据职务身份，为履行职务需要，实际控制、保管公司相关证照以及财务资料。

·广东省汕头市日权眼镜实业有限公司诉马某某与公司有关的纠纷案

——缺少公章，法定代表人也能以公司名义起诉

【案号】（2007）潮阳民二初字第19号

【裁判要旨】

（１）公司法定代表人有权直接代表公司向法院提起诉讼，在公司公章遗失的情况下，其签名具有法律效力，其所进行的诉讼行为直接对本公司发生法律效力。

（２）在公司对非法占有证照、印章的股东要求返还这个问题上，双方是平等的民事主体关系，公司有权对该股东提起返还占有物的诉讼，其主体适格。

·杨某某诉马某某等要求确认董事会决议无效案

（公司印章归属问题）

【提示】董事会决议生效的条件

【裁判规则】董事会是公司的执行机构，有权对公司的日常管理制度做出决议，公司大多数股东认可董事会做出的决议的，股东会决议合法有效。

【裁判要旨】

①董事会作为公司的执行机构，其决议应属于公司法人的行为，因此确认董事会决议效力纠纷应以公司为被告。但在本案中，公司的法定代表人作为原告提起诉讼，且争议是围绕公司的公章发生，在此情况下，直接以发生纠纷的公司董事作为被告，更有利于纠纷的解决。故将公司董事确定为本案的诉讼主体并无不妥。

②股东会是公司的权力机构，有权对公司的一切重大事项作出决议，董事会是公司的执行机构，有权对公司的日常管理制度作出决议。公司董事会决议内容未违反法律、行政法规的强制性规定，且公司的大多数股东认可董事会的该项决议内容，因此认为该决议内容合法有效。

【裁判意见】公司印章由谁把持和保管问题属于公司内部权力纷争，非但不是政府机构能插手事务，同样亦非司法机构应介入事务。公司内部事务应由公司股东自己决定。董事会是股东执行机构，对公司日常管理制度作出的决议有效。

【判决书字号】一审判决书：北京市东城区人民法院（2006）东民初字9320号民事判决书；二审判决书：北京市第二中级人民法院（2007）二中民终字第2687号民事判决书

·宜兴市贝峰新型建材有限公司诉胡某某返还公司财产案

(公司公章与财务账册)

【裁判要旨】公司行政公章、企业法人营业执照存放何处、交由谁保管，属于公司内部管理范畴，依法应由公司机关来决定。公司章程所规定的公司印签保管人只是依照法律和公司章程取得持有和保管的权利，并在公司授权范围内使用，而非印签所有者。

【解读】在一般情况下，公司法人作为原告向人民法院提起诉讼，需要出具企业法人营业执照和公章以证明公司法人的身份，但是在特殊情况下，原告出具企业法人营业执照以及公司登记资料、股东会决议、董事会决议等亦可以证明自己的法人身份，而且公司一般情况下是通过公章和公司董事长签字来进行意思表示，所以在特殊情况下，公司董事长或者执行董事可以代表公司直接进行起诉。

【判决书字号】一审判决书：江苏省宜兴市人民法院（2Z）P3）宜民二初字第2241号；二审判决书：江苏省无锡市中级人民法院（2004）锡民二终字第255号

·健康解决方案（国际）有限公司与程某某返还原物纠纷上诉案  

——股东派生诉讼中的责任承担形式不应限于损害赔偿

【裁判要旨】股东派生诉讼解决的主要是股东的诉权问题，相对方对公司应承担的民事责任不应限于损害赔偿，而应当根据公司实际遭受的具体损失的性质来确定责任种类。在确认股东享有代位请求权后，还应注意把握股东派生诉讼中公司合法权益受损的实体要求和股东用尽救济途径的前置程序要求。

【裁判规则1】公司本身处于吊销未注销、停止营业的状态，作为公司唯一现存的股东（其他股东被破产清算即自动清盘），在公司利益受损而公司又怠于行使诉权时，作为原告提起股东代表诉讼，可以认定为其具备了股东派生诉讼法的的实体条件和程序条件。

【裁判规则2】所有损害了公司利益而公司未进行追究的人，都有可能成为派生诉讼的被告。派生诉讼中被告的行为，可以是任何一种侵害公司利益的行为。派生诉讼的责任形式不应局限于损害赔偿（排除危险、恢复原状等均可以是派生诉讼的责任形式）。

【案号】一审：（2013）杨民二（商）初字第S641号；二审：（2014）沪二中民四（商）终字第S543号

·王某与甲信息技术有限公司、原审张某、原审纪某公司证照返还纠纷案

【案号】上海市第一中级人民法院民事判决书（2011）沪一中民四(商)终字第1508号

【裁判要旨】对公司印章控制权引发的纠纷应定性为公司证照返还纠纷。

【裁判规则】公司法定代表人和董事的变更未经工商变更登记，对外不产生对抗效力。但是对于内部而言，只要符合法定程序和公司真实意思表示，就产生相应法律效力。通过有效的公司决议产生的公司法定代表人和董事可以对外代表公司。公司法定代表人可以依照《物权法》（第34条）、《民法通则》（第117条）和《公司法》（第148条）的相关规定，要求非法占有人返还公司的印章、会计账簿及有关凭证。

【裁判摘要】外商投资企业中法定代表人和董事的变更并不属于我国现行外商投资立法规定的“重要事项的变更”，不需要先行到外资审批机关进行审批。如果该法定代表人和董事的变更涉及到公司章程修改的，应当在办理变更登记手续后规定的期限内向审批机关办理变更手续。

·张某某与上海军工路水产品投资发展有限公司等公司证照返还纠纷案 

【案号】上海市第二中级人民法院民事判决书(2011)沪二中民四(商)终字第1139号

【裁判要旨】营业执照、公章、财务印鉴等属于公司的财产，不能作为大股东、公司法定代表人、公司董事的私人财产。公司的财产权是独立的，排除他人的非法干涉。公司的营业执照、公章、财务印签等即具有这种排他效力。任何人包括公司的外部人和公司内部的股东、董事、经理等均不得侵占

【裁判摘要1】张某某本人陈述，当需要加盖公司公章时，经其签字同意后交张金钢盖章，包括本案一审中的委托代理手续等也都是如此操作。说明虽然公章可能确未由张某某本人持有，但其根据使用需要随时可以要求张金钢加盖，这已几乎等同于实际控制公章。故本院对张某某认为其未实际控制公章的上诉理由不予采纳。

【裁判摘要2】公司已制定了明确的《印章管理制度》和形成了相关董事会决议，其中规定，公司公章由总裁办公室专人负责保管，公司领导或法定代表人授权委托人签批登记后使用。可见，负责保管之人并非由法定代表人任意指定即可，且使用公章需经过特定程序方可。因此，股东依据公司管理制度代表公司主张返还公章并无不当。

·刘某某与上海东方万邦快递有限公司公司证照返还纠纷一案二审民事判决书

【案号】上海市第二中级人民法院（2011）沪二中民四（商）终字第1019号

【裁判要旨】股东会、董事会根据公司章程的规定或者股东会的授权作出的意思表示，能够被视为公司的真实意思表示。一人公司的真实意思表示即是作为单个股东的意思表示。一人公司股东可以通过其意思表示更换法定代表人、高级管理人员、履行其他股东的权利。

·马某某诉何某某、陈某公司证照返还纠纷案

【案号】上海市第二中级人民法院民事判决书(2011)沪二中民四(商)初字第29号

【提示】法定代表人个人可以作为原告代表公司行使取回权取回公章。

【裁判要旨】公司章程未经登记备案，对内部股东有约束力，对外部第三人无约束力。

【裁判规则】公司法定代表人是公司的法定代表，具有法定的代表公司的身份。公司法定代表人以公司名义所作的行为即为公司的意志，由公司承担相应的法律责任。法定代表人可以代表公司从侵权人处取回公司证照。

·青岛中金实业股份有限公司诉滨州市中金豪运置业有限责任公司等公司证照返还纠纷案

【案号】山东省高级人民法院民事判决书(2013)鲁商终字第145号

【裁判要旨】法定代表人作为公司法人的意思表示机关，对外有权以公司的名义从事法律行为，对内有权主持公司的经营管理工作。公司证照印章等作为公司财产和公司经营活动中进行意思表示的手段，在股东没有特别约定的情况下，公司法定代表人有权进行管理，并可代表公司要求他人返还证照印章。

·张某诉北京俊星房地产开发有限公司等公司证照返还纠纷案

【案号】北京市高级人民法院民事裁定书(2015)高民(商)申字第168号

【裁判要旨】公司证照返还纠纷的诉讼主体是公司而不是个人。

【裁判摘要】北京盛华夏房地产开发有限公司依法对其印章、证照拥有所有权并可行使对其印章、证照的返还请求权，而本案申请人系以其个人名义提起诉讼，其无权要求被申请人向其个人返还北京盛华夏房地产开发有限公司的印章、证照，故申请人张某不是本案适格的诉讼主体。

·北京兴园顺达市政工程有限公司与唐某某公司证照返还纠纷上诉案

【案号】北京市第三中级人民法院民事判决书(2015)三中民(商)终字第08974号

【裁判摘要】公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司公章、证照是公司的合法财产，公司对其公章、证照的所有权受法律保护，任何单位和个人不得侵犯。当公司的公章、证照由他人无权控制、占有时，公司有权要求其返还。根据《中华人民共和国物权法》第三十四条规定：“无权占有不动产或者动产的，权利人可以请求返还原物。”公司的相关公章、证照的所有权人为公司，其他人占有或控制公司的公章、证照应当有公司的授权。本案中，唐某某主张其持有公司公章、证照的依据为其是公司股东，办公室主任，但唐某某未能提交证据证明其对公章、证照的管理和控制有公司章程规定或公司决议等有效授权，且唐某某已于2014年10月25日离开兴园顺达公司，故唐某某无权继续持有相关公章和证照。兴园顺达公司作为上述公章、证照的所有权人主张唐某某予以返还，于法有据，应予支持。

·黄某某与福建福台水电开发有限公司公司证照返还纠纷上诉案

【案号】福建省福州市中级人民法院民事判决书(2015)榕民终字第891号

【裁判摘要】讼争两枚印章属洪潭公司的财产，因洪潭公司更名为福台公司，根据国务院《关于国家行政机关和企业事业单位社会团体印章管理的规定》第二十四条关于“国家行政机关和企业事业单位、社会团体的印章，如因单位撤销、名称改变或换用新印章而停止使用时，应及时送交印章制发机关封存或销毁，或者按公安部会同有关部门另行制定的规定处理。”的规定，福台公司作为讼争两枚印章的权利人，负有将该两枚印章送交制发机关封存或销毁的义务。上诉人黄某某无论是基于何人委托或何种原因保管该两枚讼争印章，均不能改变福台公司系两枚讼争印章权利人的事实。根据《中华人民共和国物权法》第三十四条关于“无权占有不动产或者动产的，权利人可以请求返还原物”的规定，福台公司有权直接要求上诉人黄某某返还其所保管的洪潭公司两枚印章。

·吕某上诉北京贝瑞德生物科技有限公司公司证照返还纠纷二审民事判决书

【案号】北京市第二中级人民法院民事判决书（2013）二中民终字第17025号

【裁判摘要】公司证照及财务资料为公司经营所必须，对外代表着公司的意志。公司作为法人，尽管拥有证照及财务资料的所有权，但这些物品须由具体的自然人予以保管。在本案中，贝瑞德公司的章程并未规定公司证照及财务资料应由谁进行保管或控制。在王某某召开临时股东会并作出决议后，贝瑞德公司的法定代表人变更为王某某，而吕某在贝瑞德公司的职务被解除。此时，王某某作为贝瑞德公司的法定代表人及经理，其有权决定贝瑞德公司的证照和财务资料应由谁保管。贝瑞德公司有权要求吕某返还公司证照和财务资料，吕某也无权再占有贝瑞德公司的证照和财务资料。《中华人民共和国物权法》第三十四条规定：“无权占有不动产或者动产的，权利人可以请求返还原物。”故吕某应将其保管的贝瑞德公司的证照和财务资料予以返还。

·于某某与北京有朋同创科技发展有限公司公司证照返还纠纷上诉案

【案号】北京市第二中级人民法院民事判决书(2016)京02民终8037号

【裁判摘要】《中华人民共和国民法通则》第一百一十七条规定：“侵占国家的、集体的财产或者他人财产的，应当返还财产。”《中华人民共和国物权法》第三十四条规定：“无权占有不动产或者动产的，权利人可以请求返还原物。”由此可知，有朋公司作为独立民事权利主体，对公司的公章、发票专用章、营业执照副本、税务登记证副本、社保登记证副本、财务账簿及财务原始凭证依法享有保管、使用的权利，并且在上述权利受到侵害时，有权请求返还相关证照。本案中，有朋公司登记在案的法定代表人为冯某，故冯某代表公司提起本案诉讼不违反法律规定，并无不当，在公司公章缺位时，法定代表人的签字可以代表公司意志。根据已查明的事实，于某某认可其作为有朋公司股东及监事，自2015年7月开始实际控制和使用有朋公司公章、发票专用章、营业执照副本、税务登记证副本、社保登记证副本、2010年4月至2016年1月期间的财务账簿及财务凭证，现有朋公司起诉要求于某某返还相关印章、证照及财务账簿、财务凭证的诉讼请求，于法有据，一审法院予以支持，处理并无不当。

·郭某某与兴旺投资有限公司公司证照返还纠纷二审民事判决书

【案号】北京市第三中级人民法院民事判决书(2016)京03民终6878号

【裁判要旨】公司可以通过董事会制定印章证照管理制度，其对公司、股东均具有约束力。

【裁判摘要】物权是指权利人依法对特定的物享有直接支配和排他的权利，包括所有权、用益物权和担保物权；无权占有不动产或者动产的，权利人可以请求返还原物。公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司公章、证照等物是公司的合法财产，公司的公章、证照为他人无权占有和控制时，公司依法有权要求其返还。

2015年7月22日，兴旺公司董事会2015年第二次会议审议并通过了《兴旺投资有限公司印章管理办法》。郭春X基于2012年5月29日的“股东协议”获得管理涉案的兴旺公司公章、证照，但是该约定的有限期限是公司成立早期，虽然对于早期双方存在争议。但是在2014年至2015年期间，兴旺公司制定了公司章程，并成立了董事会依法行使管理公司之责。而公司章程明确赋予了董事会“制定公司的基本管理制度”，该公司章程对全体股东、董事会均具有约束力，兴旺公司董事会随后审议并通过了《兴旺投资有限公司印章管理办法》，因此，在《兴旺投资有限公司印章管理办法》和公司成立前的“股东协议”内容相冲突的情形下，公司章程和《兴旺投资有限公司印章管理办法》的效力明显优于“股东协议”的授权，故郭春X的该项抗辩意见，本院难以采纳。且从兴旺公司的日常用章情况来看，兴旺公司在用章过程中，程序较为繁琐，无法行使自主权，丧失了企业法人的独立人格，难以实现公司利益的最大化，损害了兴旺公司的利益。

·许某某诉福建江源投资发展有限公司等公司证照返还纠纷案

【案号】福建省福州市中级人民法院民事判决书(2016)闽01民终1669号

【裁判要旨】公司可以通过股东会决议的方式确定印章证照的掌管者。

【裁判摘要】上诉人许某某在担任江源公司经理期间，公司印章、证照等均系由其控制使用，至于印章、证照等由其指定的何人具体负责保管，并不改变上诉人许某某系返还印章、证照的义务主体。并且，《福建江源投资发展有限公司2014年度第一次临时股东会会议决议》明确要求许某某将公司印章印鉴、公司证照、资料等返还给公司，该决议亦经生效判决确认效力，对时任江源公司经理的许某某具有拘束力，其应当依照决议履行返还义务。再者，上诉人许某某在另案相关诉讼中亦自认印章、证照等仍由其管理控制，上诉人即便离职，亦应将印章、证照等予以返还。故一审法院判决上诉人许某某返还公司印章及证照等是正确的，上诉人认为其不负有返还义务的相关上诉意见不能成立，本院不予采纳。

·赵某等与上海菲尔德成衣有限公司公司证照返还纠纷上诉案

【案号】上海市高级人民法院民事判决书(2011)沪高民二(商)终字第48号

【裁判摘要】2008年12月23日特别董事会会议相关决议内容已生效，该决议第3条为“任命维特为菲尔德公司董事长”，鉴于菲尔德公司章程规定董事长为法定代表人，故现杰伦维特以其系菲尔德公司董事长、法定代表人的身份，代表菲尔德公司提起本案诉讼，符合法律规定。

·北京盛大伟业投资管理有限公司与程某公司证照返还纠纷上诉案

【案号】北京市第一中级人民法院民事判决书(2012)一中民终字第10016号

【裁判摘要】关于盛大伟业公司的上诉请求，盛大伟业公司未提交充分证据证明财务账册、财务软件及电子账册、会计凭证、客户资料、工程资料、税控机、空白发票、房产证、与商户租赁合同等系为程某持有，故一审法院驳回盛大伟业公司的这部分诉讼请求并无不当。

·袁某某诉北京优创融联科技有限公司等公司证照返还纠纷案

【案号】北京市第一中级人民法院民事判决书(2014)一中民(商)终字第8896号；北京市高级人民法院民事裁定书(2015)高民(商)申字第02681号

【裁判摘要】优创公司已经通过有效的临时股东会决议、临时董事会决议，免去了袁某某法定代表人职务，任命王某某为优创公司新的法定代表人。袁某某上诉称，由于工商变更登记没有变更，因此王某某不能作为优创公司的法定代表人提起本案诉讼。对此本院认为，工商登记的法定代表人对外具有公示效力，如果涉及公司以外的第三人因公司代表权产生争议，应以工商登记为准；而对于公司与股东之间因法定代表人任免发生的内部争议，应当以有效的股东会决议、董事会任免决议为准，并在公司内部产生法定代表人变更的法律效果。由此可以看出，本案涉及袁某某与优创公司之间就法定代表人任免问题发生的内部争议，应当以优创公司有效的股东会决议、董事会决议为准，故王某某有权以优创公司法定代表人的身份以优创公司的名义，提起本案诉讼。

·苏龙（沭阳）畜牧苗猪市场有限公司与郑某某公司证照返还纠纷二审民事判决书

【案号】江苏省宿迁市中级人民法院民事判决书(2015)宿中商终字第00185号

【裁判摘要】本院认为，苏龙苗猪公司监事顾某某提前十五日通知了全体股东召开股东会，以三分之二有表决权的多数表决通过本案股东会决议，并将股东会决议内容书面通知了全体股东，无论是程序还是决议内容，均符合公司章程规定，不违反法律、行政法规的规定，合法有效，股东会决议对公司全体股东具有法律约束力。公司的诉讼代表权专属于公司法定代表人，在名义上法定代表人与实质法定代表人发生冲突时，应以实质的法定代表人作为公司的诉讼代表人。本案中，苏龙苗猪公司原法定代表人郑某某被罢免法定代表人职务后，无权占有公司公章，拒不配合办理公司变更登记，影响公司正常经营管理，顾某某作为股东会决议新选任的法定代表人，方是代表公司真实且最高意思表示的实质的法定代表人，其当然有权签字以公司的名义提起诉讼，即本案原告主体资格适格。据此，本案中，郑某某在苏龙苗猪公司2014年10月8日股东会决议并通知其后，其已不再担任该公司的法定代表人，其也不再有权持有公司的证照，其继续占有公司证照属于无权占有，公司作为证照的所有权人，有权要求其立即返还。郑某某应当根据股东会决议要求向公司移交营业执照原件、公章、财务章、合同专用章、税务登记证、组织机构代码证和财务资料等公司证照。

【解读】名义法定代表人与实质法定代表人发生冲突时，应以实质法定代表人作为公司的诉讼代表人要求返还公司印章及证照。

·军安投资集团有限公司诉陈某等公司证照返还纠纷案

【案号】山东省济南市中级人民法院民事裁定书(2016)鲁01民终5005号

【裁判摘要】本院认为，2015年11月6日，本院作出的（2015）济商初字第154号民事判决中已经阐明边某某成为军安公司法定代表人的选举过程，上述判决未对边某某具有军安公司法定代表人的合法性予以确认，同时认为“因黄某继承人未确定为军安公司的股东，基于此形成的股东会决议、董事会决议，委托书，并不能作为军安公司的真实意思表示，故对边某某以军安公司法定代表人身份签署的代表军安公司委托书，不予采信。”现上述判决已经发生法律效力。而在本案中，代表军安公司提起本案诉讼签署起诉状及授权委托书等相关诉讼材料的均系边某某，根据本案现有证据，边某某不能证明其作为军安公司法定代表人的身份得到了进一步确认，且在陈某二审提交的其它诉讼执行文书中关于军安公司的代表人亦多次出现不同的记载，现对于边某某是否具有军安公司合法的法定代表人的身份，本案双方当事人仍存有争议，故本院目前尚无法作出边某某是军安公司合法的法定代表人的认定，因而也无法确认由边某某签署起诉状、授权委托书等诉讼材料而提起的本案诉讼系军安公司的真实意思表示。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第四十八条第二款“法人由其法定代表人进行诉讼”、《最高人民法院关于适用（中华人民共和国民事诉讼法）的解释》第五十条“法人的法定代表人以依法登记的为准,但法律另有规定的除外”的规定，目前边栋奎签署起诉状代表军安公司提起本案诉讼不符合法定条件（备注：裁定驳回起诉）。

【解读】法定代表人身份存在争议，其签字不能代表公司意志。

·盛某与北京日邦印刷有限公司公司证照返还纠纷上诉案

【案号】北京市第三中级人民法院民事判决书(2014)三中民终字第08670号

【裁判摘要】关于公司意志代表权的问题，公司法定代表人有权代表公司提起诉讼。本案中，法定代表人与公司公章控制人并非同一人，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第四十八条第2款的规定：“法人由其法定代表人进行诉讼”，法定代表人是公司意志的代表机关，在公章控制人与法定代表人不一致时，应当由法定代表人行使公司意志的代表权。在无相反证据证明下，法定代表人以公司名义作出的行为应当视为公司的行为，麿某某作为日邦公司法定代表人有权代表公司提起诉讼。

【解读】在人章分离的情况下，应由法定代表人行使公司意志的代表权。

·黄某某、宁德龙威房地产开发有限公司合同纠纷一审民事判决书

【案号】福建省宁德市蕉城区人民法院民事判决书（2020）闽0902民初3598号

【裁判摘要】请求返还会计账簿、会计凭证及财务报告适用诉讼时效规定——本院认为，自2014年3月8日黄某某退出承包经营后，龙威公司就一直没有向黄某某主张要求其提供会计账簿、会计凭证及相关的财务报告，且龙威公司在庭审中也自认这一事实，因此本院经审理认为黄某某的抗辩事由成立，龙威公司于2020年10月10日向本院提起诉讼，要求黄某某提供会计账簿、会计凭证及相关财务报告的诉讼请求，已经超过诉讼时效。

·徐某某与南京建邺再生资源利用有限公司公司证照返还纠纷申诉、申请民事裁定书

【案号】江苏省高级人民法院民事裁定书(2017)苏民申3393号

【裁判摘要】根据《中华人民共和国物权法》第三十四条规定，无权占有不动产或者动产的，权利人可以请求返还原物。建邺再生资源公司作为印章、证照的所有权人，有权要求徐某某返还。根据《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》的第一条，当事人可以对债权请求权提出诉讼时效抗辩。因此，诉讼时效抗辩只适用于债权请求权。本案中，建邺再生资源公司提起本案诉讼是行使物权请求权，不受诉讼时效限制。

·吉林省函数科技有限公司、郝某某公司证照返还纠纷民事二审民事判决书

【案号】吉林省长春市中级人民法院民事判决书(2022)吉01民终3622号

【裁判摘要】公司印章、证照作为公司资产应由法定代表人或其授权人员保管——我国现行公司法关于公司印章、证照的保管并无明确规定，函数公司章程亦无相关规定。公司印章、证照作为公司资产的重要组成部分，一般认为应由法定代表人或者其指定、授权的人员保管。原因在于法定代表人依法享有对外代表权，而对外代表权的重要象征之一就是对公司印章、证照的占有和使用。函数公司临时股东会会议于2022年6月1日作出决议，明确公司证照由法定代表人持有。现郝××认可公司印章、证照等保管于长春市××××咨询服务有限公司，并系由其交付于该公司，现函数公司诉请郝××向公司返还公司公章、合同专用章、营业执照、法定代表人印章、银行U盾具备事实基础和法律依据，本院予以支持。

·北京顺鑫建筑规划设计研究院有限公司与邢某某公司证照返还纠纷案

【案号】山东省青岛市中级人民法院民事判决书(2016)鲁02民终3806号

【裁判摘要】公司已刊登遗失公告并办理了新证照不妨碍其主张返还已作废的证照——营业执照和公章等证章是确认公司独立以自己名义对外进行活动享有权利、承担义务的法律凭证。邢××取得山东分公司相关证章是基于其与顺鑫公司签订的《承包经营协议》及延期协议，在承包经营期内，邢××通过控制相关证章实现对山东分公司的管理和对外经营，但这不能改变相关证章为山东分公司的所有权归属。承包经营期满后，双方当事人对继续合作无法达成一致意见，则双方的承包合同关系终止，未经顺鑫公司同意，邢××无权继续以山东分公司的名义对外开展新的业务，顺鑫公司虽然通过刊登遗失公告的方式办理了新的证章，但这并不妨碍邢××向顺鑫公司返还原来的证章，否则将使山东分公司的民事行为能力受到限制，财产安全处于风险之中。顺鑫公司虽附有协助邢××履行其与案外人签订的合同的义务，但该协助义务并不意味着邢××可继续占有山东分公司证章，因此邢××继续占有、使用证章为履行其与案外人签订的合同所必须的工具的主张不能成立，本院不予支持。

·林敦国际贸易（上海）有限公司诉孙某公司证照纠纷案

【案号】上海市浦东新区人民法院民事判决书(2014)浦民二(商)初字第2353号；上海市第一中级人民法院民事判决书(2015)沪一中民四(商)终字第127号

【裁判摘要】公司证照返还纠纷不适用债权人留置制度进行抗辩（不属于同一法律关系）——被告父亲孙XX于2013年12月31日离职，被告于2014年5月9日辞职，此前被告及其父保管涉案公司财物是出于工作需要，关键在于被告及其父离职后是否仍然有权占有。根据我国《物权法》第二百三十一条的规定，债权人留置的动产应当与债权属于同一法律关系，而本案中社会保险费债权和公司财物显然并不属于同一法律关系，被告及其父离职后继续持有原告公司财物没有法律依据。

【摘要】公司证照属于公司所有的财产，员工虽在职期间作为占有辅助人合法持有，但离职后即应予返还，此与公司是否为员工缴纳社保费用无法律上的关联，员工如要求公司缴纳相关费用，应另行通过合法途径解决，但扣留公司证照作为要求对方补缴社保之谈判条件，即属不法。上诉理由将补缴社保与返还公司证照并列作为离职后具有对待给付关系的移交条件，于法不合，本院不予采信。

·三惠（福建）工贸有限公司、陈某某公司证照返还纠纷二审民事裁定书

【案号】福建省泉州市泉港区人民法院民事裁定书(2018)闽0505民初3397号

【裁判摘要】本院经审查认为，申请人以防止由被申请人保管并控制的三惠公司相关财务凭证、财务报表、财务专用电脑可能灭失或遭受毁损等为由，导致判决难以执行或者对其合法权益造成其他损害，向本院申请诉讼保全，并已向本院提供担保，符合法律规定，本院予以准许。另外，对于申请人提出的关于公章、合同专用章及营业执照正副本的保全申请的问题，因申请人未能向本院提供具体的被保全财产线索，根据《最高人民法院关于人民法院办理财产保全案件若干问题的规定》第一条第二款第（四）项“当事人、利害关系人申请财产保全，应当向人民法院提交申请书，并提供相关证据材料。申请书应当载明下列事项：…（四）明确的被保全财产信息或者具体的被保全财产线索…”的规定，对上述请求事项，本院不予准许。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百条、第一百零二条、第一百零三条第一款和《最高人民法院关于人民法院办理财产保全案件若干问题的规定》第一条第二款第（四）项规定，裁定如下：一、查封并扣押三惠×××公司2014年7月至2018年4月的财务凭证（共计138册）、财务报表（共计56份）、用于存储相关财务软件资料的联想台式财务专用电脑两台；二、驳回申请人三惠×××公司的其他申请。

·山西森宇房地产开发有限公司与李某某公司证照返还纠纷一审民事裁定书

【案号】山西省平定县人民法院民事裁定书(2019)晋0321民初868号之一

【裁判摘要】经过听证会、第二次庭审调解结束后，申请人又于2019年8月29日向本院申请诉讼保全，申请事项为：请依法立即对被申请人非法持有的山西森宇房地产开发有限公司企业法人营业执照正、副本、公司公章、合同专用章及财务账册、会计凭证采取保全措施。本院经审查认为，保全措施会影响公司正常经营，引发不必要的社会矛盾，对申请人的保全申请，本院不予支持。

·张某某、林某某公司证照返还纠纷再审审查与审判监督民事裁定书

【案号】福建省高级人民法院民事判决书(2017)闽民终453号；最高人民法院民事裁定书(2018)最高法民申2951号

【裁判摘要１】公司证照返还纠纷案件通常由公司作为原告进行诉讼，股东也有权代位提起诉讼——公司印章是每一个公司合法设立的象征，在公司存续过程中，印章起着代表单位意志的作用，成为公司意思与行为的象征。在公司证照返还纠纷案件中，通常由公司作为原告进行诉讼。本案中，禾山公司法定代表人形式上已变更为张××，公司相关印章及证照均由张××控制，因此，张××１、林××作为禾山公司成立时的股东，在禾山公司系本案第三人参与诉讼的情况下，有权向张××提起公司证照返还之诉。虽然禾山公司股东变更为张××与张××１，但根据已生效判决，此次股权变更系张××伪造股权转让协议，该股权变动系无效行为，从法律上看，张××１、林××仍是禾山公司股东，其有权提起本案诉讼。即便从股东代位诉讼内部前置程序来看，张××１、林××除系禾山公司股东外，在禾山公司股权变更前，林××为该公司唯一监事，而股权变更后，张××１为该公司监事，林××、张××１为现行登记以及股权变更无效前的公司唯一监事亦有权提起诉讼。因此，原审法院认定张××１、林××有权作为原告提起诉讼正确，本院予以确认。

【裁判摘要２】对于公司中谁有权保留印章及证照，我国法律并无明确规定，现实中应当以公司章程相关规定为准。公司经营中，大量公司印章与证照因日常处理事务方便所需，交由非特定人员保管亦较常见，导致印章及证照返还案件增多。因此，根据公司章程规定，公司印章及证照可由不同人员持有，在公司证照返还之诉中，应当以持有人非法侵占印章及证照为前提。本案中，根据已生效判决认定的事实，张××为禾山公司的实际出资人，禾山公司实际上长期亦由张××控制管理并经营，在禾山公司股权争议并未作出最终认定的情况下，张××作为禾山公司实际出资人控制该公司相关证照并不构成非法侵占。虽然张××１、林××系禾山公司原始股东，但其并未提交充分证据证明张××系非法侵占持有禾山公司印章及证照，故其要求张××返还公司证照于法无据，本院不予支持。

【摘要】股东资格的特征具有两类，即形式要件和实质要件，形式要件是对股东出资的记载和证明，以公司章程记载、股东名册记载、工商部门登记为认定依据；实质要件是出资，即实际出资并参与公司管理。．．．．．．综合上述情况，从形式要件的角度来看，禾山公司的股东资格尚存争议，需要从实质要件的角度进一步考察。．．．．．．另外，张××１、林××陈述张××１保管印章直到2000年三、四月，结合张××的陈述和所提交的证据，可以认定公司公章、财务专用章、财务银行私章、财务会计资料及“金鹭花园”项目的所有资料，长期由张××保管。因此，从实质要件的角度，生效的判决书所确认的事实以及已查明的事实已经达到高度盖然性的证明标准，确认以下事实，即张××是禾山公司的股东，履行了公司的全部出资义务，负责公司的经营管理，且根据工商管理部门现今的登记情况，其仍然是公司的法定代表人，因此，张××持有公司印章和相关资料具有合法依据。

·陈某某与无锡市联众出租汽车有限公司证照返还纠纷申请案

【案号】江苏省高级人民法院民事裁定书(2014)苏审三商申字第0247号

【裁判摘要１】联众公司章程规定股东会对修改公司章程等作出决议，须经代表三分之二以上表决权的股东通过，对其它事项作出决议，须经代表60%以上表决权的股东通过。而更换公司董事长、董事和监事并不属于修改公司章程事项。联众公司章程也规定了董事会选举的办法、任期和表决程序。故董事、监事因任期届满或其他原因发生变更的，不是法定的或章程规定的必须经代表三分之二以上表决权的股东通过的议程。

【裁判摘要２】未经工商变更登记的法定代表人有权签字代表公司提起诉讼——公司法定代表人的变更登记属于备案性质，未办理工商变更登记并不影响股东会决议确定李达进担任联众公司法定代表人的效力。李××作为新任公司董事长和法定代表人，有权代表联众公司提起诉讼。

·阮某某与宁德龙威房地产开发有限公司登记纠纷上诉案

【案号】宁德市中级人民法院民事判决书(2015)宁民终字第1246号

【裁判摘要】关于上诉人阮××是否负有返还被上诉人龙威公司公章及营业执照正副本义务的问题｜本院认为，公章、营业执照的支配管理人与实际保管人存在实质区别，在章程没有特别规定的情形下，公司的法定代表人通常系公章、营业执照的实质掌管者，有权控制和支配公章、证照，其可以自行保管，亦可指定公司一般职员或他人进行保管。同时，在卸任法定代表人职位后，出于其对公章、证照的管理、支配地位，其亦负有移交公章、证照的义务。即使如阮××所主张，公章、证照已移交给了阮××１保管。但从其被免除龙威公司法定代表人后仍能够从阮××１处取得公章以参加诉讼，以及在其代表龙威公司起诉阮××１时，仍能够在对阮××１不利的民事诉状中获得盖章、取得营业执照复印件，其对公章、证照获得与使用的自由程度，足见其对公章及营业执照的控制及支配权力。故阮××关于其不管理公章、证照为由而不承担返还义务的上诉主张，缺乏事实和法律依据，不予支持。