公司组织形式变更是指依照公司法之规定，在保持公司法人人格持续的前提下，将公司从一种法定形态变更为另一种法定形态的行为。

    公司组织形式变更仅为有限责任公司、股份有限公司两种组织形式公司相互转换。

    一、有限责任公司变更为股份有限公司，应当符合《公司法》规定的股份有限公司的条件：

    1.有限责任公司原股东应当2人以上，其中须有过半数的股东在中国境内有住所；

    2.原有限责任公司经评估、验资后的净资产额和社会公开募集的股本达到法定最低限额：

    A.达到500万元；

    B.法律、行政法规规定的高于500万元最低限额。

    3.股份发行、筹办事项符合法律规定；

    4.原有限责任公司股东以发起人身份制定公司章程、采用募集方式设立的须经创立大会通过；

    5.公司名称要表明“股份有限公司”字样；

    6.建立符合股份有限公司要求的组织机构等。

   【提示】有限责任公司变更为股份有限公司时：

    ①折合的实收股本总额不得高于公司净资产额；

    ②为增加资本公开发行股份时，应当依法办理。 

    二、股份有限公司变更为有限责任公司，应当符合《公司法》规定的有限责任公司的条件：

    1.股东50个以下；

    2.注册资本：

    A.不得低于3万元；

    B.法律、行政法规规定的高于3万元最低限额；

    3.股东共同制定公司章程；

    4.公司名称标明“有限责任公司”字样；

    5.建立符合有限责任公司的组织机构等。

    有限责任公司变更为股份有限公司、股份有限公司变更为有限责任公司的，公司变更前的债权、债务由变更后的公司承继。 

    公司组织形式变更应当依法办理变更登记。

    ①公司变更：是指公司设立登记的事项的变化：名称、住所、法定代表人、注册资本、企业类型（组织形式）、经营范围、营业期限、有限责任公司或股份有限公司发起人的姓名或名称。

    ②公司形态转换（公司组织形式变更、公司形式变更、公司组织变更、公司类型变更、公司转型）：是指在保持公司法人人格持续性的前提下，将公司从一种形态变为另一种形态的行为。

    A.公司形态转换是在不中断公司法律人格的情况下，以省略公司解散清算和设立程序的方式改变公司的法律形态，转换后的公司能够继续从事原来的事业；

    B.公司形态转换原公司法律人格的存续不受转换的影响，发生权利义务概括承受；

    C.公司形态转换法律特征：转换内容的复合性、法人人格的同一性、种类程序的法定性。

    ③公司组织形态变更效力：

    A.实施形态转换的公司在不中断公司法律人格的前提下，依法成为变更后的公司形态；

    B.原来属于转换前公司的权利、义务由转换后公司继续享有、负担，权利义务概括承受；

    C.股东地位/持股的性质将前后公司形态不同略有变化，其参股根据变更决议执行、其享有的权利和承担的义务均具有延续性；

    D.第三人的权利在新的股份上继续存在。

    ④公司形态转换原则上并不能改变公司债权债务主体的承继关系：

    A.转换后公司应概括承受变更前公司的权利义务；

    B.转换过程中公司内部股东关于公司权利义务分摊的任何约定，原则上对外均不具有抗辩效力；

    C.转换过程中公司内部权利义务承继约定已经征得第三人同意的，此内部约定对第三人有效。 

《公司法》

    第九条【公司形式变更】有限责任公司变更为股份有限公司，应当符合本法规定的股份有限公司的条件。股份有限公司变更为有限责任公司，应当符合本法规定的有限责任公司的条件。

    有限责任公司变更为股份有限公司的，或者股份有限公司变更为有限责任公司的，公司变更前的债权、债务由变更后的公司承继。

   【备注】从该条文无法得出形态转换前后公司法律人格具有同一性的结论。

    第九十六条【公司性质的变更】有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。有限责任公司变更为股份有限公司，为增加资本公开发行股份时，应当依法办理。

·土畜产公司诉上海隆邦公司及其股东股权转让纠纷上诉案

——土畜产公司因原中外合作上海隆邦公司未经清算变更为内资公司，诉现有内资公司上海隆邦公司承担原公司债务，并由出具承诺函的现有内资公司的股东承担连带清偿责任案

【提示】公司形式变更后的债务转移

【要点提示】公司出现解散事由后应当依法进行清算，办理注销登记手续。公司没有依法进行清算，而是由新股东在工商部门出具承诺书，承诺对公司的债务进行偿还，并以办理工商变更登记的形式成立新的公司，在这种情况下，新设立的公司应当视为原公司的延续，其应当承接原公司的债权债务。新股东出具的承诺书，系对原公司债权债务的说明，构成了对原公司债权人的承诺，应当视为自愿承担原公司的债务。新股东应当对原公司未清结的债务承担连带清偿责任。

【裁判规则】原外资企业转内资企业后，新股东向工商局承诺由其对原外资企业的债务进行清偿，应视为对原外资企业债权人的承诺。