有限责任公司章程应当载明的事项包括必备事项（绝对必要事项）、任意事项。

１.公司名称、住所； 

２.公司经营范围：当事人超越经营范围订立合同，人民法院不因此认定合同无效。但违反国家限制经营、特许经营或者法律、行政法规禁止经营规定的除外（《合同法解释（一）第10条）； 

３.公司注册资本； 

４.股东的姓名、名称； 

５.股东的出资方式、出资额、出资时间； 

６.公司的机构及其产生办法、职权、议事规则； 

７.公司法定代表人。

任意事项是指股东会会议认为需要规定的其他事项。

①股东应当在公司章程上签名、盖章（应当是既签名又盖章）。

②有限责任公司章程制定体现“当事人协商一致”原则，公司章程自全体股东在章程上签名盖章时生效。

③有限责任公司章程违法的救济：

A.根据《公司法》第40条代表有权召开临时股东（大）会提出修改章程的议案对章程违法情况加以纠正；

B.根据《公司法》第22条以股东会通过章程的决议违法为由向法院起诉，要求确认违法章程内容无效。

④有限责任公司章程违法的救济途径：

A.根据《公司法》第40条规定，代表有权召开临时股东会、股东大会提出修改章程的议案，通过修改公司章程纠正章程违法情况；

B.根据《公司法》第22条规定，以股东会通过章程的决议违法为由，起诉要求确认违法章程内容无效。

①公司设立方式；

②公司股份总数、每股金额和注册资本；

③发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间；

④公司法定代表人；

⑤监事会的组成、职权、任期和议事规则；

⑥公司利润分配办法；

⑦公司的解散事由与清算办法；

⑧公司的通知和公告办法等事项。

《公司法》

    第十一条【公司章程】设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。 

    第十二条【经营范围】公司的经营范围由公司章程规定，并依法登记。公司可以修改公司章程，改变经营范围，但是应当办理变更登记。 

    公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。 

    第二十二条【公司决议的无效或被撤销】公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。 

    股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。 

    股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。 

    公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。

    第二十五条【公司章程内容】有限责任公司章程应当载明下列事项： 

   （一）公司名称和住所； 

   （二）公司经营范围； 

   （三）公司注册资本； 

   （四）股东的姓名或者名称； 

   （五）股东的出资方式、出资额和出资时间； 

   （六）公司的机构及其产生办法、职权、议事规则； 

   （七）公司法定代表人； 

   （八）股东会会议认为需要规定的其他事项。

    股东应当在公司章程上签名、盖章。

    第四十条【定期会议和临时会议】股东会会议分为定期会议和临时会议。

    定期会议应当按照公司章程的规定按时召开。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

    第八十二条【公司章程】股份有限公司章程应当载明下列事项： 

   （一）公司名称和住所； 

   （二）公司经营范围； 

   （三）公司设立方式； 

   （四）公司股份总数、每股金额和注册资本； 

   （五）发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间； 

   （六）董事会的组成、职权、任期和议事规则； 

   （七）公司法定代表人； 

   （八）监事会的组成、职权、任期和议事规则； 

   （九）公司利润分配办法； 

   （十）公司的解散事由与清算办法； 

   （十一）公司的通知和公告办法； 

   （十二）股东大会会议认为需要规定的其他事项。 

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（一）

　　第三条　原告以公司法第二十二条第二款、第七十五条第二款规定事由，向人民法院提起诉讼时，超过公司法规定期限的，人民法院不予受理。

·江山等与灵璧县恒大制粉有限责任公司股权纠纷上诉案

【提示】公司实际出资人因未载于公司章程被否认股东身份

【裁判摘要】民事主体向有限责任公司的出资分为两种：一是在公司设立时向公司出资；一是在公司设立后增资时向公司出资，加入公司。根据公司法规定，设立公司时，公司股东应履行制定公司章程及缴纳出资等义务，公司章程及公司登记机关亦作出相应的记载；在公司设立后增资需由股东会作出决议或经全体股东一致书面同意公司增加注册资本。本案中，当事人与公司之间无公司法规定上述情形，故当事人为公司股东的诉讼理由不能成立。 

·宝恒投资有限公司与三亚保力房地产投资开发有限公司公司决议撤销纠纷二审民事判决书【（2015）琼民二终字第19号】

【案号】海南省高级人民法院民事判决书（2015）琼民二终字第19号

【裁判摘要】公司章程内容冲突特别约定优于一般约定——保力公司2012年6月13日《有限公司章程》的第三条规定，增加或减少注册资本，须由全体股东表决通过。同时，该公司章程的第八条又规定，增加或减少注册资本，由代表三分之二以上表决权的股东表决通过。由此可见，该公司章程第三条与第八条的规定存在冲突。从内容来看，该公司章程的第三条为有关公司注册资本的特别约定，第八条为公司股东会议事规则的一般约定。在同一个公司章程中，特别约定应优先于一般约定，故保力公司股东会对增加或减少注册资本的决议，须由全体股东表决通过。