１.公司法人人格否认（正确表述应为“无视公司人格”、“揭穿公司面纱”之诉），是指公司股东不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任，否则应当对公司债务承担连带责任。

２.公司法人人格否认制度（解开公司面纱）是在承认公司具有法人人格的前提下，对特定关系中的公司人格及股东有限责任加以否认，直接追索公司背后成员的责任，以规制滥用公司人格及股东有限责任的行为。

１.适用前提上以公司具备独立人格为逻辑前提； 

２.适用后果上是在个案处理、具体法律关系中对公司法人资格的否认，并不导致公司法人资格消灭； 

３.适用时间上是一种事后的规制、对失衡的公司利益的事后调整； 

４.适用主体上只能由国家司法机关在审判实践中按照一定的标准予以适用。

１.公司股东不得滥用公司法人独立地位、股东有限责任损害公司债权人的利益；

２.公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任： 

（１）全国人大法工委副主任任安建主编的《中华人民共和国公司法释义》明确否定了补充连带责任说，认为基于公司已经失去法人人格的现实，应当追究股东和公司的共同责任。 

（２）系连带责任中的共同连带：

A.法院不应为债权人起诉设置前置程序；

B.在执行中也不应有先后执行之分。 

１.公司资本显著不足； 

２.公司法人人格形骸化：公司与股东完全财产混同、业务混同、组织机构混同等； 

３.股东利用公司回避法律义务、合同义务。 

我国法院适用公司法人人格否认制度时应当坚持客观滥用说，无须考虑公司股东是否具有过错。 

１.前提条件：公司具备法人人格。 

２.主体要件：

（１）公司法人人格否认的请求权利主体：

A.仅限于公司债权人；

B.只由公司债权人(包括承担了保证责任的公司保证人、预先行使追偿权的公司保证人）有权请求否认公司法人人格。

（２）公司法人人格否认的责任主体：

A.限于公司股东；

B.不包括实际控制人、董事、监事、高级管理人员等。 

３.客观要件：

（１）具有滥用公司人格的行为：

A.存在公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任的行为；

B.即公司法人人格的形骸化：公司股东与公司之间存在人格的高度混同（财产混同、机构与人员混同、业务混同）。 

（２）滥用公司人格的行为造成实际损害的结果； 

（３）滥用公司人格的行为与造成实际损害的结果之间存在因果关系。 

１.公司法人已经取得了独立人格；

２.股东实施了滥用公司法人人格的行为；

３.滥用行为造成了公司债权人利益损失；

４.公司债权人用尽其他方式不能得到救济；

５.公司人格否认之诉的原告只能是因股东滥用公司法人人格的行为受到损害的公司债权人（公司本身和公司股东不能成为原告），被告应只限于实施了滥用公司人格和股东有限责任行为的股东。 

６.适用公司人格否认制度只对特定个案中公司独立人格暂时予以否认，而非对该公司法人人格的全面、彻底、永久的否认。 

【提示】适用公司法人人格否认制度规则，应当具备以下三方面的要件[摘录整理自李国光、王闯：《审理公司诉讼案件的若干问题——贯彻实施新修订后的<公司法>的司法思考》，载《民商事审判指导》2005年第2辑（总第8辑）第65-70页]：

①主体要件：

A.原告只能是因股东滥用公司法人人格的行为而受到损害的公司债权人（包括自然人、法人和其他组织）：公司本身和公司股东不能成为原告；

B.被告只能是实施了滥用公司人格和股东有限责任的行为的积极的控制股东（必须是控制股东或支配股东、积极股东）：公司董事、经理等高级管理人员不能成为被告。

②行为要件：即公司人格利用者实施了滥用公司人格和股东有限责任的行为。包括两类行为：

A.利用公司法人格规避合同义务和法律义务的行为；

B.公司法人形骸化行为：实质是指公司与股东完全混同，使公司成为股东的或另一公司的另一个自我，或成为其代理机构和工具，以至于形成股东即公司、公司即股东的情况（重要表征是人格、财产、业务等发生混同）。

③结果要件：公司法人格利用者滥用公司法人格的行为必须给他人或者社会造成损害：

A.滥用公司法人格的行为必须给公司债权人造成严重的损害，影响到平衡的利益体系；

B.滥用公司法人格的行为与造成的损失之间有直接的因果关系（受害人承担举证责任）；

C.这种损害不能通过公司自身获得赔偿。 

法人人格否认之诉中债权人与股东形成一般侵权法律关系，包含主体、行为、结果、因果关系四项要件： 

１.主体要件：

（１）原告是公司债权人；

（２）被告是公司及股东。

２.行为要件：股东实施了滥用公司法人独立地位和股东有限责任的行为； 

３.结果要件：债权人利益受到了严重损害； 

４.因果关系要件：股东的滥用行为与公司债权人受到损害之间应存在因果关系。

１.公司的债权人主张解开公司面纱、请求股东承担连带责任的举证责任： 

（１）股东实施了滥用公司法人独立地位和股东有限责任的行为，且构成了逃避债务的目的； 

（２）债权人利益受到严重损害而非一般损害； 

（３）股东的滥权行为与债权人的损失之间存在合理的因果关系。 

２.举证责任步骤分配：

（１）由原告承担基本举证责任：原告提出某些事实证明扩股股东有“随时可行使之控制”存在，原告举证责任即告完成；

（２）由控股股东证明其行为系善意且符合公平原则，未给公司带来损失；否则即推定该股东滥用了控制权而由其承担相应责任。 

【提示】公司法人格否认诉讼中，除一人公司（一人公司对是否存在滥用的行为负完全的举证责任）外，不适用完全的举证责任倒置，而是先由原告举出盖然性的证据证明股东存在滥用公司人格的行为以及由此产生了损害的结果（如原告举证证明被告存在滥用公司人格的外部表象、公司运营过程中存在明显瑕疵等）：原告的举证应达到合理怀疑的程度，并使法官相信被告股东存在滥用公司法人人格的较大可能。

“刺破公司面纱”——认定股东与公司存在人格混同的标准：在某个具体的法律关系中，当公司与其股东之间在法人管理机构、财产和经营业务上发生混同时，就应否定公司的独立人格，令股东对公司的债务承担连带清偿责任（《海南省日发实业发展总公司与海南圣泰嘉园实业有限公司借款合同纠纷再审案》）。 

１.财产混同； 

２.机构与人员混同； 

３.业务混同。

１.关联公司人格混同的表征因素：

（１）人员混同：是指关联公司之间在组织机构和人员上存在严重的交叉、重叠（最典型的情形是“一套人马，多块牌子”）。

（２）业务混同：是指关联公司之间从事相同的业务活动，在经营过程中彼此不分。

（３）财务混同：是指关联公司之间账簿、账户混同，或者两者之间不当冲账。

２.关联公司人格混同的实质因素：关联公司人格混同的实质因素是财产混同，指关联公司之间的财产归属不明，难以区分各自的财产。

３.关联公司人格混同的结果因素：关联公司人格混同的结果因素，是指人格混同的程度必须达到“严重损害债权人利益”的后果时，法院才否认关联公司的法人格，让关联公司之间承担连带责任：

（１）债权人的权益因为关联公司人格混同而受到严重的侵害：衡量标准是公司偿债能力，即公司能否偿还债权人的到期债权；

（２）如果不适用法人格否认，将无从保障债权人的利益。

①夫妻型公司：是指股东为夫妻二人、控股股东为夫妻的公司。 

A.夫妻公司不因为股东之间存在特殊夫妻关系而对公司特性甚至人格有影响（我国法律对一人公司的独立人格都予以认可）； 

B.法人财产独立性不包括出资人之间财产的独立性，公司出资人之间是否存在共有关系不影响公司法人人格的独立；

C.实质上的一人公司是指一个股东持有公司几乎所有股份，而其他股东只是象征性地持有公司股份的公司（不足以构成否认公司法人人格的事由）。

②揭开公司面纱不宜在执行程序中认定并处理：在执行程序中不能适用公司法人人格否认制度。 

③公司债权人请求否认公司法人人格本质上是一种债权请求权：

A.应当依法受到诉讼时效期间的限制；

B.诉讼时效期间的起算点应当自债权人知道、应当知道股东的滥用行为对其债权构成侵害时起算。

④因公司法人人格否认纠纷引起的诉讼的管辖法院：应由公司所在地专属管辖。

⑤资本显著不足不构成否认公司法人人格的事由。

⑥我国《公司法》体系下不得逆向否认公司法人人格。

⑦公司人格否认案件的性质为侵权纠纷案件，应当按照侵权责任构成要件承担相应的侵权赔偿责任：

A.主体要件：原告是公司的债权人，被告是实施了滥用公司法人独立地位和股东有限责任行为的股东；

B.主观要件：公司股东的行为必须达到“滥用”公司法人独立地位和股东有限责任的程度才有必要否定公司人格；

C.结果要件：原告因股东事实的“滥用”公司法人独立地位和股东有限责任的行为受到的损害必须达到“严重”的程度才有必要否定公司人格；

D.因果关系要件：债权人受到“严重”损害是因为股东“滥用”公司法人独立地位和股东有限责任行为造成的。

⑧公司人格否认案件应根据原告公司债权人的请求而适用，人民法院不得主动援用。

法院应慎用揭开公司面纱制度，应从人员、机构、业务、财务、财产等方面判断股东与公司的人格是否高度混同，股东是否滥用了公司法人独立地位和股东有限责任，是否严重损害了公司债权人利益，不宜仅以股东抽逃出资为由就否定公司法人人格，进而判令股东对公司债务承担连带责任。

——《最高人民法院研究室关于执行程序中能否直接裁定追加股东对公司债务承担连带责任的研究意见》 

一是只有在股东实施了滥用公司法人独立地位及股东有限责任的行为，且该行为严重损害了公司债权人利益的情况下，才能适用。损害债权人利益，主要是指股东滥用权利使公司财产不足以清偿公司债权人的债权。

二是只有实施了滥用法人独立地位和股东有限责任行为的股东才对公司债务承担连带清偿责任，而其他股东不应承担此责任。

三是公司人格否认不是全面、彻底、永久地否定公司的法人资格，而只是在具体案件中依据特定的法律事实、法律关系，突破股东对公司债务不承担责任的一般规则，例外地判令其承担连带责任。个案中判决仅不当然适用于涉及该公司的其他诉讼，不影响公司独立法人资格的存续。如果其他债权人提起公司人格否认诉讼，已生效判决认定事实可作为证据使用。

四是《公司法》第20条第3款规定的滥用行为，实践中常见的情形有人格混同、过度支配与控制、资本显著不足等。

１.最根本的判断标准是公司是否具有独立意思和独立财产，最主要的表现是公司的财产与股东的财产是否混同且无法区分。认定时，综合考虑以下因素：

（１）股东无偿使用公司资金或财产，不记载的；

（２）股东用公司资金偿还股东债务，或将公司资金供关联公司无偿使用，不记载的；

（３）公司账簿与股东账簿不分，致公司财产与股东财产无法区分；

（４）股东自身收益与公司盈利不区分，致双方利益不清；

（５）公司财产记载于股东名下，由股东占有、使用；

（６）其他情形。

２.公司人格混同关键要看是否构成人格混同，而不要求同时具备业务混同、人员混同、住所混同（其他方面的混同往往只是人格混同的补强）。

１.纵向否认：应否认公司人格，由滥用控制权的股东对公司债务承担连带责任。常见情形包括：

（１）母子公司间或子公司间利益输送；

（２）母子公司或子公司间交易，收益归一方，损失由另一方承担；

（３）先从原公司抽走资金，后成立经营目的相同或类似公司，逃避原债务；

（４）先解散公司，再以原公司场所、设备、人员及相同或相似的经营目的另设公司，逃避原债务；

（５）其他情形。

２.横向否认：控制股东或实际控制人控制多个子公司或者关联公司，滥用控制权使多个子公司或者关联公司财产边界不清、财务混同，利益相互输送，丧失人格独立性，沦为控制股东逃避债务、非法经营，甚至违法犯罪工具的，可以综合案件事实，否认子公司或者关联公司法人人格，判令承担连带责任。

（１）控制股东或实际控制人控制多个子公司或者关联公司；

（２）控制股东滥用控制权使多个子公司或关联公司财产边界不清、财务混同，利益相互输送，丧失人格独立性。

１.资本显著不足指的是，公司设立后在经营过程中，股东实际投入公司的资本数额与公司经营所隐含的风险相比明显不匹配。

（１）不匹配必须达到“明显”的程度；

（２）在判断股东实际投入公司的资本数额与公司经营所隐含的风险相比是否“明显”不匹配时，还应当有时间要求（应该是“明显”不匹配达到了一定的时间段才能认为是公司的故意为之）；

（３）公司主观过错明显。

２.要与公司采取“以小博大”的正常经营方式相区分，适用时要十分谨慎，应与其他因素综合判断。

【理解与适用】特别需要强调的是，在资本显著不足的场合，负责公司经营管理的股东都应该对公司债务承担连带责任。但是，没有参加公司经营的股东，不应该承担责任。——最高人民法院民事审判第二庭编著：《<全国法院民商事审判工作会议纪要>理解与适用》第157页

１.债权人对债务人公司享有的债权已经由生效裁判确认，其另行提起公司人格否认诉讼，请求股东对公司债务承担连带责任的：列股东为被告；公司为第三人；

２.债权人对债务人公司享有的债权提起诉讼的同时，一并提起公司人格否认诉讼，请求股东对公司债务承担连带责任的：列公司和股东为共同被告；

３.债权人对债务人公司享有的债权尚未经生效裁判确认，直接提起公司人格否认诉讼，请求公司股东对公司债务承担连带责任的：

（１）人民法院应当向债权人释明，告知其追加公司为共同被告。

（２）债权人拒绝追加的，人民法院应当裁定驳回起诉。

·公司人格否定制度简介 

·关联企业人格混同的法人人格否认

·揭开公司面纱制度应用于司法实践的若干问题研究

·如何认定夫妻公司及其股权转让效力？

·夫妻公司的法律责任承担问题

·夫妻公司的法律地位和股份共有相关法律问题

·夫妻型公司的法人资格认定问题

·刘俊海：论新公司法中的揭开公司面纱制度

·股东债权人逆向揭开公司面纱制度探析

·美国反向刺破公司面纱的理论与实践：基于案例的考察

·揭开公司面纱制度应用于司法实践的若干问题研究

·公司法人格否认规则适用情况分析

·从本案看“揭穿公司面纱”制度

·论揭开公司面纱规则在审判实践中的运用

·试论公司法人人格否认制度在我国民事执行阶段的适用

·论公司人格否认制度在民事强制执行中的运用

·在执行程序中，人民法院不能适用公司法人人格否认制度，迳行对案外人的财产采取执行措施——珠海市北大希望之星实验学校对珠海市香洲区人民法院扣押现金的执行行为申请复议案

·公司法人人格否认制度在执行程序中的适用研究

·“法人人格否认制度”在个案中的慎重适用

·论公司法人人格否认在我国司法实践中的规范

《公司法》

　　第四条【股东权利】公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。

　　第二十条【股东禁止行为】公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。

　　公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。   

　　公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

　　第六十四条【一人公司的债务承担（一人公司股东财产与公司财产混同时否认一人公司人格/第20条特别条款）】一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。

　　第二百一十七条【本法相关用语的含义】本法下列用语的含义： 

　　...... 

　　（四）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅仅因为同受国家控股而具有关联关系。 

关于人民法院执行工作若干问题的规定（试行）

　　８０．被执行人无财产清偿债务，如果其开办单位对其开办时投入的注册资金不实或抽逃注册资金，可以裁定变更或追加其开办单位为被执行人，在注册资金不实或抽逃注册资金的范围内，对申请执行人承担责任。

　　【提示】该规定只是针对注册资金不实/抽逃注册资金的开办单位，不能将其扩大为公司资产。 

最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定  

　　第六条【企业部分改制后债务的承担】企业以其部分财产和相应债务与他人组建新公司，对所转移的债务债权人认可的，由新组建的公司承担民事责任；对所转移的债务未通知债权人或者虽通知债权人，而债权人不予认可的，由原企业承担民事责任。原企业无力偿还债务，债权人就此向新设公司主张债权的，新设公司在所接收的财产范围内与原企业承担连带民事责任。

　　第七条【逃债企业责任承担】企业以其优质财产与他人组建新公司，而将债务留在原企业，债权人以新设公司和原企业作为共同被告提起诉讼主张债权的，新设公司应当在所接收的财产范围内与原企业共同承担连带责任。

　　【提示】《企业改制规定》第六条、第七条的规定，实际就是对于反向揭开公司面纱的制度一种规定，适用过程中，应极度谨慎。

最高人民法院关于适用《中华人民共和国企业破产法》若干问题的规定（二）

　　第二十一条【破产受理前基于债务人财产诉讼的审理】破产申请受理前，债权人就债务人财产提起下列诉讼，破产申请受理时案件尚未审结的，人民法院应当中止审理：

　　（一）主张次债务人代替债务人直接向其偿还债务的；

　　（二）主张债务人的出资人、发起人和负有监督股东履行出资义务的董事、高级管理人员，或者协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员、实际控制人等直接向其承担出资不实或者抽逃出资责任的；

　　（三）以债务人的股东与债务人法人人格严重混同为由，主张债务人的股东直接向其偿还债务人对其所负债务的；

　　（四）其他就债务人财产提起的个别清偿诉讼。

　　债务人破产宣告后，人民法院应当依照企业破产法第四十四条的规定判决驳回债权人的诉讼请求。但是，债权人一审中变更其诉讼请求为追收的相关财产归入债务人财产的除外。

　　债务人破产宣告前，人民法院依据企业破产法第十二条或者第一百零八条的规定裁定驳回破产申请或者终结破产程序的，上述中止审理的案件应当依法恢复审理。

　　第二十三条【破产受理发后基于债务人财产诉讼的受理】破产申请受理后，债权人就债务人财产向人民法院提起本规定第二十一条第一款所列诉讼的，人民法院不予受理。

　　债权人通过债权人会议或者债权人委员会，要求管理人依法向次债务人、债务人的出资人等追收债务人财产，管理人无正当理由拒绝追收，债权人会议依据企业破产法第二十二条的规定，申请人民法院更换管理人的，人民法院应予支持。

　　管理人不予追收，个别债权人代表全体债权人提起相关诉讼，主张次债务人或者债务人的出资人等向债务人清偿或者返还债务人财产，或者依法申请合并破产的，人民法院应予受理。

·最高人民法院关于企业开办的其他企业被撤销或者歇业后民事责任承担问题的批复 

【解读】

①被开办企业实质具备法人条件的，独立承担责任。

②被开办企业出资不到位，但达到法定最低注册资本数额且具备法人其他条件的，认定法人资格，独立承担责任；财产不足清偿债务的，出资人在实际出资与注册资本金差额范围内承担民事责任。

③未出资/虽出资但未达到最低出资资本数额，或者不具备法人其他条件的，认定不具备法人资格，由开办企业承担责任。 

·最高人民法院关于对注册资金投入未达到法规规定最低限额的企业法人签订的经济合同效力如何确认问题的批复 

·企业会计准则第36号－－关联方披露

·最高人民法院执行工作办公室关于深圳金安集团公司和深圳市鹏金安实业发展有限公司执行申诉案的复函

【提示】法院在执行程序中不宜直接裁定否定公司的法人资格，更不能直接裁定执行被执行人已实际出资成立的企业法人财产。

·全国经济审判工作座谈会纪要【废止】

　　（一）关于执行法人制度的问题

　　在审理经济纠纷案件中，要认真执行法人制度。对具备法人条件的企业，应当按照民法通则的规定，以该企业所有的或者经营管理的财产承担有限责任。除法律、法规有明确规定或当事人有约定的以外，不能追究其它法人的连带责任。确定企业的法人资格，原则上以工商登记为准。对确实不具备法人条件的企业，由其开办单位承担相应的责任。企业法人注册登记时，投资方出资不足的，人民法院在审理案件时，如果发现该企业财产不足清偿债务，应判令投资方补足其投资用以清偿债务；注册资金不实的，由开办单位在注册资金不实的范围内承担责任；核准登记后，开办单位、投资人或其他人抽逃资金、隐匿财产，逃避债务的，应依法追回；私营独资企业或合伙企业的债务，由业主或合伙人承担清偿责任。

　　企业法人的工作人员在其职务范围或者在授权范围内以企业法人的名义进行的活动应当由法人承担责任。企业法人的工作人员事前未经授权或超越代理权以企业名义进行职务范围外的活动，除企业法人追认或者知道不予制止的外，由行为人自己负责。企业法人授权不明，使相对人误认为企业法人的工作人员得到授权的，由企业法人承担责任。其他人明知企业法人的工作人员未经授权或超越代理权而仍与之进行经济交往造成损失的，无权要求行为人所在单位承担责任。

　　企业法人的工作人员利用职务之便进行经济犯罪活动给他人造成经济损失的，除追究有关人员的刑事责任外，企业法人应当承担赔偿责任。但他人明知企业法人的工作人员利用职务之便进行违法犯罪而仍与之来往的，无权要求企业法人对其经济损失承担赔偿责任。

　　（二）关于企业性质的认定

　　对于由个人投资开办但登记为集体所有制性质的企业，企业的经营者向人民法院起诉，要求变更企业性质的，人民法院不予受理。对审理案件中涉及企业性质的，在处理时应当慎重。企业资产的积累是一个十分复杂的过程，含有投资、经营管理、优惠政策以及劳务积累等多种因素。人民法院受理案件后，要进行调查研究，认真听取各方面的意见，对于确属私营性质的，可以建议工商行政管理机关变更登记。

奚晓明：商事审判中的几个法律适用问题

　　三、关于公司法中的法人人格否认问题

　　1、关于适用条件。公司法第二十条的规定为适用公司法人人格否认制度提供了法律依据，但应予强调的是，法人人格独立是公司法的基本原则，人格否认是公司制度的例外。因此，要从严掌握法人人格否认制度的适用条件。在程序上，适用法人人格否认制度应当以当事人主张为前提，人民法院不得依职权主动适用。在实体上，须同时具备公司法第二十条所规定的主体要件、行为要件和结果要件，避免因滥用该制度而动摇法人人格独立原则的基石。

　　2、关于人格混同的认定与举证责任的分配。股东与公司存在财产混同、业务混同、人事混同、住所混同情形的，可以认定股东与公司人格混同。对上述事实，应当由公司债权人承担举证责任，但一人公司除外。公司债权人能够提供初步证据证明股东滥用公司独立法人地位和股东有限责任，但因公司经营情况的证据由公司掌握而无法进一步提供证据予以证明的，人民法院可以根据公平原则和诚实信用原则，确定进一步证明是否存在滥用法人人格行为的举证责任由公司或股东承担。

　　3、关于法人人格的逆向否认与横向否认。根据公司法第二十条的规定，法人人格否认制度的适用对象仅限于公司股东。但司法实践中也存在公司与股东人格不分，由此导致股东的债权人要求公司对股东的债务承担连带责任的情形，以及因关联公司之间人格不分，导致公司债权人要求该公司的关联公司也承担连带责任的情形。对于这些案件，能否适用公司人格否认制度，存有争议。在学理上，因股东滥用公司独立人格逃避债务，进而由股东为公司之债负连带责任的模式，被称为法人人格的顺向否认。股东的债权人诉请公司对其股东的债务承担连带责任的情形，以及公司的债权人诉请该公司的关联公司对该公司的债务承担连带责任的情形，则被称为法人人格的逆向否认或横向否认。严格地说，只有顺向否认的模式才符合公司法第二十条所规定的适用法人人格否认的条件，但逆向否认或横向否认是否适用公司法第二十条所规定的法人人格否认制度的法理，可在今后审判实践中进一步研究总结。 

深化商事审判理念，维护公平正义，为经济社会持续健康发展提供司法保障——在全国法院商事审判工作座谈会上的讲话（2013年9月17日）

　　三、（三）关于公司法中的法人人格否认问题。

　　1.关于适用条件。从严掌握法人人格否认制度的适用条件。在程序上，应当以当事人主张为前提，人民法院不得依职权主动适用。在实体上，须同时具备公司法第二十条的所规定主体要件、行为要件和结果要件。

　　2.关于人格混同的认定与举证责任的分配。股东与公司存在财产混同、业务混同、人事混同、住所混同情形的，可以认定股东与公司人格混同。对上述事实，应当由公司债权人承担举证责任，但一人公司除外。因公司经营情况的证据由公司掌握而无法进一步提供证据证明的，人民法院可以根据公平原则和诚实信用原则，确定举证责任由公司或股东承担。

　　3.关于法人人格的逆向否认与横向否认。司法实践中存在的公司与股东人格不分，股东的债权人要求公司对股东的债务承担连带责任的情形，和因关联公司之间人格不分，公司债权人要求该公司的关联公司承担连带责任的情形，分别被称为法人人格的逆向否认和横向否认。严格地说，这两种情况并不符合公司法第二十条规定的适用条件，对此问题在今后的审判实践中应进一步研究总结。

最高人民法院关于印发《全国法院民商事审判工作会议纪要》的通知

　　（四）关于公司人格否认

　　公司人格独立和股东有限责任是公司法的基本原则。否认公司独立人格，由滥用公司法人独立地位和股东有限责任的股东对公司债务承担连带责任，是股东有限责任的例外情形，旨在矫正有限责任制度在特定法律事实发生时对债权人保护的失衡现象。在审判实践中，要准确把握《公司法》第20条第3款规定的精神。一是只有在股东实施了滥用公司法人独立地位及股东有限责任的行为，且该行为严重损害了公司债权人利益的情况下，才能适用。损害债权人利益，主要是指股东滥用权利使公司财产不足以清偿公司债权人的债权。二是只有实施了滥用法人独立地位和股东有限责任行为的股东才对公司债务承担连带清偿责任，而其他股东不应承担此责任。三是公司人格否认不是全面、彻底、永久地否定公司的法人资格，而只是在具体案件中依据特定的法律事实、法律关系,突破股东对公司债务不承担责任的一般规则，例外地判令其承担连带责任。人民法院在个案中否认公司人格的判决的既判力仅仅约束该诉讼的各方当事人，不当然适用于涉及该公司的其他诉讼，不影响公司独立法人资格的存续。如果其他债权人提起公司人格否认诉讼，已生效判决认定的事实可以作为证据使用。四是《公司法》第20条第3款规定的滥用行为，实践中常见的情形有人格混同、过度支配与控制、资本显著不足等。在审理案件时，需要根据查明的案件事实进行综合判断，既审慎适用，又当用则用。实践中存在标准把握不严而滥用这一例外制度的现象，同时也存在因法律规定较为原则、抽象，适用难度大，而不善于适用、不敢于适用的现象，均应当引起高度重视。

　　10.【人格混同】认定公司人格与股东人格是否存在混同，最根本的判断标准是公司是否具有独立意思和独立财产，最主要的表现是公司的财产与股东的财产是否混同且无法区分。在认定是否构成人格混同时，应当综合考虑以下因素：

　　（1）股东无偿使用公司资金或者财产，不作财务记载的；

　　（2）股东用公司的资金偿还股东的债务，或者将公司的资金供关联公司无偿使用，不作财务记载的；

　　（3）公司账簿与股东账簿不分，致使公司财产与股东财产无法区分的；

　　（4）股东自身收益与公司盈利不加区分，致使双方利益不清的；

　　（5）公司的财产记载于股东名下，由股东占有、使用的；

　　（6）人格混同的其他情形。

　　在出现人格混同的情况下，往往同时出现以下混同：公司业务和股东业务混同；公司员工与股东员工混同，特别是财务人员混同；公司住所与股东住所混同。人民法院在审理案件时，关键要审查是否构成人格混同，而不要求同时具备其他方面的混同，其他方面的混同往往只是人格混同的补强。

　　11.【过度支配与控制】公司控制股东对公司过度支配与控制，操纵公司的决策过程，使公司完全丧失独立性，沦为控制股东的工具或躯壳，严重损害公司债权人利益，应当否认公司人格，由滥用控制权的股东对公司债务承担连带责任。实践中常见的情形包括：

　　（1）母子公司之间或者子公司之间进行利益输送的；

　　（2）母子公司或者子公司之间进行交易，收益归一方，损失却由另一方承担的；

　　（3）先从原公司抽走资金，然后再成立经营目的相同或者类似的公司，逃避原公司债务的；

　　（4）先解散公司，再以原公司场所、设备、人员及相同或者相似的经营目的另设公司，逃避原公司债务的；

　　（5）过度支配与控制的其他情形。

　　控制股东或实际控制人控制多个子公司或者关联公司，滥用控制权使多个子公司或者关联公司财产边界不清、财务混同，利益相互输送，丧失人格独立性，沦为控制股东逃避债务、非法经营，甚至违法犯罪工具的，可以综合案件事实，否认子公司或者关联公司法人人格，判令承担连带责任。

　　12.【资本显著不足】资本显著不足指的是，公司设立后在经营过程中，股东实际投入公司的资本数额与公司经营所隐含的风险相比明显不匹配。股东利用较少资本从事力所不及的经营，表明其没有从事公司经营的诚意，实质是恶意利用公司独立人格和股东有限责任把投资风险转嫁给债权人。由于资本显著不足的判断标准有很大的模糊性，特别是要与公司采取“以小博大”的正常经营方式相区分，因此在适用时要十分谨慎，应当与其他因素结合起来综合判断。

　　13.【诉讼地位】人民法院在审理公司人格否认纠纷案件时，应当根据不同情形确定当事人的诉讼地位：

　　（1）债权人对债务人公司享有的债权已经由生效裁判确认，其另行提起公司人格否认诉讼，请求股东对公司债务承担连带责任的，列股东为被告，公司为第三人；

　　（2）债权人对债务人公司享有的债权提起诉讼的同时，一并提起公司人格否认诉讼，请求股东对公司债务承担连带责任的，列公司和股东为共同被告；

　　（3）债权人对债务人公司享有的债权尚未经生效裁判确认，直接提起公司人格否认诉讼，请求公司股东对公司债务承担连带责任的，人民法院应当向债权人释明，告知其追加公司为共同被告。债权人拒绝追加的，人民法院应当裁定驳回起诉。

·中国信达资产管理公司成都办事处与四川泰来装饰工程有限公司、四川泰来房屋开发有限公司、四川泰来娱乐有限责任公司借款担保合同纠纷案

【载《最高人民法院公报》2008年底10期（总第144期）】

【提示】公司法人人格形骸化——在关联企业人格混同情况下适用法人人格否认案例：多个公司法人表面上虽然彼此独立，但实质上构成人格混同，损害债权人合法权益的，应承担连带清偿责任。

【裁判摘要】存在股权关系交叉、均为同一法人出资设立、由同一自然人担任各个公司法定代表人的关联公司，如果该法定代表人利用其对于上述多个公司的控制权，无视各公司的独立人格，随意处置、混淆各个公司的财产及债权债务关系，造成各个公司的人员、财产等无法区分的，该多个公司法人表面上虽然彼此独立，但实质上构成人格混同。因此损害债权人合法权益的，该多个公司法人应承担连带清偿责任。

·四川泰来装饰工程有限公司等与中国信达资产管理公司成都办事处借款合同纠纷上诉案

——关联企业人格混同的法人人格否认

【裁判要旨】公司之间股权关系交叉、均为同一法人出资设立，并由同一自然人担任各公司的法定代表人，属于关联企业。关联企业的法定代表人利用对各公司的控制权，无视公司独立人格，人员、财务等不作区分，并在各公司间随意移转、处置财产及债权债务关系，造成关联企业的人格混同。由于关联企业人格混同而严重侵害债权人合法权益的，可以将各关联企业视为同一主体，判令其承担连带清偿责任。

·石嘴山青年曼莲花汽车有限公司等与宁夏石嘴山市矿业（集团）有限责任公司股东出资纠纷二审民事判决书

【案号】最高人民法院民事判决书(2018)最高法民终913号

【裁判要旨】关联公司受同一集团统一管理，且财务混同、表决权混同、业务混同，构成人格混同。

【裁判摘要】莲花控股公司与石嘴山青年曼公司、石嘴山乘用车公司构成人格混同。石嘴山青年曼公司、莲花控股公司、石嘴山乘用车公司均为国马公司的股东。根据青年汽车集团、庞某某出具的《关于青年汽车与国马科技资金往来的情况说明》以及孙某某、傅某等人在询问笔录中的陈述，石嘴山青年曼公司、石嘴山乘用车公司、莲花控股公司系青年汽车集团下属公司，与国马公司统归青年汽车集团石嘴山项目部管理。前述三家公司财务由青年汽车集团项目部直接统一管理，最终由青年汽车集团统一管理、控制和决定，即石嘴山项目部的财务尤其是资金调度系根据青年汽车集团资金平衡会议决定，并由该公司集团财务部通过网络授权后最终将资金转出。石嘴山乘用车公司、石嘴山青年曼公司印章均由青年汽车集团石嘴山项目部统一保管，统一服从青年汽车集团资金统一调度。国马公司成立于2010年10月3日，直至2012年1月8日才以董事会决议要求公司凡是向关联企业借款的，要支付利息给关联企业，借款给关联企业的，要向关联企业收取利息。庭审中，石嘴山青年曼公司的事实陈述均由石嘴山乘用车公司、莲花控股公司委托诉讼代理人表达。上述三公司财务混同、表决权混同、业务混同，且石嘴山青年曼公司、莲花控股公司实际使用了抽逃的资金，故原审法院关于石嘴山青年曼公司、石嘴山乘用车公司、莲花控股公司人格混同，共同配合完成了抽逃出资行为，应当共同承担返还出资本息的连带责任等认定并无不当。

·颜昌松等与刘伯艳不当得利纠纷上诉案

【裁判摘要】

①依据公司法有关规定，分公司由总公司依法设立，其不具备法人资格，即分公司不存在股权的划分，其股东就是总公司的股东，所以当事人是无法向分公司出资入股的。公司具有“资本不变性”，即未经法定程序，公司的资本不得任意增加、减少、转让。根据公司法第三十八条、七十四条的规定，如未经法定程序，公司不能吸收新股东，故当事人的出资行为不属于向公司入股的行为。综上，虽然当事人出资的本意是为了投资，并取得公司股东身份，但因其行为不具有合法性而无效。

②公司股东将公司店内全部资产及装修等作价转让给他人，所获价款未清偿债权人的款项，严重损害了债权人的利益，故股东股东应在其各自出资额范围内承担连带清偿责任。

·最高人民法院指导案例15号：徐工集团工程机械股份有限公司诉成都川交工贸有限责任公司等买卖合同纠纷案

【裁判要点】

①关联公司的人员、业务、财务等方面交叉/混同，导致各自财产无法区分，丧失独立人格的，构成人格混同。

②关联公司人格混同，严重损害债权人利益的，关联公司相互之间对外部债务承担连带责任。

·关联公司人格混同的认定和法律适用

——江苏高院判决徐工机械公司诉工贸公司等买卖合同纠纷案

【裁判要旨】关联公司是否构成人格混同，可从人员、业务、财务等角度综合认定。关联公司人格混同的法律后果，不能直接适用公司法第二十条第三款，但可以参照该条处理。 

·反向刺破公司面纱：公司法人格否认规则的扩张适用

【裁判要旨】公司独立人格与股东有限责任是现代公司制度的两大基石，但若存在股东滥用法人格，导致股东与公司人格混同，损害债权人利益的，在特定个案中，法院可能会刺破公司面纱，否定公司独立人格的存在，使股东对公司的债务承担责任；与此扩张适用的情形则称之为反向刺破公司面纱，即在特定条件下，法律将公司与股东视为一体，令公司为股东的债务承担责任。

·股东滥用权利下的公司人格否认

【裁判摘要】人格否认制度是针对股东滥用公司人格而设定的一项严格责任制度，其适用必须经过司法途径，通过事后的方式给因公司人格滥用而受到损害的当事人进行救济。因此，只有遭受了实际损害的人方有权主张公司人格否认，即只能由债权人提出诉请。股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 

·中国东方资产管理公司大连办事处诉辽宁华曦集团公司等借款担保纠纷上诉案 

【载《最高人民法院公报》2003年第6期（总第86期）】

【提示1】债务人在催收通知书上盖章，放弃原债权诉讼时效届满的抗辩权的行为，对担保人不发生法律效力；对于债务人放弃的抗辩权，担保人仍然可以行使。

【摘要1】担保人在《不可撤销担保书》中明确承诺：“本保证书在中行同意延期还款时继续有效”，但因无证据证明债权人与债务人之间存在约定延期还款的事实，主债权已经超过诉讼时效，根据《中华人民共和国担保法》第20条第1款的规定，依法取得了主债务人享有的主债权诉讼时效届满产生的抗辩权。虽然嗣后债务人在催收通知书上盖章，放弃了原债权诉讼时效届满的抗辩权，但依照担保法第20条第1款的规定，对于债务人放弃的抗辩权，担保人仍然可以行使，债务人放弃时效届满抗辩权的行为，对担保人不发生法律效力。另，最高人民法院(2002)144号通知第一条规定债权人对保证人的权利，应以主债务没有超过诉讼时效期间为条件。故上诉人关于担保人应当承担担保责任的上诉理由不能成立。 

【提示2】关联公司在借款关系中存在借款人身份混同的事实，两者之间构成了共同债务人关系，应共同承担偿还该笔借款的法律责任。

【裁判观点】贷款的实际用款人系由借款人申请组建，借款人为实际用款人唯一核心企业，实际用款人的注册资金，包含有借款人及其分公司的固定资产，借款人与实际用款人曾有办公地点和法人代表同一的事实，因此，可以认定两家公司之间存在一定的关联关系。借款合同项下贷款到期后，实际借款人向金融机构发出关于贷款展期的申请，承认自己为贷款的实际使用人，因此，在借款合同形成的借款关系中，基于借款人与实际用款人之间存在借款人身份混同的事实，两者之间构成了共同债务人关系，实际用款人应与借款人共同承担偿还该笔贷款的法律责任。

【摘要2】华曦集团系畜产公司申请组建，畜产公司为华曦集团唯一核心企业，华曦集团的注册资金，包含有畜产公司及其分公司的固定资产，两家公司也曾经有办公地点和法人代表同一的事实，因此，可以认定两家公司之间存在一定的关联关系。华曦集团为贷款的实际使用人，并且在该申请书中华曦集团也承认自己为贷款人。根据华曦集团与畜产公司之间存在一定关联关系的基本事实，以及华曦集团向省中行发出的《关于美元贷款展期的申请》，华曦集团与畜产公司之间存在借款人身份混同的事实，两者之间构成了共同债务人关系，华曦集团应当与畜产公司共同承担偿还该笔贷款的法律责任。 

·刘丽丽与田媛媛股权转让纠纷上诉案 

——公司股东能否请求否认公司法人人格

【提示】瑕疵股权转让协议的法律效力

【裁判规则1】公司法人资格存在，存在瑕疵的股权并非不可转让，股权转让协议有效。

【裁判规则2】公司股东无权请求否认公司法人人格：我国的公司法人人格否认制度主要适用于公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的情形，债权人可以直接向股东追偿。因而，主张否认公司法人人格的应当是公司的债权人。股东在其自身的交易行为中，并不影响公司及公司债权人的利益，因而无权要求否认公司法人人格。

·虎丘实业集团公司诉苏州市双马电器有限公司等企业间借款案

——企业间形成混同人格对外责任承担

【裁判规则】二企业之间实际上失去原本的独立法人人格，形成混同人格的，对外应当共同承担责任。

【裁判要旨】

①虎丘实业公司与双马公司1999年1月26日签订的补充协议实际属于企业之间相互借贷，违反了我国金融法规的有关规定，应认定合同无效。双马电器公司根据无效合同所取得的财产应当予以返还。而由于虎丘实业公司是以自有资金为其他企业解决资金困难，所收利息与按银行同期贷款利率计算的利息基本相同，故对于双马电器公司已经支付虎丘实业公司的利息不予处理。

②苏州市新塘厨房设备厂与双马电器公司虽然是两个独立的法人，但由于两公司的法定代表人是夫妻关系，且经营业务、利益和资产混同，股东之间又互相参股。再加上彭兰珍也认可所借资金是用于两企业的生产经营。因此，只有苏州市新塘厨房设备厂对双马电器公司的债务承担连带清偿责任，才能真正体现出公正。

【裁判规则】两公司虽系独立法人，但由于法定代表人系夫妻关系，且经营业务、利益和资产混同，两公司股东相互参股，属于法律上应认定的公司人格混同情形。

·关联企业人格混同的法人人格否认

【裁判要旨】公司之间股权关系交叉、均为同一法人出资设立，并由同一自然人担任各公司的法定代表人，属于关联企业。关联企业的法定代表人利用对各公司的控制权，无视公司独立人格，人员、财务等不作区分，并在各公司间随意移转、处置财产及债权债务关系，造成关联企业的人格混同。由于关联企业人格混同而严重侵害债权人合法权益的，可以将各关联企业视为同一主体，判令其承担连带清偿责任。 

·美国矿产金属有限公司与厦门联合发展（集团）有限公司债务纠纷案

【载《最高人民法院公报》2005年底12期（总第110期）】

【提示】企业的开办单位在该企业的出资情况以及有无抽逃该企业注册资本、有无恶意转移该企业财产等方面无过错的，不应对该企业的债务承担连带赔偿责任。

【裁判摘要】经国家主管部门核准登记的具有法人资格的企业，依法应当独立承担民事责任。确定该企业的开办单位是否应当对该企业的债务承担民事责任，应严格审查开办单位对该企业的出资情况以及开办单位有无抽逃该企业注册资本、有无恶意转移该企业财产等情形。开办单位在上述方面无过错的，不应对该企业的债务承担连带赔偿责任。 

·四川通信服务公司与四川金融租赁股份有限公司及中国建设银行成都市金河支行、四川金租实业有限公司借款担保纠纷案

——法人人格否认制度在个案中的慎重适用

【裁判要旨】公司与控股股东在财产、业务、人员等所有方面混同，且股东成立公司明显是将其作为融资工具的，根据诚信原则和权利不得滥用原则，滥用公司法人人格的股东应对公司债务承担连带责任。

·太原三晋国际饭店等与山西省第六建筑工程有限责任公司建筑工程欠款纠纷上诉案 

【裁判摘要】最高人民法院经审理认为，省六建公司与原万豪国际酒店筹建处签订的建设工程合同一直得到履行，三晋国际饭店系原万豪国际酒店筹建处在港方资金撤走后的企业法人的更名，依法应享有原万豪国际酒店筹建处的权利并承担义务。三晋大厦始终是该工程项目的投资人之一，也是后来与省六建公司签订的一些分项合同的当事人。三晋国际饭店是对外营业的称谓，与三晋大厦系同一住所地、同一法定代表人、使用同一财务报表和账户，管理层和基本职能机构相同，三晋国际饭店和三晋大厦承接了原万豪国际酒店筹建处的全部权利和义务。因此一审判决三晋国际饭店和三晋大厦共同承担支付拖欠工程款的责任，并无不当。三晋国际饭店和三晋大厦主张其分别为独立的企业法人，应各自承担责任的理由不成立，不予支持。

·西安飞机工业铝业股份有限公司与振兴集团有限公司、山西振兴集团有限公司买卖合同纠纷案

【提示】子公司有意冒充母公司名义误导合同相对方的行为的效力。

【裁判要旨】母子公司住所地相同，部分董事和高级管理人员在两公司交叉任职，子公司在母公司更名后，将公司名称变更为母公司的原名称，在母子公司均未告知合同相对方合同主体发生变化、合同相对方从母子公司行为上也无从得知合同主体变化的情况下，即授权在母子公司都担任职务的高级管理人员以子公司的新名称（母公司的原名称）与曾与母公司签订有《长期合作协议》的相对方签订合同，变更了原协议的内容。该行为系子公司有意冒充母公司名义误导合同相对方的行为，使其在违背真实意思的情况下签订了新合同，故新合同的签订不发生变更原《长期合作协议》所确定合同各方权利义务的效力。 

·中国东方资产管理公司哈尔滨办事处与中粮生化能源（肇东）有限公司等借款合同纠纷上诉案

【提示】两个公司虽然发生重大关联交易，但双方财产独立，交易往来账面清晰，是两个独立的法律实体和经营实体，不应适用公司法人格否认规则。

·梁清泉与襄樊豪迪房地产开发有限公司、雷鸣委托合同及撤销权纠纷案

【提示】即使公司接受了股东的财产，也不构成公司对股东的债务共同承担责任的理由。

【裁判要旨】无论是否为一人公司，均不影响其具有独立的法人人格。公司与股东是不同的民事主体，公司财产独立于股东的自有财产，即使公司接受了股东的财产，也不构成公司对股东的债务承担共同责任的理由。当股东的债权人依法受偿时，可申请法院强制执行股东对公司所享有的股权。

【裁判规则】股东向公司无偿转让财产，已经对债权人的债权造成损害，依据《中华人民共和国合同法》第74条第1款：“因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为”的规定，债权人可以行使该无偿转让行为的撤销权。但债权人2005年12月即知道债务人已将土地使用权登记到公司名下，直到2008年11月12日才向法院申请在诉讼中行使撤销权，依据《中华人民共和国合同法》第七十五条“撤销权自债权人知道或者应当知道撤销事由之日起一年内行使。自债务人的行为发生之日起五年内没有行使撤销权的，该撤销权消灭”的规定，债权人的该项撤销权已消灭。

·海南海钢集团有限公司与中国冶金矿业总公司损害股东利益责任纠纷上诉案

【提示】“双重职务身份”并不为我国公司法及相关法律法规所禁止，不应仅以两公司的董事长为同一自然人，便认定两公司的人格合一。 

【裁判摘要】尽管大股东中冶公司的法定代表人邹健同时担任渡假村公司董事会的董事长，但此“双重职务身份”并不为我国公司法及相关法律法规所禁止，且该董事长系由渡假村公司股东会依公司章程规定选举产生，符合我国公司法第四十五条第三款的规定。在此情形下，渡假村公司及其股东中冶公司均为人格独立的公司法人，不应仅以两公司的董事长为同一自然人，便认定两公司的人格合一，进而将渡假村公司董事会的行为认定为中冶公司的行为，这势必造成公司法人内部决策机制及与其法人单位股东在人格关系上的混乱。此外，两公司人格独立还表现为其财产状况的独立和明晰，在没有证据证明公司与其股东之间存在利益输送的情况下，此类“董事长同一”并不自然导致“法人人格否认原理”中的“人格混同”之情形，不能据此得出中冶公司的表决行为损害了渡假村公司及其股东海钢集团利益的结论。 

·瓮福国际贸易股份有限公司等与昆明华鹤商贸有限公司等合同纠纷上诉案

【提示】生效判决确认当事人人格混同的，除非当事人举证予以推翻，否则应当依法承担责任。

【裁判摘要】根据最高人民法院《关于适用〈关于民事诉讼证据的若干规定〉中有关举证时限规定的通知》第十条和最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第九条的规定，对已为人民法院生效判决确认的当事人存在“人格混同”并损害债权人利益的事实，无需举证证明，除非当事人提出相反证据足以推翻。本案中，当事人没有提出足以推翻已生效判决所查明和确认事实的相反证据，而且本案事实亦足以证明当事人属于《中华人民共和国公司法》所称的公司，当事人存在滥用公司独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的情形。根据《中华人民共和国公司法》第二十条之规定，当事人公司应当对案涉债务承担连带责任。 

·宁夏回族自治区海原县兴达建筑有限责任公司与宁夏回族自治区海原县中鑫硅镁合金有限责任公司股东损害公司债权人利益责任纠纷执行案  

——揭开公司面纱规则在民事执行程序中的适用

【裁判要旨】当被执行人为逃避法院强制执行而设立新公司，并将原公司财产转移至新公司，利用公司法人独立人格制度规避法律义务时，法院可以应债权人的申请，裁定公司股东或其他相关公司作为被执行人。

·广东省东莞市西伦电器实业有限公司等与浙江昌盛玻璃有限公司债务纠纷上诉案

——法人混同经营的司法认定与责任承担

【提示】法定代表人利用混同法人不诚信经营应负连带责任——法定代表人通过对公司的控制而实施不当影响，导致公司法人独立地位丧失的，其应与公司共同承担相应责任。

【裁判要旨】明知企业法人被吊销营业执照，实际经营人员不披露该信息，仍以该法人名义经营，导致不知情交易相对人利益损失的，应承担个人责任。法定代表人操纵公司混同经营，滥用法人独立人格与股东有限责任，损害交易相对人利益，应承担个人责任。股东通过对公司的控制而实施不正当影响，使公司丧失独立意志，成为股东牟利之工具，由此导致公司法人独立地位无从体现的，则公司应与操控其之股东视同一体，共同承担相应的责任。

·上诉人四川锦阳数码通信有限公司、重庆渝蓉锦阳数码通信有限公司与被上诉人重庆苏宁电器有限公司、第三人重庆雨田房地产开发有限公司占有物损害赔偿纠纷案

——非持股关系的公司之间只有在构成公司人格混同的情形下，才能否定公司法人人格让其他公司对本公司的侵权行为承担连带责任

【法理提示】不存在持股与被持股关系的两个公司隶属同一集团公司、使用同一商标注册和特定人员在两个公司先后任职等事实，均只能证明两个公司存在关联关系，而不能作为认定公司人格混同的依据。不存在持股与被持股关系的两个关联公司之间是否构成公司人格混同，应综合业务混同、人员混同和财务混同等标准加以认定。只有在确有充分证据构成公司人格混同的情形下，才能通过否定公司法人人格让非持股关系的公司之间相互承担连带责任。

·朱小玲等与上海慧加安全管理咨询有限公司南京分公司劳动争议纠纷执行案

——破解“两块牌子、一套班子”的公司规避执行行为

【裁判要旨】针对被执行人公司利用关联公司规避执行的行为，要在执行阶段认定公司间人格混同以追究关联公司的责任存在诸多困难。如能对被执行人财产进行明确识别，直接执行该部分财产或对该财产及时进行保全，以迫使被执行人自动履行债务，将极大提高执行效率。

【裁判规则】在执行阶段执行机构无权直接认定两公司存在人格混同情形，但被执行人以关联公司名义对外从事经营活动实为隐匿财产以规避执行的，执行法院可对被执行人公司财产采取保全的执行措施。

·珠海市北大希望之星实验学校与珠海佳润投资有限公司等案外人执行异议纠纷案

——在执行程序中不能适用公司法人人格否认制度

【裁判要旨】在执行异议审查程序中，不能适用人格混同等公司法人人格否认制度来论证对案外人采取执行措施的合法性。

·中国东方航空股份有限公司厦门营业部诉厦门市人山航空票务代理有限公司等机票销售代理协议欠款案 

【提示】控股股东利用资本多数决原则实际控制公司，将注册资金用于清偿个人债务的，可责令股东对公司债务承担责任。

【裁判要旨】有限责任公司控股股东代表利用资本多数决定的原则，实际控制公司，并滥用对公司的控制权，直接支配公司财产用于清偿个人债务，在不必要全面否认公司法人的情况下，可就特定的案件或场合，否定公司法人人格的机能，将公司与其股东在法律上视为一体，责令股东直接对公司债务承担责任。

·闽发证券有限责任公司与北京辰达科技投资有限公司、上海元盛投资管理有限公司、上海全盛投资发展有限公司、深圳市天纪和源实业发展有限公司合并破产清算案

【载《最高人民法院公报》 2013年第11期(总第205期)】

【裁判摘要】关联公司资产混同、管理混同、经营混同以致无法个别清算的，可将数个关联公司作为一个企业整体合并清算。人民法院对清算工作的职责定位为监督和指导，监督是全面的监督，指导是宏观的指导，不介入具体清算事务以保持中立裁判地位。从破产衍生诉讼中破产企业方实际缺位、管理人与诉讼对方不对称掌握证据和事实的实际情况出发，不简单适用当事人主义审判方式，而是适时适度强化职权主义审判方式的应用。

·原告中国农业银行股份有限公司三峡夷陵支行诉被告宜昌市万佳百货公司等借款合同纠纷案  

【裁判要旨】公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

·福建省青州造纸有限贵任公司与福建省青山纸业股份有限公司股东占用公司资金纠纷案

【裁判要旨】存在关联关系的两家公司在公司管理上一向共同发文，包括财务管理方面的规章制度，生产经营计划、年度的工作计划和年度工作报告等，但在生产经营计划中和完成任务指标中是分别列明各自的经营计划和完成指标的情况，不能得出两家公司人格混同的结论。

【裁判意见】人格混同仅仅是混同者的债权人主张权利的理由，自己不能提出人格混同。

·中国建设银行保定裕东办事处与保定瑞丰糖业有限公司等借款担保纠纷上诉案

【提示】子公司的财产、财务等均未与母公司混同的，不应适用法人人格否认。

【要旨】集团公司对其子公司虽然采取了统一对外贷款、统一汇总纳税、统一上交利润等控制措施，但子公司经工商登记，取得了法人营业执照，独立核算、自负盈亏，且其财产、财务均未与集体公司混同，子公司对集团公司债务不应承担连带责任。

·江苏海德投资集团有限公司因关联公司关联交易被追加为被执行人提出执行异议被驳回案

【裁判摘要】被执行人与其关联公司财产混同或进行不正当关联交易，对申请执行人的合法债权构成损害，应认定为恶意转让财产规避执行行为，执行法院应当依法追加该关联公司为被执行人。

·冯义俊以公司人格混同为由诉淮安盛港公司、淮安淮港公司委托合同纠纷案

【裁判摘要】公司之间人格混同是指公司之间表征人格的特征或因素混同的一种状态。当公司与关联公司在公司财产、组织机构、经营业务等人格特征上混同时，其即自我破坏了法人地位独立和股东有限责任两大基础，公司则丧失了作为法人的独立性。而公司人格的独立性是其作为法人独立承担责任和股东以其股份承担有限责任的前提，故公司之间构成人格混同，应否认其独立的法人人格，构成人格混同的公司相互之间亦应为其债务承担连带责任。

·山东中创钢构有限公司诉黑龙江恒信投资担保有限公司、山东宝力通信科技有限公司承揽合同纠纷案

【问题提示】控制股东恶意向关联公司输送利益逃避债务，损害其债权人合法权益的，能否适用“公司人格否认”制度？

【要点提示】控制股东恶意向关联公司输送利益逃避债务，损害控制股东债权人合法权益的，人民法院可适用“公司人格否认”制度，责令控制股东与关联公司向控制股东的债权人承担连带责任。

·徐州工程机械科技公司诉成都川交工贸公司等因财产、经营混同承担买卖合同违约连带责任纠纷案

【裁判摘要】公司的股东会、董事会无实质机能，仅作为另一公司从事同一种类经营行为分支单位进行业务运作的，应当推定该公司与另一公司之间具有关联关系。当事人否定该关联的，应当举证证明公司间财产上无混同，以及经营行为上可以明确划分不同合同当事人。关联公司的经营及财产混同导致公司债权人利益受损的，应当对公司债权人承担连带责任。

·沈阳惠天热电股份有限公司与沈阳市第二市政建设工程有限公司建筑工程施工合同纠纷上诉案

——反向刺破公司面纱：公司法人格否认规则的扩张适用

【裁判要旨】公司独立人格与股东有限责任是现代公司制度的两大基石，但若存在股东滥用法人格，导致股东与公司人格混同，损害债权人利益的，在特定个案中，法院可能会刺破公司面纱，否定公司独立人格的存在，使股东对公司的债务承担责任；与此扩张适用的情形则称之为反向刺破公司面纱，即在特定条件下，法律将公司与股东视为一体，令公司为股东的债务承担责任。

·海南省日发实业发展总公司与海南圣泰嘉园实业有限公司借款合同纠纷再审案

——法人人格否认理论的实际应用

【裁判要旨】公司作为法人，具有独立的人格，这是公司法人制度最基本的特征。然而，在公司制度的具体运作中，公司与其他公司之间在管理、财务甚至人员等方面出现实质上的混同，违背独立法人应贯彻的资本确定原则、资本维持原则、资本不变原则，以达到转移公司财产、规避公司债务的非法目的，导致了本质上丧失独立承担民事责任的资格。

【裁判意见】“刺破公司面纱”——认定股东与公司存在人格混同的标准：在某个具体的法律关系中，当公司与其股东之间在法人管理机构、财产和经营业务上发生混同时（1.财产混同；2.机构与人员混同；3.业务混同），就应否定公司的独立人格，令股东对公司的债务承担连带清偿责任。

·北京金石永顺建材商贸中心诉北京中海腾达贸易有限公司等买卖合同案

（公司法人人格否定）

【提示】公司股东虚构买卖合同关系，诱使他人投资合作并在合作过程中混同个人与公司行为的，是否应当对由此引起的公司债务承担连带责任？ 

【裁判要旨】股东利用特定身份通过对公司实际控制行为使公司独立地位完全丧失，使公司经营与股东经营、公司财产与股东财产无法区分，股权又以公司独立法人地位规避债务，其行为构成对公司独立人格和股东优先责任的滥用，严重损害了债权人合法利益，股东应对公司外部债务承担连带责任。

·江苏德邦化工工业集团有限公司诉上海统宏进出口有限公司等借款合同案

【裁判要旨】债务人因股东抽逃注册资金导致其法人人格被否认，抽逃出资股东应按合伙关系对公司债务承担连带清偿责任。

·厦门锻压机床有限公司诉厦门鹭陆达通勤汽车服务有限公司等运输合同案

【裁判要旨】

①股东在公司成立后抽逃出资，侵占公司财产，使公司财产和股东财产混同，并直接导致公司偿债能力降低，严重损害公司债权人利益，应在出资额范围内容对公司债权人承担连带清偿责任。

②瑕疵股权受让人因其受让股权时完全信赖股权出让人已真实出资，系出于善意，且受让股权价款应支付给转让股东，故应认定受让人未实施虚假出资行为，不应对公司债权承担连带责任。

·郑州市商业银行中原路支行诉金鹰胶垫公司偿还借款并由未进行年检的担保人的股东承担保证责任案

【裁判要旨】股东不当控制公司并处置公司财产，致使公司不具备对外独立承担民事责任的资格，法院可适用公司人格否认，判令股东对公司债务承担连带责任。

·高菊兰诉郦文正以虚设股东的有限公司名义向其借款应由作为投资者的个人偿还案

【裁判要旨】确定企业的法人资格，原则应以工商登记为准，但对确实不具备法人条件的企业，法院可直接认定其为私营企业。

·内蒙古电力（集团）有限责任公司与中国银行股份有限公司乌兰浩特分行借款担保合同纠纷上诉案

【提示】国有集团公司应因其管理行为向债权人承担侵权责任，关键在于其是否存在滥用股东地位侵害债权人利益的行为。

·徐州安泰顺房地产开发有限公司与常州华东装潢有限公司等建设工程施工合同纠纷上诉案  

【裁判要旨】发包人为其开发的工程项目设立公司，如无证据证明两公司之间存在表征人格的因素（人员、业务、财务等）方面存在高度混同的情形，且根据现有证据也不能认定两公司相互之间丧失独立人格，人格混同，不能以法人人格混同为由判决发包人就项目施工所欠的工程款承担连带责任。

·中国工商银行股份有限公司抚顺分行与抚顺铝业有限公司、抚顺铝厂、抚顺新抚钢有限责任公司借款合同纠纷上诉案

——最高人民法院关于审理与企业改制 相关的民事纠纷案件若干问题的规定》第七条的适用与反向解开公司面纱制度

【提示】最高人民法院《关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》第7条并不限制（不禁止）企业正常投资和股权转让。

【裁判要旨】企业未破产时，普通债权不享有优先或比例受偿——普通债权不具有优先性，法律赋予债权人在获得权利实现时以法人所有财产平等受偿的权利，除享有优先受偿权的债权人外，任何人不享有特权。在企业未进入破产情况下，不能限制企业的债务清偿顺序或要求其对所有债权人按照比例清偿。

【裁判摘要】《企业改制规定》第7条规定：“企业以其优质财产与他人组建新公司，而将债务留在原企业，债权人以新设公司和原企业作为共同被告提起诉讼主张债权的，新设公司应当在所接收的财产范围内与原企业共同承担连带责任。”这一条规定的新设公司与原企业承担连带责任的法律基础是当事人恶意逃债。只有存在充分证据证明当事人是借企业公司制改造逃废债务时，才适用该项条款。但《企业改制规定》第7条并不限制企业正常投资。

【裁判规则】反向揭开公司面纱，即在特定情况下，由第三人提出，否定公司的独立人格，由公司为股东的债务承担责任。反向揭开公司面纱从根本上颠覆了公司有限责任基础，在适用过程中应更加谨慎。《企业改制规定》第六条、第七条的规定，实际就是对于反向揭开公司面纱的制度一种规定，适用过程中，应极度谨慎。

·应高峰诉嘉美德（上海）商贸有限公司、陈惠美其他合同纠纷案  

【载《最高人民法院公报》2016年第10期(总第240期)】

【裁判摘要】

　　一、在一人公司法人人格否认之诉中，应区分作为原告的债权人起诉所基于的事由。若债权人以一人公司的股东与公司存在财产混同为由起诉要求股东对公司债务承担连带责任，应实行举证责任倒置，由被告股东对其个人财产与公司财产之间不存在混同承担举证责任。而其他情形下需遵循关于有限责任公司法人人格否认举证责任分配的一般原则，即折衷的举证责任分配原则。

　　二、一人公司的财产与股东个人财产是否混同，应当审查公司是否建立了独立规范的财务制度、财务支付是否明晰、是否具有独立的经营场所等进行综合考量。

·三亚嘉宸房地产开发有限公司与海马汽车集团股份有限公司股东损害公司债权人利益责任纠纷上诉案  

【裁判要旨1】股东瑕疵出资责任的免除——海马公司将其用以出资的位土地使用权和厂房实际交付通海公司使用，海马公司虽未办理上述资产的权属变更登记，但并未影响通海公司对该财产的利用和处分，也未使通海公司及其债权人承担可能无法处分该项出资财产的法律风险。且从上述资产的实际处置情况看，海马公司的上述资产已经实际承担了通海公司的另案债务，嘉宸公司作为另案的债权人也已取得了相应资产的拍卖价款。验资报告也载明海马公司的出资已远高于章程中载明的海马公司应缴纳出资额，嘉宸公司并未举出充分证据证明海马公司的上述出资财产存在出资不实的事实；以及通海公司于1992年设立时我国《公司法》尚未实施，实践中对于公司设立均不规范等原因，本院对于嘉宸公司关于海马公司应当承担出资不实责任的主张，不予支持。

【裁判要旨2】合理怀疑情形下，公司法人人格混同的举证责任分配不当然适用责任倒置——根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第七条关于“在法律没有具体规定，依本规定及其他司法解释无法确定举证责任承担时，人民法院可以根据公平原则和诚实信用原则，综合当事人举证能力等确定举证责任承担”的规定，在审理法人人格否认案件时，考虑到债权人处于信息劣势而举证困难等因素，人民法院通常会根据上述规定合理分配举证责任，在债权人用以证明股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任的证据令人产生合理怀疑的情形下，将没有滥用的举证责任分配给被诉股东。但上述举证责任调整的前提，应是作为原告方的债权人已举出盖然性的证据证明股东存在滥用公司法人独立地位和股东有限责任的行为以及由此产生了损害的结果，而不是当然的举证责任倒置。

·邵萍与云南通海昆通工贸有限公司、通海兴通达工贸有限公司民间借贷纠纷案  

【载《最高人民法院公报》2017年第3期（总第245期）】

【裁判摘要】依据《中华人民共和国公司法》第二十条第三款的规定，认定公司滥用法人人格和有限责任的法律责任，应综合多种因素作出判断。在实践中，公司设立的背景，公司的股东、控制人以及主要财务人员的情况，该公司的主要经营业务以及公司与其他公司之间的交易目的，公司的纳税情况以及具体债权人与公司签订合同时的背景情况和履行情况等因素，均应纳入考察范围。

·陈金交诉佳亿（漳州）纸业有限公司等公司债权人利益责任纠纷案

【提示】股东未对公司款项汇入个人账户作出合理解释，应当证明公司财产独立于个人财产，否则应对公司债务承担连带责任。

【裁判要旨】对于不是一人有限责任公司的公司，公司股东与公司财务人格混同的举证责任原则上应当由公司债权人承担，但公司债权人能够提供初步证据证明股东滥用公司独立法人地位和股东有限责任的，法院可确定该举证责任由公司股东承担。股东未对公司款项汇入个人账户作出合理解释，应当证明公司财产独立于个人财产，否则应对公司债务承担连带责任。

·山东协同教育信息技术有限公司等诉李腾民间借贷纠纷案

【裁判主旨】我国实行银行账户实名制，原则上账户名义人即是账户资金的权利人。同时，公司应当使用单位账户对外开展经营行为，公司账户与管理人员、股东账户之间不得进行非法的资金往来，以保证公司财产的独立性和正常的经济秩序。若公司账户与股东的账户之间存在大量、频繁的资金往来，导致公司财产与股东财产无法进行区分情况下可以认定公司与股东之间构成财产混同。

·武汉大通窑炉机械设备有限公司等诉甘肃福明高新建筑材料有限公司等承揽合同纠纷再审案

【提示】公司利用其控股股东个人账户对外进行资金的转入、转出并非当然可以构成人格混同。

【裁判要旨】公司在转入和转出案涉合同价款时都曾经使用了时任其法定代表人、控股股东的账号，但是并无证据证明控股股东与该公司之间存在资产不分、账簿合一、账目不清，或者人事交叉、业务相同导致与其交易的第三人无法分清是与股东还是与公司进行交易等情形，因此现有证据并未达到对法人人格混同可能性的合理怀疑程度。

·景国忠等与香港金成有限公司建设工程合同纠纷上诉案

【裁判要旨1】公司法人人格否认是指为阻止公司独立人格的滥用和保护公司的债权人利益及社会公共利益，就具体法律关系中的特定事实，否认公司与其背后的股东各自独立人格及股东有限责任，责令公司股东对公司债权人或公共利益直接负责，以实现公平、正义目标而设立的一种法律制度。

【裁判要旨2】公司债权人请求未履行或未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持。

·揭阳市凤建路桥有限公司等与中铁二十二局集团第四工程有限公司建设工程施工合同纠纷上诉案

【裁判要旨】公司在组织机构、财务及业务方面均存在混同现象，人格特征高度一致，两公司存在法人人格混同，在关联公司利用人格混同逃避债务时，为维护债权人的正当利益，由关联公司对债务人承担连带清偿责任。

·张泽华与江西红海建设工程有限公司建设工程施工合同纠纷案

【裁判要旨】两公司系关联公司，财产混同、业务混同、对外开展业务时信息混同，应对承包人承担连带清偿责任。

·陕西自由空间装饰工程有限公司等与西安未央湖开发（集团）有限公司等装饰装修合同纠纷上诉案

【裁判要旨】两公司虽在工商登记部门登记为彼此独立的企业法人，但实际上相互之间界限模糊，业务混同、财务混同，构成人格混同，两公司应对承包人承担连带清偿责任。

·四川资中西南水泥有限公司等诉四川省乐山天彩钢结构有限责任公司建设工程施工合同纠纷再审案

【裁判摘要】西南水泥公司、资中西南水泥公司收购东方红水泥公司案涉资产，已支付了合理对价。《最高人民法院关于企业资产出售合同效力和民事责任承担问题的答复》明确规定，“企业出售资产的合同，如果买受人支付了合理的对价而且不具有合同法第五十二条规定的情形的，人民法院应当认定出售合同有效。企业出售资产行为不适用《最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》，企业出售其资产后应自行承担其原对外债务”。据此，乐山天彩公司所主张的对东方红水泥公司的案涉债务，应由东方红水泥公司自行承担。原一、二审判决判令西南水泥公司、资中西南水泥公司对案涉债务承担连带责任，属适用法律错误，应予纠正。

·深圳市特艺达装饰设计工程有限公司与深圳市新澜餐饮管理有限公司、深圳市宝澜投资有限公司等建设工程施工合同纠纷案

【裁判要旨】在债权人移交初步证据证实关联公司涉嫌法人人格混同，股东滥用公司法人独立地位的前提下，关联公司应当举证证明其不存在滥用的事实，否则应当承担举证不能的不不利后果。

·西宁南陵开发经营有限公司与西宁市烈士陵园综合服务中心、西宁市烈士陵园合同纠纷案

【裁判要旨】企业法人具备独立对外承担权责能力，依据合同相对性原则，事业单位法人作为企业法人的筹办单位不应对其债务承担连带责任。

·福建省惠建发建设工程有限公司与济南信豪房地产开发有限公司等建设工程施工合同纠纷上诉案

【裁判要旨】承包人没有提供充分证据证实两公司在股东、公司财务、公司管理人员等方面存在混同，主张应承担连带责任没有事实与法律依据。

·淄博冠文建工实业有限公司与山东济海医疗科技股份有限公司、山东东大化学工业（集团）公司橡胶厂建设工程施工合同纠纷案

【裁判要旨】两公司虽法定代表人相同、注册地址相同，在涉案建设工程施工合同履行过程中两公司相关人员也共同对涉案工程进行了管理，但以上事实尚不足以证实两公司之间法人人格特征高度一致，在组织机构、公司财产和经营业务方面存在高度混同。

·宜兴市工业设备安装有限公司等与上海天坛国际贸易有限公司等建设工程施工合同纠纷上诉案

【裁判要旨】承包人仅能证明发包人与股东之间有频繁的资金往来，不足以证明发包人与其股东之间在员工、机构、经营业务、财务、财产上构成混同，且资金的往来已实际侵害了承包人的权益，承包人援引法人人格否认制度主张发包人股东承担连带责任不予支持。

·湖南世雄房地产集团有限公司与吴建易可军等人建设工程施工合同纠纷案

【裁判要旨】公司以其独立的财产对外承担债务，其独立的虚拟人格不能轻易被否定。

·陕西江林房地产开发有限公司、陕西江林投资集团有限公司建设工程施工合同纠纷二审民事判决书

【裁判要旨】关联公司与发包人人格混同应承担连带清偿责任——本案中，三公司在管理层、住所地、股东、经营范围、财务等方面高度混同，彼此人格难为第三人所区分，其人格混同已经侵害了债权人实事集团的利益，违背了诚实信用原则，其行为本质和危害后果与《公司法》第22条第3款规定的情形相当，故应参照该规定由江林置业公司、江林投资公司对江林房地产公司欠付实事集团的工程款及利息承担连带责任。

·东建建设集团有限公司、青海景洲房地产开发有限公司建设工程施工合同纠纷二审民事判决书

【摘要2】至于青海景洲公司与江西景洲公司之间，经查，青海景洲公司和江西景洲公司的业务范围相同，均为经营房地产开发；在人员方面，艾某某同为青海景洲公司和江西景洲公司的法定代表人，分别持有二公司100%和99%的股权,艾某某对江西景洲公司的决策具有绝对控制权，且二公司在青海省高级人民法院审理的（2017）青民初105号民事调解书中，委托诉讼代理人均为二公司的总工程师程某某，上述事实表明，该二公司存在人员混同的情形；在财务方面，青海景洲公司在向青海省人力资源和社会保障厅的申请书中，将江西景洲公司、青海景洲公司设立的银行账户均称为“我公司银行账户”，可见二公司在财务上亦存在混同情形。此外，二审期间，青海景洲公司与艾某某及江西景洲公司系以同一份上诉状共同提起上诉，一并交纳诉讼费用，且未能区分各自份额，该事实亦可证明三者之间存在人员和财产上的混同。故一审法院认定青海景洲公司与艾某某及江西景洲公司之间人格混同，并判决艾某某、江西景洲公司与青海景洲公司承担支付工程款的连带责任并无不当。

·浙江锅炉有限公司申请破产清算案——破产程序中对法人人格否认制度的适用

【裁判要旨】基于类推适用原则，破产企业如果在经营过程中存在公司股东滥用法人独立地位和股东有限责任的行为，可以参照适用公司法第二十条第三款公司法人人格否认制度；如果股东实施未足额出资或抽逃出资等消极行为，其应在未出资或抽逃出资本息范围内承担补充赔偿责任；如果股东实施其他滥用公司法人独立地位和股东有限责任的积极行为，股东应在造成损失或获利范围内承担连带赔偿责任。将股东部分财产纳入破产财产，从程序启动的角度而言，可以由股东或者管理人提出申请，由法院裁决是否纳入破产财产分配。管理人提出申请的，为充分保障当事人的参与权，应当参照适用执行程序中的听证制度予以审查。

·叶某某１与福州日盛企业管理有限公司、叶某某２等合同纠纷二审民事判决书

【案号】福建省福州市中级人民法院民事判决书（2015）榕民终字第3353号

【裁判摘要】被上诉人叶某某１向日盛公司指定的股东叶某某２、曾某某账户汇入款项，叶某某２、曾某某作为日盛公司的股东未能举证证明叶某某所汇款项已投入公司或以公司名义进行相应投资，亦未能对叶某某所汇款项的去向及所谓投资的盈亏状况作出明确说明并提交证据予以证明，而日盛公司亦未能举证证明公司财产与股东财产存在严格区分，故一审法院在本案中对日盛公司的公司人格予以否定，符合《中华人民共和国公司法》第二十条的规定。一审法院据此判决上诉人叶某某２、曾某某２应对日盛公司的案涉债务承担连带责任并无不当。

·河南省伟祺园林有限公司、王某某合资、合作开发房地产合同纠纷再审审查与审判监督民事裁定书

【案号】最高人民法院民事裁定书（2020）最高法民申1106号

【裁判要旨】公司账户与股东账户之间存在频繁、大额资金往来，股东对此无合理解释的，法院可以依据《中华人民共和国公司法》第二十条第三款关于“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任”的规定，判决该股东对公司的债务承担连带责任。

·中国长城资产管理公司沈阳办事处与新东北电气（沈阳）高压隔离开关有限公司等金融不良债权追偿纠纷上诉案

【案号】最高人民法院民事判决书(2013)民二终字第66号

【摘要】长城资产公司主张揭开高压开关公司面纱，即否认高压开关公司法人人格。《中华人民共和国公司法》第二十条规定了公司法人人格否认制度，即“公司股东不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”根据该条规定，适用法人人格否认制度应当具备三个条件：一是主体要件，即滥用的主体限于公司股东；二是行为要件，即存在滥用公司独立人格和股东有限责任的行为；三是结果要件，即严重损害了公司债权人的利益。而本案中，虽然东北电气公司在高压开关公司设立时的确是高压开关公司的股东，但之后东北电气公司将所持高压开关公司股权全部转让，不再是高压开关公司的股东。本案情形不符合上述法人人格否认制度适用的条件。因此，长城资产公司关于东北电气公司滥用高压开关公司法人独立地位，损害债权人利益，要求揭开高压开关公司面纱的主张，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。

【解读】适用法人人格否认制度应当具备三个条件：一是主体要件，即滥用的主体限于公司股东；二是行为要件，即存在滥用公司独立人格和股东有限责任的行为；三是结果要件，即严重损害了公司债权人的利益。

·太原市明兴发煤业有限公司等诉青海元鑫矿业有限公司等买卖合同纠纷案

【案号】最高人民法院民事判决书(2016)最高法民终577号

【裁判要旨】根据《中华人民共和国公司法》第二十条的规定，适用公司人格否认制度除须具备股东与公司人格混同这一条件外，还需证明股东存在滥用公司人格，逃避债务，严重损害公司债权人利益的行为。

【裁判摘要】关于韵某某是否应对明兴发煤业欠付的货款及利息承担连带清偿责任的问题｜《中华人民共和国公司法》第二十条第三款规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”本案中，元鑫矿业一方面主张韵某某与明兴发煤业人格混同，另一方面称明兴发煤业、远宏煤业、润发煤业三公司之间构成人格混同，均是为了主张韵某某承担连带清偿责任。以下分述之。首先，本案事实尚不足以证明股东韵某某与明兴发煤业之间存在人格混同。本案中，元鑫矿业所称韵某某为明兴发煤业、远宏煤业、润发煤业的实际控制人、三公司存在管理人员交叉任职的情形以及远弘煤业代明兴发煤业支付相关承兑汇票时未背书，均与韵某某与明兴发煤业是否人格混同无关。韵某某作为明兴发煤业法定代表人向元鑫矿业支付100万元亦不能证明韵某某和明兴发煤业构成财产混同。原审判决以上述事实为由认定韵某某与明兴发煤业之间构成人格混同，依据不足。其次，根据《中华人民共和国公司法》第二十条的规定，适用公司人格否认制度，除须具备股东与公司人格混同这一条件外，还需证明股东存在滥用公司人格，逃避债务，严重损害公司债权人利益的行为。而本案中，元鑫矿业并未提供充分证据证明韵某某存在转移明兴发煤业财产，逃避债务的行为，也未提供证据证明韵某某存在其他滥用公司人格，逃避债务，严重损害公司债权人利益的行为。再次，本案中，明兴发煤业并未诉请润发煤业与远宏煤业承担连带清偿责任，其主张明兴发煤业、远宏煤业、润发煤业三公司人格混同是为了证明股东韵某某与三公司人格混同，进而主张韵某某承担连带清偿责任，但并未提供证据证据证明韵某某存在转移三公司财产至自己或者他人处等滥用公司人格，逃避债务，损害债权人利益的行为。因此，元鑫矿业未能提供充分证据证明韵某某与明兴发煤业之间构成人格混同，也未能提供证据证明韵某某存在滥用公司人格，逃避债务，严重损害公司债权人利益的行为，应当承担举证不能的不利后果。

·北京宏宇祥贸易有限责任公司、大同市宏安国际酒店有限责任公司合同、无因管理、不当得利纠纷二审民事判决书

【案号】最高人民法院民事判决书(2016)最高法民终819号

【裁判要旨】控股股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任、恶意逃避债务，应当对公司债务承担连带清偿责任。

·张某某等诉山西汾西瑞泰能源集团有限责任公司公司利益责任纠纷案

【案号】最高人民法院民事判决书(2017)最高法民终531号；最高人民法院民事裁定书(2018)最高法民申3049号

【裁判要旨】股东转让合同尚未履行完毕，受让人未全面实际控制公司，转让人主张其滥用股东权利不予支持。

·西岸传媒股份有限公司诉福州城市客运场站运营有限公司合同纠纷再审案

【案号】最高人民法院民事判决书(2017)最高法民再91号

【裁判要旨】公司经营范围相同并不等于业务混同，不能简单以经营范围相同就认定业务混同。

【解读】业务混同一般是指公司与股东或者关联人二者从事同一业务活动，有时公司以自己的名义实施交易行为，有时又以股东或者关联人的名义实施交易行为，以至于与其交易的第三人无法分清是与公司还是与其股东或者关联人进行交易，其目的就在于逃避公司债务或者个人债务，或者规避法律义务。

·亿达信煤焦化能源有限公司与四平现代钢铁有限公司等买卖合同纠纷上诉案——控股股东低价转让股权对公司债务责任的判定

【案号】一审：（2016）吉民初17号；二审：（2017）最高法民终87号

【裁判要旨】控股股东以极低价格转让公司股权，公司债权人依据公司法第二十条第三款规定请求控股股东对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应从公司人格与股东人格是否混同、股权转让行为是否造成公司责任财产的不当减少从而降低公司对外偿债能力、损害债权人利益等方面进行分析判断。在无人格混同情况下，基于股东财产与公司财产的分离，股东转让股权是股东对自有权利的处分，对公司财产和其对外偿债能力并不产生直接影响，股东不因极低价格转让公司股权而对公司债务承担连带清偿责任。

【摘要】最高人民法院经审理认为，控股股东以极低价格转让公司股权是否属于公司法第二十条第三款规定的滥用公司法人独立人格和股东有限责任、损害债权人利益的行为，应从公司人格与股东人格是否混同、股权转让行为是否造成公司责任财产的不当减少从而降低公司对外偿债能力、损害债权人利益等方面进行分析判断。结合现代钢铁公司的工商登记资料、公司章程及其与红嘴集团的企业法人营业执照等证据来看，红嘴集团与现代钢铁公司在财产、业务、组织机构、住所地等方面是分离的，不存在人格混同情形。股权与公司财产相分离，股东转让股权是股东对自有权利的处分，影响的是股东自身权益，对公司财产并不产生直接影响。股权转让价格的高低在一定程度上反映公司的经营状况，对此红嘴集团在本案二审庭审中也陈述低价转让股权的原因是现代钢铁公司存在巨额负债，经营状况严重恶化，有重组需要。从之后不久现代钢铁公司即被债权人申请破产、破产债权人有近200家单位的事实来看，红嘴集团所陈述的低价转让股权的原因具有一定的可信度。本案并无证据证明红嘴集团通过低价转让股权的方式处分了现代钢铁公司的财产，导致该公司责任财产减少从而降低偿债能力，损害了债权人亿达信公司的利益。因此，红嘴集团低价转让股权的行为不属于公司法第二十条第三款规定的股东滥用公司法人独立人格和股东有限责任，逃避债务，损害债权人利益的情形，红嘴集团不因极低价格转让公司股权而对现代钢铁公司的债务承担连带清偿责任。

【解读】在无人格混同的情况下，股东不因以极低价格转让公司股权而对公司债务承担连带清偿责任。

（１）本案中，红嘴集团分别以零元及１元的价格将其持有的现代钢铁公司共计９９.８５２％的股权转让给某某飞；

（２）股权与公司财产相分离，股东转让股权是股东对自有权利的处分，影响的是股东自身权益，对公司财产并不产生直接影响；

（３）本案无证据证明红嘴集团、某某飞通过低价转让股权的方式处分了现代钢铁公司的财产，导致该公司偿债能力降低，损害了亿达信公司的利益。因此，红嘴集团、某某飞低价转让股权的行为不属于《公司法》第２０条第３款规定的情形，亿达信公司依据该规定上诉主张红嘴集团、某某飞应对现代钢铁公司的欠债承担连带责任理据不足，不予支持。

·青岛中豪汽车销售有限公司、青岛楚贺集团有限公司金融借款合同纠纷二审民事判决书

【案号】最高人民法院民事判决书(2018)最高法民终267号；最高人民法院民事裁定书(2019)最高法民申1541号

【裁判要旨】法定代表人、财务和管理等大量人员在一定时期内同时代表两公司开展职务行为，人员交叉重叠，足以使相对方难以区分，应当认定为人格混同。

【裁判摘要】本院认为，富航公司作为楚贺公司的项目公司，在股权结构上楚贺公司通过控股山东建设投资有限责任公司能够对富航公司形成掌控，存在关联关系；富航公司成立后，楚贺公司仍然直接介入开发工作，案涉项目由两公司交替开发经营，业务存在交叉；楚贺公司在项目开发过程中所借资金由富航公司偿还，两公司在多笔借款中存在代收代付，财产界限不清；两公司法定代表人、财务人员、管理人员等大量人员在一定时期内同时代表两公司开展职务行为，人员交叉重叠。上述情形足以使交易对手对两公司难以区分，应当认定为公司人格混同。

·四川锦阳数码通信有限公司等诉重庆苏宁云商销售有限公司占有物损害赔偿纠纷案

——非持股关系的公司之间只有在构成公司人格混同的情形下，才能否定公司法人人格，让其他公司对本公司的侵权行为承担连带责任

【案号】最高人民法院民事判决书(2013)民一终字第99号

【裁判要旨】不存在持股与被持股关系的两个公司隶属于同一集团公司、使用同一商标租车特定人员在两个公司先后任职等事实，均只能证明两个公司存在关联关系，而不能作为认定公司人格混同的依据。不存在持股与被持股关系的两个关联公司之间是否构成公司人格混同，应综合业务混同、人员混同和财务混同等标准加以认定。只有在确有充分证据构成公司人格混同的情形下，才能通过法定公司法人人格让非持股关系的公司之间相互承担连带责任。

·湖南省高速公路管理局等与招商银行股份有限公司深圳分行合同纠纷上诉案

【案号】最高人民法院民事判决书(2017)最高法民终353号；最高人民法院民事裁定书(2018)最高法民申4585号

【裁判要旨】事业单位与公司虽未“一套班子、两块牌子”，但领导班子成员既担任事业单位的职位也担任公司相应职务，但并不为法律所禁止，不能以此认定构成人格混同。

【裁判摘要】高管局为事业单位法人，行使管理职能的目的主要为湖南省高速公路建设、管理、确保畅通提供保障；高速公路总公司系独立核算、自负盈亏的企业法人，经营范围主要为全省高速公路建设、养护、管理和沿线开发，从事投资经营活动，二者主体性质、业务范围均不相同，招行深圳分行未提供有效证据证明高管局与高速公路总公司存在财务混同之情形。高管局与高速公路总公司虽为“一套班子、两块牌子"，两单位领导班子成员既担任高管局的职务同时也担任高速公路总公司相应职务，但此种一人分任多职的行为并不为法律所禁止，不能仅以此作为高管局、高速公路总公司存在人员身份混同的依据。因此，原判决不支持招行深圳分行要求高速公路总公司承担连带清偿责任的诉讼请求适用法律并无不当。

·中国华融资产管理股份有限公司深圳市分公司与青海水泥厂、青海水泥股份有限公司等金融借款合同纠纷二审民事判决书

【案号】最高人民法院民事判决书(2015)民二终字第244号；最高人民法院民事裁定书(2016)最高法民申564号

【裁判要旨】不应以控股公司对子公司实行一体化管理或者母子公司合并报表而简单认定存在人格混同。

【裁判摘要】

（１）关于一体化管理是否表明青海水泥公司丧失独立人格。本案中，盐湖股份公司是盐湖新域公司的控股股东，盐湖新域公司是青海水泥公司的控股股东，盐湖股份公司通过盐湖新域公司间接控股青海水泥公司，对青海水泥公司等企业的统一管理，可以是基于股权法律关系，通过行使股权来实现，因此，不能简单认为控股公司对子公司的一体化管理必然会导致子公司丧失独立法人人格。华融公司以盐湖股份公司对青海水泥公司实行一体化管理为由认为二者存在人格混同，缺乏事实依据。华融公司在缺乏合理理由的情况下，要求对青海水泥公司、盐湖新域公司、盐湖股份公司的财务进行审计，缺乏法律依据，不予支持。

（２）关于合并报表是否表明青海水泥公司丧失独立人格。根据财政部制定的《企业合并报表会计准则——合并财务报表》，合并财务报表，是指反映母公司和其全部子公司形成的企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量的财务报表；母公司，是指控制一个或一个以上主体（含企业、被投资单位中可分割的部分，以及企业所控制的结构化主体等）的主体；控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。可见，合并报表仅表明母公司对子公司的控制，并不能以合并表报为由简单得出子公司丧失独立法人人格的结论。因此，在华融公司未提交其他证据证明青海水泥公司、盐湖新域公司、盐湖股份公司在业务、人员、财产等存在混同的情况下，仅以合并表报为由要求盐湖股份公司、盐湖新域公司承担连带责任，缺乏事实和法律依据，不予支持。

·中冶建工集团有限公司与昆明盘龙神州天宇置业有限公司等合同纠纷上诉案

【案号】最高人民法院民事判决书(2017)最高法民终875号

【裁判要旨】《公司法》并未禁止关联交易公司之间相互交易、资金流转或者共同开展某项业务，不应金因此而认定其人格混同。

·佛山市南海能顺油品燃料有限公司等与中国石化销售有限公司江西石油分公司买卖合同纠纷二审民事判决书

【案号】最高人民法院民事判决书(2019)最高法民终30号

【裁判要旨】公司实际控制人将公司收取的款项无充足合理原因转付给与其有关联关系的公司及个人，使公司不能履行债务，损害债权人利益，可类推适用《公司法》第２０条第３款之规定，认定实际控制人对公司承担连带责任。

【裁判摘要】关于杜某某１、杜某某２是否应当承担连带清偿责任的问题。首先，原审判决认定杜某某１、杜某某２是能盛公司的实际控制人有事实依据。．．．．．．其次，杜某某１、杜某某２作为能盛公司的实际控制人，将能盛公司收取的中石化江西分公司的款项无充足合理原因转付给与其有关联关系的能源交通公司、隆泰公司及其个人之后，使得能盛公司在不能履行与中石化江西分公司签订的《购销合同》的情况下，亦无能力及时退还其所收取的中石化江西分公司的购货款，从而严重损害了中石化江西分公司的利益。因此，原审判决类推适用《中华人民共和国公司法》第二十条第三款之规定，认定杜某某１、杜某某２应当对能盛公司所负的本案债务承担连带责任，并无不当。

·廖某某等诉云南桂族经贸有限公司等合同纠纷案

【案号】云南省高级人民法院民事判决书(2015)云高民二终字第84号

【裁判摘要】根据《中华人民共和国公司法》第二十条的规定：“公司股东应当遵守法律法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用公司法人独立地位的股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益时，该股东即丧失依法享有的仅以其对公司的出资为限对公司承担有限责任的权利，而应对公司的全部债务承担连带责任。”本案中，廖某某、洪某某作为金顺公司的股东，是否存在滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害债权人桂族公司利益的情形，能否适用公司人格否认法理要求其二人对金顺公司的债务承担连带清偿责任，应从以下几方面予以考察：其一，主体要件，公司人格否认法理适用的主体是实施了滥用公司人格和股东有限责任行为的控制股东，即实际参与公司经营管理，并能对公司的主要决策活动施加影响的股东。本案中，廖某某、洪某某作为金顺公司唯一的两名股东，实际参与了金顺公司的日常管理和经营决策，是金顺公司的实际控制股东，故廖某某、洪某某具备作为适用公司人格否认法理的责任主体。其二，行为要件，是指控制股东实施了滥用公司法人人格的行为，主要表现为公司的人格混同，即公司与股东不分或者合一，指股东与公司之间资产不分、人事交叉、业务相同，与其交易的第三人无法分清是与股东还是公司进行交易。本案中，廖某某、洪某某作为金顺公司各持股50%的自然人股东，其股东财产与公司财产是否存在混同，致使金顺公司缺乏独立的财产和作为独立人格存在的基础是认定廖某某、洪某某是否实施滥用公司法人人格行为的重要判断标准。从本案查明的事实来看：首先，金顺公司的经营场所是股东廖某某的名下的个人房产；其次，2013年3月18日，廖某某将涉案800万元贷款，即2013年3月13日桂族公司从工行贷出后转汇金顺公司的800万元款项，从金顺公司账户转出其中的450万元用于其股东个人增资扩股；再次，2013年4月，廖某某又从金顺公司账户多次转款共计435万元；最后，从金顺公司、廖某某、洪某某一审提交的《云南金顺进出口有限公司支付云南桂族经贸有限公司款项明细表》可以看出，从2012年12月17日至2013年11月13日期间，金顺公司与廖某某分别多次从公司账户和个人账户转款至桂族公司账户用于偿还涉案贷款。综上，从本案贷款行为发生起，金顺公司账户与股东廖某某的账户之间出现多次转款，金顺公司和股东廖某某亦均向出借人桂族公司多次还款，由此可见，金顺公司违反公司财产与股东财产分离原则，故可以证实金顺公司的财产与股东廖某某的个人财产存在混同。其三，结果要件，是指滥用公司人格的行为对债权人利益或者社会公共利益造成了严重损害。本案中，从2013年3月18日起，在无合法依据的情形下，廖某某从金顺公司账户转出款项至其个人账户共计885万元，占金顺公司1088万元注册资本金的80%以上，其挪用公司财产的行为已构成对债权人桂族公司利益的严重损害。综上，结合公司人格否认的具体适用条件，金顺公司的实际控制股东廖某某，其个人财产与公司财产混同，并最终严重损害了本案债权人桂族公司的利益，应对金顺公司尚欠桂族公司的债务承担连带清偿责任。洪某某作为金顺公司的另一名股东，与廖某某各持金顺公司50%的股权，二者又为夫妻关系，原审在认定廖某某应对金顺公司的债务承担连带责任的情况下，判决洪某某对此亦承担连带责任并无不妥。廖某某、洪某某关于其对金顺公司债务不承担连带清偿责任的主张，无事实与法律依据，不予支持。

·上海嘉丰实业有限公司诉渤海银行股份有限公司上海分行储蓄存款合同纠纷一案再审民事判决书

【案号】上海市第一中级人民法院民事判决书(2018)沪01民再41号

【裁判摘要】再审认为：渤海银行在本案中还称，嘉丰公司在人员、财务、场所等方面与其关联公司存在混同，嘉丰公司已成为关联公司实际控制人的逃债工具。鉴于嘉丰公司不具有独立人格，渤海银行的划款行为系维护自身权益的合法行为。．．．．．．对此本院认为，首先，本案系双方当事人之间的储蓄存款纠纷，并非涉公司法的纠纷，故审理本案的法律依据应是有关商业银行和合同法，而非其他法律。其次，即使根据我国公司法的相关规定，嘉丰公司经合法设立，应认为其具有独立人格。本院须指出，公司人格否定一般应通过涉公司法的诉讼方式进行，并由法院依法作出认定。渤海银行在本案中未经专门诉讼而以嘉丰公司不具有独立人格为由，直接将嘉丰公司的存款用于偿付昆宁公司债务，该行为缺乏相关依据，本院不予确认。综上所述，渤海银行擅自将储户嘉丰公司存款500万元扣划用于偿付昆宁公司所欠贷款，系违反约定和法定义务的行为，依法应承担返还系争存款及支付该款利息的责任。

【解读】二审认为：（１）故嘉丰公司、B公司、C公司、政珂公司虽在工商登记部门登记为彼此独立的企业法人，但实际上互相之间界限模糊，人格混同，财务不独立，其公司财产均受郑某某、汤某某夫妇控制，公司财产亦无法独立于郑某某、汤某某夫妇的个人财产。（２）本案中郑某某、汤某某夫妇是昆宁公司向被上诉人借款的连带保证人．郑某某、汤某某利用实际控制的公司，逃避银行债务，严重损害债权人利益，其行为背离了法人制度设立的初衷，违反了诚实信用原则，公司实际上沦为股东违法逃债、谋取私利的工具，应当参照《中华人民共和国公司法》第二十条第三款的规定，刺破公司面纱，保护债权人的合法权益。故被上诉人自上诉人账户内将资金划转至昆宁公司的账户用于偿还到期贷款是维护自身债权的合法行为，有据可循，本院予以支持。

·济南永勤工贸有限公司等与济南乾钧机械制造有限公司买卖合同纠纷二审民事判决书

【案号】山东省济南市中级人民法院民事判决书(2018)鲁01民终7033号

【裁判摘要】家庭成员设立的公司未能证明公司财产独立于个人财产，实际控制人对公司债务承担连带责任——根据《中华人民共和国公司法》第二十条第三款规定，公司股东滥用公司独立法人地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。系对法人人格否认制度的规定，系为阻止公司独立法人人格和滥用，保护公司债权人利益及社会公共利益，就具体法律关系中的特定事实，否认公司与其背后的股东各自独立的人格及股东的有限责任，责令公司的股东对公司的债权或公共利益直接负责，以实现公平、正义目标之要求而设置的一种法律措施。在本案涉案债务发生期间，乾钧公司登记股东为宋某和孙某某，但宋某系乾钧公司占股90%的股东及法定代表人，且宋某一直代表乾钧公司与永勤公司开展涉案业务，其中有合同、往来文件加盖济南乾钧机械制造有限公司的公章，亦有部分合同、往来文件只有宋某本人签名。本院二审期间，宋某对其将股权无偿转让给其丈夫的父亲赵某某，并将法定代表人变更为赵某某的原因作出解释时明确陈述，是因为宋某继续担任股东及法定代表人将可能承担责任。乾钧公司系宋某与其家庭成员所设立，宋某在乾钧公司已负债务的情况下以逃避债务为目的将股权无偿转让与其年事已高、明显不具备经营和偿债能力的其他家庭成员势必会损害债权人的利益。同时结合孙某某的年龄、与宋某系婆媳关系及双方的举证情况，本院综合认定乾钧公司实际由宋某一人控制、经营，宋某虽主张孙某某不参与公司管理，但未提交有效证据证明孙某某作为公司股东投资后的收益或分红情况。综上，宋谋并未提交有效证据证明乾钧公司的财产独立于其个人财产，因此，一审法院认定宋目对涉案债务承担连带还款责任并无不当，本院予以维持。

·海南鹿业发展公司与海南联合资产管理有限公司借款合同纠纷再审案

【案号】最高人民法院民事裁定书(2018)最高法民申4702号

【裁判摘要】“一套人马，两块牌子”构成公司人格混同——根据《〈最高人民法院关于案例指导工作的规定〉实施细则》第九条的规定，各级人民法院正在审理的案件，在基本案情和法律适用方面，与最高人民法院发布的指导性案例相类似的，应当参照相关指导性案例的裁判要点作出裁判。最高人民法院指导案例15号“徐工集团工程机械股份有限公司诉成都川交工贸有限责任公司等买卖合同纠纷案”的裁判要点为，关联公司的人员、业务、财务等方面交叉或混同，导致各自财产无法区分，丧失独立人格的，构成人格混同；关联公司人格混同，严重损害债权人利益的，关联公司相互之间对外部债务承担连带责任。本案与该指导性案例的基本案情相类似，其裁判要点应作为本案审理的参照。第一，根据现有证据，本案可以认定鹿业发展公司和海南省鹿场人格混同。首先，鹿业发展公司与海南省鹿场存在财产混同。．．．．．．由此可见，两公司对该土地共同享有权益，二者财产明显混同。其次，鹿业发展公司和海南省鹿场存在财务混同。海南省鹿场为鹿业发展公司补缴灵山土地的相关税款，《海南省社会保险费通用缴款书》和两公司向海南省工商行政管理局出具的《证明》可证明两公司为共同的员工共同缴纳一份社保，可见二者在财务上是混同的。再次，鹿业发展公司和海南省鹿场存在人员混同。鹿业发展公司和海南省鹿场存在一人同时或者前后兼任两公司法定代表人的情况，农牧业总公司、鹿业发展公司和海南省鹿场亦曾在不同时期不同场合均出具《证明》称该两公司是“一套人马，两块牌子”，足以证明两公司在人员上是混同的。综上，鹿业发展公司和海南省鹿场在财产、财务、人员等方面均有混同，足以认定二者人格混同。．．．．．．因此，虽然鹿业发展公司与海南省鹿场表面上是彼此独立的公司，但两公司之间已实际构成了人格混同，其行为违背了法人制度设立的宗旨，违反了诚实信用原则，损害了债权人利益。因此，本案与最高人民法院指导案例15号的基本案情相类似，原审判令鹿业发展公司对案涉借款承担连带清偿责任，并无不当。

·海南碧桂园房地产开发有限公司与三亚凯利投资有限公司、张某某等确认合同效力纠纷案

【载《最高人民法院公报》2021年第2期（总第292期）第17-35页】

【案号】最高人民法院民事判决书(2019)最高法民终960号

【裁判摘要】公司股东仅存在单笔转移公司资金的行为，尚不足以否认公司独立人格的，不应依据公司法第二十条第三款判决公司股东对公司的债务承担连带责任。但该行为客观上转移并减少了公司资产，降低了公司的偿债能力，根据“举重以明轻”的原则参照《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十四条关于股东抽逃出资情况下的责任形态之规定，可判决公司股东对公司债务不能清偿的部分在其转移资金的金额及相应利息范围内承担补充赔偿责任。

·华夏银行股份有限公司武汉洪山支行、北京长富投资基金股权转让纠纷再审审查与审判监督民事裁定书

【案号】最高人民法院民事裁定书 (2020)最高法民申2158号

【裁判摘要】公司法第六十三条的规定虽系股东为公司债务承担连带责任，但目前司法实践中，在股东与公司人格混同的情形下，公司亦可为股东债务承担连带责任。

【解读】本案系最高人民法院对于一人有限责任公司可适用“法人人格逆向否认”制度的肯定。

·上海福佩克石油化工有限公司、中海外赛宝（上海）实业有限公司买卖合同纠纷二审民事判决书

【案号】最高人民法院民事判决书(2019)最高法民终1069号

【裁判摘要２】本案中，茂昌公司的注册资本尽管为2000万元，但股东的认缴出资期限则为2038年10月25日，到二审庭审之时其实缴出资仍为0元。而其从事的经营行为，仅与本案有关的合同纠纷标的额就高达1亿多元。茂昌公司在设立后的经营过程中，其股东实际投入公司的资本数额与公司经营所隐含的风险相比明显不相匹配。股东利用较少资本从事力所不能及的经营，表明其没有从事公司经营的诚意。不仅如此，在股东没有任何实际出资，而茂昌公司的股东张×又在缺乏合法原因的情况下，擅自转走茂昌公司的账内资金408.3万元，势必导致茂昌公司缺乏清偿能力，从而严重损害公司债权人的利益，其实质是滥用公司独立人格和股东有限责任把投资风险转嫁给债权人。根据《中华人民共和国公司法》第二十条第三款之规定，张×应当在其转走的408.3万元范围内与茂昌公司承担连带责任。

·深圳市创梦天地科技有限公司、北京大道天相科技有限公司等著作权许可使用合同纠纷民事二审民事判决书

【案号】最高人民法院民事判决书(2021)最高法知民终380号

【裁判摘要１】认定公司人格与股东人格存在混同的一般规则｜首先，关于公司法的基本原则。公司法第三条规定“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。”公司法第二十条第三款规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”法人人格独立与股东有限责任是公司制度的基石，表现为公司具有独立财产、独立承担民事责任以及股东仅以出资额为限对公司债务承担责任两个方面。否认公司独立人格，由滥用公司法人独立地位和股东有限责任的股东对公司债务承担连带责任，是股东有限责任的例外情形，旨在矫正有限责任制度在特定法律事实发生时对债权人保护的失衡现象。其次，关于否定公司人格的判断标准和考虑因素。认定公司人格与股东人格是否存在混同，最根本的判断标准是公司是否具有独立意思和独立财产，最主要的表现是公司的财产与股东的财产是否混同且无法区分。在认定是否构成人格混同时，应当综合考虑以下因素：(1)股东无偿使用公司资金或者财产，不作财务记载的；(2)股东用公司的资金偿还股东的债务，或者将公司的资金供关联公司无偿使用，不作财务记载的；(3)公司账簿与股东账簿不分，致使公司财产与股东财产无法区分的；(4)股东自身收益与公司盈利不加区分，致使双方利益不清的；(5)公司的财产记载于股东名下，由股东占有、使用的；(6)人格混同的其他情形。

【裁判摘要２】法律并不禁止股东与公司之间的资金借贷或者借用等活动，这种使用活动并不必然属于无偿使用或用于偿还股东的债务。

【裁判摘要３】公司和股东之间的资金往来是否有财务记载是否定公司人格时的重要考虑因素之一。在有财务记载的情况下，则证明股东与公司之间的法律关系是借贷或者借用，股东与公司是两个独立的民事责任主体。即，如果公司作了财务记载，一般不构成人格混同。反之，股东无偿使用公司资金、财产，不作财务记载，可以证明公司人格不独立，已成为股东的工具、另一个自我。这时，应否定公司的人格。

【注解】股东无偿使用公司资金和财产而不作财务记载应认定构成人格混同。

·烟台银行股份有限公司与烟台金属材料交易中心有限公司欠款纠纷再审案：

【案号】最高人民法院民事裁定书(2013)民提字第18号

【裁判摘要】公司与股东人格严重混同则股东的财产应当属公司破产财产的一部分，应当由管理人通过实体合并破产等有关制度将其纳入到破产财产中一并管理和处分，而不能仅以此部分破产财产优先满足于个别债权人受偿；债权人在债务人破产申请受理后无权要求以人格混同的公司股东的破产财产单独清偿其个别债权——根据企业破产法的规定，破产申请受理时属于债务人的全部财产，以及破产申请受理后至破产程序终结前债务人取得的财产，甚至破产程序终结后发现的债务人的应当供分配的其他财产，均为破产财产。人民法院受理破产申请后，管理人应当依法追收所有破产财产并在破产程序中依法管理和处分，公平保护全体债权人利益。基于破产财产的个别清偿行为均为无效。烟台银行在人民法院受理其债务人金属材料公司破产申请后，以本案原审被告交易公司与案外人金属材料公司人格严重混同、人员财产无法区分为由，请求法院判令交易公司以其财产直接偿付金属材料公司所欠其3200万元债务的诉讼请求，不符合法律规定。如烟台银行关于交易公司与金属材料公司人格严重混同的主张成立，则交易公司的财产当属金属材料公司破产财产的一部分，应当由管理人通过实体合并破产等有关制度将其纳入到破产财产中一并管理和处分，而不能仅以此部分破产财产优先满足于个别债权人受偿，否则，将与破产法公平受偿的基本原则相违背。虽然，在认定交易公司与金属材料公司人格严重混同后追收回来的破产财产，在清偿破产费用、共益债务、职工债权、税收债权等后，尚有剩余时可以按比例清偿烟台银行及其他普通破产债权人的相关债权，但是，由于人格严重混同追收回来的破产财产与烟台银行之间仅为间接的利害关系，而非直接利害关系。烟台银行在金属材料公司破产申请受理后，无权要求以金属材料公司的破产财产单独清偿其个别债权。因此，原审法院裁定驳回烟台银行起诉并无不当，烟台银行关于原审法院驳回其起诉不当的再审理由，本院不予支持。烟台银行如认为交易公司与金属材料公司确实构成人格严重混同的，可以在金属材料公司破产程序中，通过债权人会议或者债权人委员会监督管理人依法对人格严重混同的交易公司的财产进行追收。管理人无正当理由拒绝追收的，债权人会议可以依据企业破产法第二十二条的规定，申请人民法院更换管理人。管理人不予追收的，烟台银行也可代表全体债权人提起相关诉讼进行追收，但因此追回的财产性质上仍为破产财产，不得用于烟台银行个别债权的优先清偿。如因管理人不依法履行追收职责给烟台银行造成损失的，烟台银行也可以要求管理人承担相应的民事责任。

·融丰行投资有限公司等诉北京明天浩海环宇科技有限公司承揽合同纠纷案

【案号】江苏省高级人民法院执行裁定书(2015)苏执监字第00041号

【裁判摘要】破产债务人的股东人格混同生效判决在破产受理后应当中止执行｜破产申请受理前债权人因债务人股东人格混同提起诉讼并经法院作出生效民事判决书或调解书但尚未执行完毕，破产申请受理后相关执行行为应当中止执行，债权人应当向管理人申报债权——根据《中华人民共和国企业破产法》第十九条规定，人民法院受理破产申请后，有关债务人财产的保全措施应当解除，执行程序应当中止。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国企业破产法〉若干问题的规定（二）》第二十二条规定，破产申请受理前，债权人就债务人财产向人民法院提起本规定第二十一条第一款所列诉讼，人民法院已经作出生效民事判决书或者调解书但尚未执行完毕的，破产申请受理后，相关执行行为应当依据企业破产法第十九条的规定中止，债权人应当依法向管理人申报相关债权。由于昌平法院已于2014年9月1日裁定受理浩海公司破产申请，并于同年10月28日通知滨湖法院中止涉及浩海公司的民事执行程序，而华立公司申请执行浩海公司一案尚未执结，滨湖法院应当中止该案执行程序，并告知申请执行人华立公司依据生效法律文书向破产案件管理人申报相关债权。

·河南省高级人民法院民事裁定书(2017)豫民申1742号

【裁判摘要】（1）将民事法律关系中的法人人格否定制度扩展至执行程序、行政执法程序无法律依据；（2）税务机关以法人人格混同要求关联公司承担行政责任违反行政处罚的相对性，税务机关无权通过提起民事诉讼以否定公司法人人格的方式解决税务纠纷——《中华人民共和国民事诉讼法》第三条规定：“人民法院受理公民之间、法人之间、其他组织之间以及他们相互之间因财产关系和人身关系提起的民事诉讼，适用本法的规定”；第一百一十九条第一项规定“原告起诉必须是与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织”。驻马店税务局作为原告起诉本案的直接利害关系是追缴其对继鹏公司所作《税务处理决定书》和《税务处罚决定书》项下税款，该《税务处理决定书》和《税务处罚决定书》已经驻马店中院裁定强制执行。继鹏公司的关联公司是否存在违反行政管理上的违法行为以及其违法行为是否涉嫌犯罪不属于民事诉讼受理范围以及民事案件的审查范围。驻马店税务局《税务处理决定书》和《税务处罚决定书》经驻马店中院裁定强制执行后，能否将行政主体与行政相对人之间的行政法律关系转化为民事法律关系，继而追究行政责任主体以外的关联公司的民事责任，原审判决进行债权扩大解释有违于行政处罚的相对性，将民事法律关系中的法人人格否定制度扩展至执行程序、行政执法程序无法律依据。就民事法律关系而言，原审判决未查明适用《公司法》第二十条第三款规定的主体要件、行为要件、结果要件等相关事实，认定事实不清。

·最高人民法院执行裁定书(2021)最高法执监252号

【裁判摘要】查封阶段执行机构无权基于公司人格混同追加被保全人——第一，诉前保全阶段，执行机构实施的具体执行措施应依据人民法院作出的诉前保全裁定进行。本案中，宜宾中院作出的(2015)宜民保字第25号民事裁定是执行机构采取保全措施的依据，该裁定的内容是查封、冻结黄×、恒翔公司价值695.4万元的财产，并未包括查封黄×开办的筠山公司的财产。案涉车位登记在筠山公司名下，并无证据证明该财产系黄×或恒翔公司所有，故宜宾中院作出(2015)宜执保字第22号协助执行通知书，查封登记在筠山公司名下的案涉车位，没有法律依据。第二，未经法定程序，执行机构不得对案外人财产采取保全措施。在诉前和诉讼阶段，当事人之间的权利义务关系尚处于未定状态，保全程序亦不对申请保全人能否胜诉进行审查，保全裁定的作出仅仅是形式审查当事人申请保全是否符合程序法规定的结果，并据此确定采取保全措施的对象和措施。而案外人在当事人争议的民事法律关系中不是义务人，在案件被告是否承担义务尚不确定的情况下，执行机构更不得在保全阶段未经法定程序对案外人财产采取保全措施。根据公司法基础理论，公司具有独立于公司股东的独立法人人格，本案中，筠山公司作为独立主体，不是本案所争议的民事案件的当事人，在未经法定程序确认的情况下，宜宾中院查封该公司财产缺乏实体法和程序法依据。第三，保全查封阶段，执行机构无权基于公司人格混同追加被保全人。公司人格混同问题属于实体争议，根据审执分离原则，即便在执行程序中，一般应通过诉讼程序予以确认。而在保全阶段，民事法律关系中的权利义务尚不确定，保全申请人对保全财产不享有申请强制变现的权利，尚不涉及变更执行当事人的问题，并且执行机构实施的保全查封行为，仅仅是程序上履行保全裁定确定的内容，并不进行实体审查。

·最高人民法院民事裁定书(2022)最高法民申802号

【裁判摘要】（１）虽非一人公司，但担任公司法定代表人的股东如不能证实其个人财产与公司财产相互独立，亦应对公司相关债务承担连带责任；（２）公司股东以及法定代表人不能证实其与公司财产相互独立应当对公司债务承担连带还款责任——柳××应否对东远公司承担连带责任 本案二审查明，柳××账户除了向投资人收取投资款和返还收益之外，还有部分用于个人消费。东远公司及柳××虽称系公司授权柳××以个人账户收取客户款项以及开支公司相关费用，但结合该账户的使用情况，东远公司财产与柳××财产无法进行区分，则柳××与东远公司之间构成财产混同。柳××作为公司股东以及法定代表人，不能证实其与公司财产相互独立，应当对案涉款项承担连带还款责任。二审法院据此认定柳××对东远公司向邓××退还款项承担连带责任，并无不当。