公司纠纷是指在公司设立、存续、变更、终止的过程中，公司的各个利益主体之间，基于发起人协议、公司章程、公司法规定的权利义务所发生的，与公司治理有关，并主要由公司法等民商事法律调整的，适用特殊纠纷解决机制的民事纠纷（奚晓明《公司诉讼理论与实务问题研究》P5）。

１.公司纠纷主体多元而复杂：

（１）发起人；

（２）公司：公司具有独立法律人格、有限责任、集中或专门管理、股东控制、股份可转让性等5个核心特征；

（３）股东、董事、监事、高管人员；

（４）清算组；

（５）公司债权人等。

２.公司内部冲突种类：

（１）经营者与股东之间冲突；

（２）股东相互之间冲突；

（３）股东与公司其他利益相关者之间冲突。

公司诉讼是指在公司运行过程中，因公司相关利益主体违反公司法律关系中特定的权利义务而引发的适用特殊程序的民事诉讼（奚晓明《公司诉讼理论与实务问题研究》P15）。

民事诉讼法所规定的公司诉讼为狭义的公司诉讼，即公司在设立、存续、变更或终止过程中，发生与公司治理有关的、主要由公司法等民商事法律调整的纠纷，而由法院适用特殊机制解决的民事诉讼活动。

１.公司诉讼特征：

（１）公司诉讼主体具有特定性：必须是与公司相关的利益主体。

（２）公司诉讼法律关系具体特定性：法律关系的内容是公司法上特有权利义务模式。

（３）公司诉讼阶段：公司诉讼发生在公司自开始设立到注销灭亡之前任何阶段。

A.公司设立中诉讼；

B.公司存续中诉讼；

C.公司终止时诉讼等。

（４）公司诉讼救济程序：

A.公司诉讼实体法主要表现为基于公司制度而产生的公司法律关系（主要是指公司相关主体之间根据公司法规定而形成的具有特定权利义务内容的法律关系）具有独特性（请求权基础特殊性、类型化）；

B.公司诉讼程序法主要表现为诉讼主体限于公司相关的利益主体。

２.公司诉讼类型：

（１）根据诉讼主体标准分为：

A.公司提起诉讼；

B.股东提起诉讼；

C.高管提起诉讼；

D.债权人提起诉讼。

（２）根据诉讼标准分为：

A.股东权益诉讼；

B.公司资本诉讼；

C.公司人格否认诉讼。

（３）根据诉权性质分为：

A.直接诉讼；

B.间接诉讼；

C.代表诉讼。 

３.公司诉讼管辖：

（一）公司诉讼地域管辖：因公司设立、确认股东资格、分配利润、解散等纠纷提起的诉讼，由公司住所地法院管辖：公司住所地是指公司主要办事机构所在地，公司办事机构所在地不明确由其注册地法院管辖。

（１）公司设立诉讼：

A.与公司设立相关交易行为的责任承担诉讼；

B.公司设立失败的责任承担诉讼；

C.公司设立瑕疵诉讼（设立撤销之诉、设立无效之诉）。

（２）确认股东资格诉讼：

A.公司登记设立时的股权登记错误，真实股东方要求确认改正的；

B.自然人股东死亡，其继承人要求继承股权份额的；

C.存在冒名股东、挂名股东情形的；

D.隐名股东与显名股东发生争议，隐名股东要求显名的；

E.因股权转让行为，受让方提请股权确认的；

F.集体企业改制中的股权确认；

G.涉外股东资格确认之诉。

（３）公司分配利润诉讼：

A.股东诉请公司分配利润有明确的股东会决议的；

B.股东诉请公司分配利润无明确的股东会决议的；

C.股权转让后原股东诉请公司分配利润；

D.公司债权人诉请违法分配利润损害其利益。

（４）公司解散诉讼：主要是指公司僵局出现时，公司股东提起解散公司申请而与公司、其他股东之间发生的纠纷。

（５）公司清算案件。

（二）股东代表诉讼地域管辖：

（１）第一种观点认为股东代表诉讼的管辖应当事先“双重标准、内外有别”：

A.股东因公司控股股东、董事、监事、高管侵犯公司利益而提起代表诉讼：由公司住所地法院专属管辖；

B.股东因第三人侵害公司利益而提起代表诉讼：应当按照民事诉讼法一般管辖原则确定管辖。

（２）第二种观点认为股东代表诉讼应当实行专属管辖。

（三）公司诉讼级别管辖：

（１）基层人民法院管辖县、县级市、区的公司登记机关核准登记公司的解散诉讼案件和公司清算案件；

（２）中级人民法院管辖地区、地级市以上的公司登记机关核准登记公司的解散诉讼案件和公司清算案件。 

我们认为，基于同一争议事实涉及公司诉讼或者行政诉讼的，应当首先审理公司诉讼，然后审理行政诉讼。因为，公司诉讼和行政诉讼在审理过程中适用的法律法规、立法目的、基本原则和具体规则存在较大差别，而公司的商事主体性质决定了行政法对其约束，主要体现为监督，而非控制。因此，在公司诉讼与行政诉讼存在交叉的情况下，应该以民事诉讼的判决结果为准。

——奚晓明、金剑锋：《公司诉讼理论与实务问题研究》，人民法院出版社2008年版，第93-94页

对与公司有关的诉讼是否由公司住所地法院管辖，要根据纠纷是否涉及公司利益、对该纠纷的法律适用是否适用公司法等进行综合判断分析。

《民事诉讼法》

　　第二十六条【公司诉讼管辖（公司组织诉讼管辖）】因公司设立、确认股东资格、分配利润、解散等纠纷提起的诉讼，由公司住所地人民法院管辖。 

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）

　　第二十四条【案件的管辖】解散公司诉讼案件和公司清算案件由公司住所地人民法院管辖。公司住所地是指公司主要办事机构所在地。公司办事机构所在地不明确的，由其注册地人民法院管辖。

　　基层人民法院管辖县、县级市或者区的公司登记机关核准登记公司的解散诉讼案件和公司清算案件；中级人民法院管辖地区、地级市以上的公司登记机关核准登记公司的解散诉讼案件和公司清算案件。 

《民事案件案由规定》（2011年） 

二十一、与公司有关的纠纷

242、股东资格确认纠纷

243、股东名册记载纠纷

244、请求变更公司登记纠纷

245、股东出资纠纷

246、新增资本认购纠纷

247、股东知情权纠纷

248、请求公司收购股份纠纷

249、股权转让纠纷

250、公司决议纠纷

（1）公司决议效力确认纠纷

（2）公司决议撤销纠纷

251、公司设立纠纷

252、公司证照返还纠纷

253、发起人责任纠纷

254、公司盈余分配纠纷

255、损害股东利益责任纠纷

256、损害公司利益责任纠纷

257、股东损害公司债权人利益责任纠纷

258、公司关联交易损害责任纠纷

259、公司合并纠纷

260、公司分立纠纷

261、公司减资纠纷

262、公司增资纠纷

263、公司解散纠纷

264、申请公司清算

265、清算责任纠纷

266、上市公司收购纠纷

最高人民法院副院长奚晓明在全国民商事审判工作会议上的讲话

——充分发挥民商事审判职能作用为构建社会主义和谐社会提供司法保障

   （三）关于审理涉及公司纠纷案件的问题

　　2005年修订的公司法赋予了公司法律关系各主体广泛的诉权，增强了公司法的可诉性。公司法颁布以来，人民法院受理的涉及适用公司法律案件逐渐增多，可以预见，今后此类案件的数量将继续增加，案件类型将更加多样，对于我们审理公司纠纷案件的能力与水平提出了更高的要求。公司诉讼是民商事审判比较新的领域，审判实务中仍然存在很多具体问题的把握和法律适用的问题。下面，我就公司诉讼的几个原则性问题谈几点意见：

　　第一，正确认识公司自治与司法介入之间的关系问题。首先，要充分认识人民法院审理公司纠纷案件的积极意义。司法介入公司治理，是保障公司自治、矫正公司自治机制失效的重要手段。司法介入公司治理，既是公司法对人民法院民商事审判工作的法定要求，也是完善公司治理结构的内在需要。因此，人民法院对于公司内部各有关主体之间的各类纠纷，要根据公司法就有关主体的民事权利保护的规定依法介入，而不能仅以争议属于公司自治范畴而不予受理。其次，要坚持受理公司纠纷案件的法定条件。公司是股东自治的产物；公司的管理与运营也是公司自治的范畴，司法介入只是对公司自治机制的补充和救济。因此，人民法院对于公司股东、董事、监事和高级管理人员以及他们与公司之间产生的内部纠纷，应采取慎重态度，坚持穷尽内部救济原则。公司法明文规定应当首先履行内部程序的，人民法院受理相关案件应以满足了法定条件为前提。当事人没有履行内部程序即提起诉讼的，人民法院应不予受理或者驳回起诉。最后，司法介入公司治理，应当尊重公司自治。在审理涉及公司法适用问题的民商事案件过程中，要尊重公司章程的规定和股东之间的约定，准确识别公司法规范的性质。对不违反公司法禁止性规范的公司内部约定，应当依法认定有效。

　　第二，要尊重公司的团体性，维护商事主体的稳定。在公司僵局问题的处理上，要正确把握公司法第一百八十三条关于股东请求解散公司规定的立法宗旨。股东提起公司解散诉讼的事由必须是公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。这里的经营管理的严重困难不能理解为资金缺乏、亏损严重等经营性困难，而应当理解为管理方面的严重内部障碍，主要是股东会机制失灵，无法就公司的经营管理进行决策：这里的股东利益受损不是指个别股东利益受到损失，而是指由于公司瘫痪导致公司无法经营造成的出资者整体利益受损。在审理过程中要注意充分运用调解手段，首先寻求诉讼当事人之间的和解，当事人之间不能和解的，要尽量促成当事人通过股权转让、减少注册资本等途径实现纠纷股东的分离，以保持公司作为商事主体的存续，维护公司、股东以及公司债权人等相关主体的整体利益。只有在各种可能的手段和途径穷尽后仍不能解决矛盾的情况下，方可采取判令强制解散的方式处理。

　　第三，正确适用外观主义原则，注意维持公司内部各民事主体之间约定的效力。公司法律关系具有很强的涉他性，公司机关的内部决策、内部各民事主体的意思自治，往往涉及公司外部当事人的利益。在审理公司纠纷案件过程中，要注意贯彻外观主义原则，在维护公司内部当事人约定的效力的同时，优先保护外部善意当事人的权利。在审理涉及到股东资格认定及其与外部第三人之间关系方面的有关纠纷案件时，要准确理解和适用公司法第三十三条的规定。在股东与公司之间的内部关系上，股东可以依据股东名册的记载相公司主张权利，公司亦可依据股东名册的记载识别股东，并仅向记载于股东名册的人履行诸如通知召开股东会、分配利润等义务。实际出资人与记载于股东名册的股东之间有关“名实出资”的约定，仅在定约人之间产生效力，一般不能对抗公司。在股东与公司之外的第三人之间的外部关系上，应当坚持外观主义原则，即使因未办理相关手续导致公司登记机关的登记与实际权利状况不一致，也应优先保护善意第三人因合理信赖公司登记机关的登记而作出的行为效力。

　　第四，正确处理资本多数决原则和少数股东权的保护之间的关系。少数股东利益的保护一直是公司诉讼的焦点问题。一方面，我们要认识到，资本多数决原则是公司法的一项基本原则，是维持公司治理结构的正常运转所不可或缺的基础性制度，应当在案件审理过程中得到充分的贯彻。但是，当前公司诉讼也反映出存在大量的控股股东利用对公司的控制地位，滥用资本多数决原则侵害少数股东权利的现象。因此，在案件审理过程中，要注意在资本多数决原则和少数股东权保护之间寻求妥当的利益平衡，实现对资本多数决原则的遵守和少数股东权的保护并重。在审判实务中，要注意区分股东权的类型，正确选择保护方式。对于股东因其固有的、非经股东自身同意不可剥夺的权利，遭受控股股东侵害请求救济的，应予以支持：对属于资本多数决处分范围的股东权，要尊重公司多数股东的意志：对虽属资本多数决原则处分范围的股东权，但被控股股东滥用权利予以侵害的，要依照公司法第二十条关于不得滥用权利的规定，保护少数股东的正当权益。

在确定当事人的纠纷能否被人民法院处理的问题上，存在以下两个衡量标准：公司纠纷的可塑性标准与司法救济的正当性标准。

其中，可诉性标准要求该纠纷具有诉的利益，主要是当事人提起的诉讼应当具备法院对诉讼请求作出裁判的必要性和实效性。衡量诉的利益，一般倾向于从诉讼主体的角度来进行：一方面，是原告与国家之间的利益衡量，即是否有必要以提供司法裁判的形式给予当事人救济；另一方面，是原告与被告之间的利益衡量，即在原告获得司法裁判与公司生产经营不受武断干扰这两种利益之间予以适当平衡。司法救济的正当性标准在理解上应当注意三点：一是司法能力的有限性，这决定了并非所有纠纷都可以由法院或者法官来作出裁判；二是司法资源的有限性以及我国目前法律制度在制裁滥诉方面的相对不足，这决定了并非所有纠纷都应当由法院或者法官来作出裁判；三是诉讼的对等性、平等性，这决定了保护一方当事人诉权，应注意防止损害对方利益。

——宋晓明：二十年来公司诉讼司法的有关情况