有限责任公司注册资本是指在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。

    1.有限责任公司注册资本＝全体股东认缴的出资额；

    2.认缴的出资额＝实缴出资额＋应缴出资额；

    3.有限责任公司经营资本＝注册资本＋借入资本。

    有限责任公司注册资本以公司登记机关登记的数额为准。 

    1.有限责任公司注册资本是全体股东出资额之和：有限责任公司注册资本额由全体股东的出资额构成；

    2.有限责任公司注册资本是全体股东认缴出资额之和：有限责任公司注册资本额由全体股东认缴出资额构成（即股东共同制定的公司章程中规定各股东出资数额）。

    不得低于注册资本的20％/不得低于法定注册资本的最低限额。

    1.有限责任公司全体股东首次出资额不得低于法定注册资本最低限额；

    2.在超过法定注册资本最低限额以上的部分，可以按照不得低于20%标准确定首次出资额。

    3.首次出资额以外的其余部分：由股东自公司成立之日起2年内缴足/投资公司可以在5年内缴足。

    A.股东在公司成立前认购全部出资额/并以此形成公司的注册资本；

    B.满足最低资本限额的要求[有限责任公司的注册资本/股东首次缴纳的出资额都要求高于法定的最低资本限额]；

    C.全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%：不要求每个股东的首次出资额都必须达到其认缴出资额的20%/全体股东的合计出资额达到20%比例即可；

    D.其余部分由股东自公司成立之日起2年内缴足/投资公司可以在5年内缴足。

    一、人民币3万元；

    二、法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定：

    1.设立商业银行的注册资本最低限额为10亿元人民币。

    城市合作商业银行的注册资本最低限额为1亿元人民币，农村合作商业银行的注册资本最低限额为5000万元人民币，注册资本应当是实缴资本。

    2.设立保险公司，其注册资本的最低限额为2亿元人民币，且必须为实缴货币资本。

    以公司形式设立保险专业代理机构、保险经纪人，其注册资本最低限额适用《公司法》的规定。

    3.设立基金管理公司，注册资本不低于1亿元人民币，且必须为实缴货币资本。

    同时，基金管理公司主要规定应具有从事证券经营、证券投资咨询、信托资产管理或者其他金融资产管理的较好的经营业绩和良好的社会信誉，最近3年没有违法记录，注册资本不低于3亿元人民币。

    4.经营证券经纪、证券投资咨询、与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问的证券公司的注册资本最低限额为5000万元人民币；

    经营证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理以及其他证券业务之一的证券公司注册资本最低限额为1亿元；

    经营证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理以及其他证券业务两项以上的，注册资本最低限额为人民币5亿元。

    证券公司的注册资本应当是实缴资本。

    1.从事零售业务的企业：

    A.其注册资本不低于5000万元人民币；

    B.在中西部投资零售业务企业注册资本不低于3000万元人民币。

    2.从事批复业务的企业：

    A.其注册资本不低于8000万元人民币；

    B.在中西部投资零售业务企业注册资本不低于6000万元人民币。

    3.中外合资银行的注册资本最低限额为10亿元人民币或等值的自由兑换货币。

    4.中外合资财务公司最低注册资本为3亿元人民币或等值的自由兑换货币。

    5.中外合资旅行社注册资本不低于400万元人民币。

    6.中外合资对外贸易公司注册资本不低于5000万元；在中西部投资贸易企业的，注册资本不低于3000万元人民币。

    抽逃出资是指公司的发起人、股东在公司验资成立后，抽逃其出资，但保留股东身份、原有出资数额的行为。

    司法实践中一般将股东在没有正常业务往来和缺乏正当理由的情况下，待公司设立后即将其出资转移、挪作他用、非法占有的行为认定为抽逃出资。

    1.公司在完成验资后，控股股东利用其强势地位，强行将注册资金的一部分、全部抽走；

    2.股东通过其控制的其他民事主体与公司进行关联交易，增加交易成本，变相获得公司财产、伪造虚假的基础交易关系，公司将股东注册资本金的一部分划入股东个人所有；

    3.将注册资本金的非货币部分在验资完毕后，将其一部分、全部抽走；

    4.违反《公司法》第167条的规定，未提取法定公积金和法定公益金、制作虚假财务会计报表虚增利润，在短期内以分配利润名义提走出资；

    5.抽走货币出资，以其他未经审计评估且实际价值明显低于其申报价值的非货币部分补账，以达到抽逃出资的目的；

    6.公司回购股东的股东但未办理减资手续；

    7.通过对股东提供抵押担保而变相抽回出资等；

    8.其他非法向关联公司转移利润的行为。 

    ①有限责任公司注册资本＝公司章程规定股东出资额＝公司登记机关登记的出资额＝股东首次出资额＋其余出资额。

    ②股东以认缴出资额为限承担责任、以实缴出资额分取红利（章程另有规定除外）。

    ④认定股东抽逃出资标准：关键是股东出资资金、相应资产的所有权在股东与公司之间发生转移时股东是否向公司支付了公正、合理的对价（即股东是否向公司交付了等值资产、权益）。

    ⑤公司股东（大）会、董事会违反法律规定，在公司弥补亏损和提起法定公积金之前向股东分配利润，股东必须将违反规定分配的利润退还公司（公司税后利润分配顺序为：弥补公司的亏损→提起法定公积金→提起任意公积金→支付普通股股利）。 

    ⑥公司资本分为注册资本、发行资本： 

    A.注册资本是指公司章程中记载的公司全体股东认缴的资本总额； 

    B.发行资本是指全体股东按期已实际向公司交付的资本额。 

    ⑦只认缴却未出资者具有股东资格：

    A.不享有股权（股东权利）；

    B.不能免除其义务。

    ⑧公司股东发起设立公司时不能达到法律规定的企业法人最低注册资本金限额的（已被新修订公司法废止，最低注册资本与公司法人人格彻底脱离关系）：

    A.公司不具有企业法人资格；

    B.各股东之间相当于合伙组织，各股东应当对公司债务共同承担连带责任（而非承担注册资本金差额补足责任或在抽逃范围内承担民事责任）。 

    ⑨股东虚假出资/抽逃注册资金后公司的法人资格否认（已被新修订公司法废止，最低注册资本与公司法人人格彻底脱离关系）： 

    A.发起人股东约定了较高额的注册资本，但并未低于最低限额3万元，仍应认定公司具有公司法人资格； 

    B.发起设立公司后股东抽逃注册资金，但实有注册资金不低于法定最低限额3万元人民币的，仍应认定公司具有法人资格； 

    C.经过审查发现公司实有注册资本低于3万元的，应依法认定该公司不具备法人资格，应判定各股东对公司债务承担连带责任。 

    ⑩公司设立成功后各个股东追加投资：

    A.原则上应当算是增资扩股变更公司注册资本；

    B.但也有例外[到底何种性质应当由股东会决议决定]。

    ⒒（新）新修订公司法实行注册资本认缴制：对有限责任公司不再要求最低注册资本和首次出资额比例以及后续缴足年限要求。

   “另有规定”主要指：

    A.《证券法》对证券公司最低注册资本的规定；

    B.《商业银行法》对设立商业银行最低注册资本的规定；

    C.《保险法》对保险公司最低注册资本的要求；

    D.国际货物运输代理业管理规定有关设立国际货运代理公司最低注册资本要求；

    E.《企业集团登记管理暂行规定》第5条对企业集团母子公司最低注册资本要求示范继续执行有待进一步明确。

    2014年3月1日起实施的新《公司法》对有关出资时间、出资方式、注册资本最低额度有三点变化：

    ①出资时间不限制在两年内：出资时间由公司章程约定；

    ②不限制非货币资产的出资比例：公司的注册资本可以全部是非货币资产；

    ③取消了公司最低注册资本的要求：但法律、行政法规以及国务院决定对公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。

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《公司法》

    第二十六条【注册资本】有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。

    有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元。法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。 

   【将第二十六条修改为： 

   “有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。 

   “法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。”】

    第一百七十八条【公司减资】公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 

    公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。 

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三） 

    第十四条【股东抽逃出资责任】股东抽逃出资，公司或者其他股东请求其向公司返还出资本息、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。

    公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；抽逃出资的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。

    第十五条【第三人代发起人垫资出资后抽回垫资的民事责任】第三人代垫资金协助发起人设立公司，双方明确约定在公司验资后或者在公司成立后将该发起人的出资抽回以偿还该第三人，发起人依照前述约定抽回出资偿还第三人后又不能补足出资，相关权利人请求第三人连带承担发起人因抽回出资而产生的相应责任的，人民法院应予支持。 

《商业银行法》

　　第十三条　设立全国性商业银行的注册资本最低限额为十亿元人民币。设立城市商业银行的注册资本最低限额为一亿元人民币，设立农村商业银行的注册资本最低限额为五千万元人民币。注册资本应当是实缴资本。 

　　国务院银行业监督管理机构根据审慎监管的要求可以调整注册资本最低限额，但不得少于前款规定的限额。 

《保险法》

    第六十九条 设立保险公司，其注册资本的最低限额为人民币二亿元。

    国务院保险监督管理机构根据保险公司的业务范围、经营规模，可以调整其注册资本的最低限额，但不得低于本条第一款规定的限额。

    保险公司的注册资本必须为实缴货币资本。

城市房地产开发经营管理条例

　  第五条　设立房地产开发企业，除应当符合有关法律、行政法规规定的企业设立条件外，还应当具备下列条件：

　　（一）有１００万元以上的注册资本；

　　（二）有４名以上持有资格证书的房地产专业、建筑工程专业的专职技术人员，２名以上持有资格证书的专职会计人员。

　　省、自治区、直辖市人民政府可以根据本地方的实际情况，对设立房地产开发企业的注册资本和专业技术人员的条件作出高于前款的规定。 

·注册资本登记制度改革方案

·公司注册资本登记管理规定（2014）

·最高人民法院关于对帮助他人设立注册资金虚假的公司应当如何承担民事责任的请示的答复

·最高人民法院关于企业的开办单位所划拨的债权能否作为该企业注册资金的答复

·最高人民法院经济审判庭关于中国地质宝石矿物公司新疆经营部注册资金不实责任承担问题的复函

·最高人民法院关于破产债权能否与未到位的注册资金抵销问题的复函

·最高人民法院执行工作办公室关于认定开办单位对企业注册资金是否投足问题的函

·最高人民法院关于开办单位欠付企业的注册资金应用以承担企业债务的函 

·最高人民法院关于金融机构为行政机关批准开办的公司提供注册资金验资报告不实应当承担责任问题的批复

·最高人民法院关于对注册资金投入未达到法规规定最低限额的企业法人签订的经济合同效力如何确认问题的批复

·最高人民法院关于开办单位对企业注册资金不实承担责任范围问题的复函

·最高人民法院执行工作办公室关于执行程序中可否以注册资金未达法定数额为由裁定企业不具备法人资格问题的函

·最高人民法院关于企业开办的其他企业被撤销或者歇业后民事责任承担问题的批复

·独立审计实务公告第1号——验资

·深圳市启迪信息技术有限公司与郑州国华投资有限公司、开封市豫信企业管理咨询有限公司、珠海科美教育投资有限公司股权确认纠纷案

【载《最高人民法院公报》2012年第1期】

【提示】股东对出资数额和持股比例所作的约定是否有效？

【裁判摘要】在公司注册资本符合法定要求的情况下，各股东的实际出资数额和持有股权比例应属于公司股东意思自治的范畴。股东持有股权的比例一般与其实际出资比例一致，但有限责任公司的全体股东内部也可以约定不按实际出资比例持有股权，这样的约定并不影响公司资本对公司债权担保等对外基本功能实现。如该约定是各方当事人的真实意思表示，且未损害他人的利益，不违反法律和行政法规的规定，应属有效，股东按照约定持有的股权应当受到法律的保护。

·重庆梁农食品有限公司与张晓南公司增资纠纷上诉案

【裁判摘要】《中华人民共和国公司法》第三十八条第一款第七项规定，有限责任公司增减注册资本必须经股东会决议，梁农公司增加注册资本收取张晓南投资款11万元未经股东会决议，其增资行为违反法律规定，属无效。 

·株洲正宇房地产开发有限公司与朱明文股权确认纠纷案

【提示】本案系股权确认纠纷，上诉人株洲正宇房地产开发有限公司与被上诉人朱明文之间已形成入股合同关系。朱明文出资入股对上诉人株洲正宇房地产开发有限公司而言属于增资扩股，根据《中华人民共和国公司法》第三十八条之规定，有限责任公司增加注册资本须由股东会作出决议。本案，上诉人株洲正宇房地产开发有限公司股东会未就增加注册资本作出决议，上诉人株洲正宇房地产开发有限公司与被上诉人朱明文之间的入股合同违反了法律的强制性规定，该合同应认定无效。 

·绵阳市红日实业有限公司、蒋洋诉绵阳高新区科创实业有限公司股东会决议效力及公司增资纠纷案 

【载《最高人民法院公报》2011年第3期】

【问题】股东对公司新增资本的优先认缴权是否有行使期限的限制？

【提示】股东对公司新增资本的优先认缴权必须在合理期限内行使。

【裁判摘要】

　　一、在民商事法律关系中，公司作为行为主体实施法律行为的过程可以划分为两个层次，一是公司内部的意思形成阶段，通常表现为股东会或董事会决议；二是公司对外作出意思表示的阶段，通常表现为公司对外签订的合同。出于保护善意第三人和维护交易安全的考虑，在公司内部意思形成过程存在瑕疵的情况下，只要对外的表示行为不存在无效的情形，公司就应受其表示行为的制约。　　

　　二、根据《中华人民共和国公司法》第三十五条的规定，公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。从权利性质上来看，股东对于新增资本的优先认缴权应属形成权。现行法律并未明确规定该项权利的行使期限，但从维护交易安全和稳定经济秩序的角度出发，结合商事行为的规则和特点，人民法院在处理相关案件时应限定该项权利行使的合理期间，对于超出合理期间行使优先认缴权的主张不予支持。

【裁判思路】增资扩股股东会决议因侵犯了股东优先认缴权而部分无效→《入股协议书》不违反合同法第52条应属有效→股权行使优先认缴权超过合理期限而不予支持。 

【解读】

    ①公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资，股东的该项优先认缴权不得通过股东大会资本多数决的方式予以排除或剥夺，除非公司章程或全体股东另有约定；

    ②增资扩股的股东会决议侵犯原股东优先认缴权的部分无效，但公司据此与第三人签订的增资扩股协议并非当然无效，仍需以《合同法》第52条之规定予以考察；

    ③股东优先认缴公司新增资本的权利属形成权，股东应当在合理期限内[不适用2年诉讼时效]行使优先认缴权，超出合理期限的，为维护交易安全及经济秩序，对股东主张行使优先认缴权的诉讼请求不予支持。 

·上海铭亭贸易有限公司诉芭拉娱乐有限公司、张欣、季伟明买卖合同纠纷案

【问题提示】股东未依法定验资程序足额认缴出资额，对公司债务不能清偿部分应承担何种责任？

【要点提示】在公司登记机关登记的股东所认缴出资额组成了公司注册资本。股东的出资是公司得以有效设立和顺利运营的物质基础，亦是公司对外交易的重要担保。股东应当按期足额缴纳其所认缴的出资额，且所认缴的出资必须经过严格的法定验资程序并取得验资证明。若将部分出资额交给公司而未经法定的验资程序则视为未全面履行出资，股东需在未出资的本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任，公司设立时的其他股东应当对此承担连带责任，从而确保股东出资义务的履行、公司资本的充实及债权人利益不受侵害。

【裁判要旨】股东将出资款交给公司但未经法定验资程序的行为无法被认定为足额缴纳了出资，其对公司债务不能清偿的部分需要承担补充赔偿责任。 

·安徽高院判决方建成诉歙州学校等举办者身份确认案

——劳务贡献不能作为对民办学校的出资形式

【裁判要旨】开办资金虽是民办学校的登记事项之一，但并非行政许可的具体内容，当事人就出资事项发生争议，属人民法院民事审判范畴。出资形式必须符合法律规定，对民办学校的劳务贡献不得作为出资。 

·贵州捷安投资有限公司诉贵阳黔峰生物制品有限责任公司、重庆大林生物技术有限公司、贵州益康制药有限公司、深圳市亿工盛达科技有限公司股权确认及新增资本认购纠纷案 

——股东对公司新增出资份额不享有优先认购权

【提示】本案主要涉及法律适用问题，争议焦点在于黔峰公司增资扩股听涉股东会决议的效力以及捷安公司是否对其他股东承诺放弃的认缴新增出资份额享有优先认购权。 

【裁判摘要】

    ①增资扩股不同于股权转让，两者最明显的区别在于公司注册资本是否发生变化上。此外，增资扩股与股权转让资金的受让方是截然不同的。增资扩股中的资金受让方为标的公司，而非该公司的股东，资金的性质属于标的公司的资本金；而股权转让中的资金由被转让股权公司的股东受领，资金的性质属于股权转让的对价。捷安公司将增资扩股行为混同于股权转让却认为原审判决适用法律错误，本院不予支持。

    ②公司法第三十五条明确规定了全体股东无约定的情况下，有限责任公司新增资本时股东优先认缴出资的权利以及该权利的行使范围以“实缴的出资比例”为限，超出该法定的范围，则无所谓权利的存在。当然，有限责任公司的股东会完全可以有权决定将此类事情及可能引起争议的决断方式交由公司章程规定，从而依据公司章程规定方式作出决议，当然也可以包括股东对其他股东放弃的认缴出资有无优先认购权问题。 

【裁判观点】

    优先责任公司新增资本时，除公司章程另有规定或股东大会另有决议外，原股东只能就其实缴的出资比例认缴出资，不能就其他股东放弃认缴的出资份额享有优先购买权。 

·有限责任公司减资违反通知义务与股东责任承担

【裁判要旨】有限责任公司未按照公司法第一百七十八条之规定通知债权人即减少注册资本的，公司债权人可以请求股东在收回出资的范围内对减资前的公司债务承担补充赔偿责任。

【裁判观点】公司减资时未履行法定程序[如未通知债权人等]，债权人的利益保护：

    ①债权人不得诉请确认减资行为无效；

    ②未通知债权人即减资的行为，符合第三人侵害债权构成要件，公司股东应对公司债权人承担侵权民事责任；

    ③类推适用《公司法解释（三）》第14条关于抽逃出资的股东对公司债权人应承担补充赔偿责任的规定。 

·石德毅与中国欧美进出口公司、湖北益丰贸易公司、上海君合贸易公司代理进口合同纠纷案 

——公司注册资金来源不合法，其后的转款行为不能认定为抽逃或挪用

【问题】股东以赃款出资，后又将其转走，应对公司债权人承担何种责任？

【提示】股东未出资导致公司设立无效时，应对公司债务承担无限连带责任。

【裁判要旨】股东投入公司的注册资金来源非法，应当认定公司不具有法人资格。注册资金在验资后被转走，仍不改变其赃款性质，不应认定为抽逃或挪用公司注册资金。该股东应当对公司的债务承担无限连带责任。

【裁判观点】

    ①股东履行出资义务应以自己所有的合法资产投入公司：股东以赃款、其他非法资金作为出资时，不能认为已投入了注册资本金；

    ②抽逃、挪用公司资金应以合法出资为前提：股东转移非法出资，因该非法资金不属于实际出资，故不应认定为抽逃//挪用公司资金；

    ③股东没有实际出资应当认定公司不具有法人资格，发起人对公司债务应承担连带清偿责任：

    A.公司设立无效是指已经在公司登记机关办理设立登记手续、领取企业法人营业执照的公司被法院确认自始不具有法人资格：设立无效判决不溯及公司此前交易活动的效力，只是这些法律关系所引起的债权债务均由公司的发起人承担无限连带责任；

    B.法人人格否认时仅在个人中例外不承认滥用公司法人资格的股东的有限责任。 

·徐永华等诉东方建设集团有限公司股东权案 

（股东会决议效力）

【问题】股东会作出增资决议，并决议由部分股东认缴增资，其他股东反对时，该股东会决议是否有效？

【裁判观点】侵害股东新增资本优先认缴权的股东会决议无效；但决议其他内容不违反法律规定时，不影响决议其他内容的效力。 

·分期缴纳出资股权转让中的几个问题

【提示】本案中的股权受让人的法律地位已被生效判决所确认，受让人亦实际掌握着公司公章，但受让人利益和公司利益存在混同，在其既不履行已生效判决，去办理股权变更登记，又未得到公司股东会或法定代表人授权的情况下，其不具备代表公司做出意思表示的主体资格。 

【裁判要旨】分期缴纳出资的股东在规定的期限内出资到位，即应视为履行完成了相应的出资义务，取得股东资格，同时享有股权转让的权利。承继其股权的受让人应当履行剩余的出资义务，配合公司和出让股东及时办理股权变更登记。如受让人拒不履行已生效判决所确定的支付股权转让款的义务，怠于履行公司登记事项的变更，用其持有的公司公章，以公司名义起诉，要求原出资人补缴出资，在此情况下，受让人利益与公司利益混同，不应当认定受让人具有代表公司作出意思表示的资格，而仍应按公司登记机关所记载的事项进行裁判。

·彭丽静与梁喜平、王保山、河北金海岸房地产开发有限公司股权转让侵权纠纷案 

【载《最高人法院公报》2009年第5期】

【裁判摘要】

　　一、夫妻双方共同出资设立公司的，应当以各自所有的财产作为注册资本，并各自承担相应的责任。因此，夫妻双方登记注册公司时应当提交财产分割证明。未进行财产分割的，应当认定为夫妻双方以共同共有财产出资设立公司，在夫妻关系存续期间，夫或妻名下的公司股份属于夫妻双方共同共有的财产，作为共同共有人，夫妻双方对该项财产享有平等的占有、使用、收益和处分的权利。

　　二、根据最高人民法院《关于适用<中华人民共和国婚姻法>若干问题的解释(一)》第十七条第二款的规定，夫或妻非因日常生活需要对夫妻共同财产做重要处理决定，夫妻双方应当平等协商，取得一致意见。他人有理由相信夫或妻一方做出的处理为夫妻双方共同意思表示的，另一方不得以不同意或不知道为由对抗善意第三人。因此，夫或妻一方转让共同共有的公司股权的行为，属于对夫妻共同财产做出重要处理，应当由夫妻双方协商一致并共同在股权转让协议、股东会决议和公司章程修正案上签名。

　　三、夫妻双方共同共有公司股权的，夫或妻一方与他人订立股权转让协议的效力问题，应当根据案件事实，结合另一方对股权转让是否明知、受让人是否为善意等因素进行综合分析。如果能够认定另一方明知股权转让，且受让人是基于善意，则股权转让协议对于另一方具有约束力。

·上海市商业会计学会与上海建航经贸公司、上海市浦东新区农业生产资料公司、上海市供销综合商社、上海信元投资咨询公司联营合同、赔偿纠纷上诉案

【提示】虚假验资责任时间界限及继受承担。

·宁夏君信创业投资有限公司与上海绿谷伟业生态工程有限公司出资纠纷上诉案

【提示】出资证据的审查与认定。

·洛阳LYC轴承有限公司与国家开发银行借款合同纠纷上诉案  

【提示】公司应在股东超额出资范围内对股东债务连带清偿。

【裁判要旨】股东实际出资额超出认缴出资额，经全体股东确认为公司对该股东的负债，在公司和股东均未举证证明对该超出出资部分做了比如债转股、债务抵销等实质性处理的情况下，应当认定公司对股东超出投资部分财产的取得、占有没有法律依据，直接导致股东对外偿债能力降低，公司有义务在占有该部分资产的范围内就股东所负债务向债权人承担连带责任。

·江门市江建建筑有限公司与江门市金华物业投资管理有限公司等执行异议之诉申请案  

【提示】股东实际出资大于应缴出资不构成股东对公司借款——股东对公司的实际出资大于应缴出资形成的资本溢价，性质上属于公司的资本公积金，不构成股东对公司的借款。

【裁判要旨】股东实际出资大于应缴出资形成的资本溢价，性质上属于公司的资本公积金，不构成股东对公司的借款，股东以此作为借款债权而与公司以物抵债的，构成变相抽逃出资，不符合最高人民法院《关于人民法院民事执行中查封、扣押、冻结财产的规定》第17条规定的阻却法院执行的条件，不发生标的物所有权变动的法律效力。

·喀什西汇边贸有限责任公司诉天津港保税区银资国际贸易有限公司等企业借贷合同纠纷案

【案号】最高人民法院民事判决书(2014)民四终字第19号

【裁判摘要】工商登记机关登记的公司章程记载的双方出资额和经公证出资协议约定的双方应出资额不一致，应全面审核认定证据，运用逻辑推理并结合日常生活经验进行确定（二审法院最终出资协议约定的出资额是当事人真实意思表示）。