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有限责任公司出资证明书

更新时间:2019-06-23   浏览次数:3000 次 标签: 暂无标签

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出资证明书(股单)是指有限责任公司签发的证明股东已经履行出资义务的法律文件(投资人成为有限责任公司股东、并依法享有股东权利和承担股东义务的法律凭证)。

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    出资证明书(股单)是指有限责任公司签发的证明股东已经履行出资义务的法律文件(投资人成为有限责任公司股东、并依法享有股东权利和承担股东义务的法律凭证)。

出资证明书特征 回目录

    1.出资证明书为非设权证券:

    A.股东所享有的股东权并非出资证明书所创设;

    B.股东所享有的股权权来源于股东的出资;

    C.出资证明书只是记载、反映股东出资的客观情况。

    2.出资证明书为要式证券:出资证明书的制作、记载事项必须按照法定的方式、要求进行。

    3.出资证明书为有价证券:出资证明书是股东享有股东权的重要法律凭证(不流通、流通受到严格限制的有价证券)。

    4.出资证明书为有限责任公司所特有。

    5.出资证明书是有限责任公司成立后签发的证明股东权益的凭证:

    A.有限责任公司成立前股东的出资仅表现为验资证明,不能向股东签发出资证明书;

    B.有限责任公司成立后必须向股东签发出资证明书。

出资证明书应当载明事项(法定记载事项) 回目录

    1.公司名称; 

    2.公司成立日期; 

    3.公司注册资本; 

    4.股东的姓名、名称、缴纳的出资额、出资日期; 

    5.出资证明书的编号、核发日期。 

出资证明书形式要件 回目录

    出资证明书应当由公司盖章。

    1.出资证明书只有经过公司盖章以后,才能产生法律效力;

    2.没有公司盖章的出资证明书,因不具备法定形式要件而不能发生效力。

出资证明书对股东意义 回目录

    1.股东身份的证明。

    2.股东行使权利的凭据。

    3.股东对自己的权利寻求法律救济的凭据。 

陈其象律师提示 回目录

    ①出资证明书是有限责任公司股东的重要凭证。

    ②出资行为、出资证明不能作为股东资格的认定依据。

    ③出资证明书法律意义:

    A.表明公司的设立人已经履行了交付其所认缴的出资的义务,已获得股东资格,成为公司股东;

    B.股东根据出资证明书上的记载内享有权利承担义务。

    ④出资证明仅是一种证权证书。

    ⑤签发出资证明是公司义务/公司不得拒绝签发。

    ⑥公司未经登记成立之前不得向出资人签发出资证明书。 

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    出资证明书只能对抗公司和股权的转让人,不能对抗善意第三人。因为,出资证明书的效力及于公司与股东之间或股权转让双方之间。凡是可以其他方式证明实际出资人的出资事实存在时,就不应仅以出资证明书否定实际出资人的股东资格。出资证明书并不是认定股东资格的必要条件,在诉讼中需要与其他证据相互印证。出资证明书具有证明股东资格的效力,证明股东已向公司出资,本身并无设权效力。只要股东持有出资证明书就应当认定其已合法出资,但不能仅以出资证明书认定出资人具有股东资格。持有出资证明书不是认定股东资格的必要条件,没有出资证明书的也可能被认定为股东。因此,出资证明书在认定股东资格时无决定性的效力。

    出资证明书只是股东对抗公司证明自己已经履行对公司出资义务的凭证,不是法律承认的流通证券,不能像股权证券化的股票那样具有设权证券的功能,不能通过交付出资证明或者背书方式产权股权变动的效果。其证明效力是在出资证明书上对股东情况的记载与股东名册上的记载一致时才具有,如果二者记载不一致时,将以股东名册的记载为准。

    ——《最高人民法院关于公司法解释(三)、清算纪要理解与适用》人民法院出版社2011年版第352-354页

法条链接 回目录

《公司法》

    第三十二条【出资证明书】有限责任公司成立后,应当向股东签发出资证明书。 

    出资证明书应当载明下列事项: 

   (一)公司名称; 

   (二)公司成立日期; 

   (三)公司注册资本; 

   (四)股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期; 

   (五)出资证明书的编号和核发日期。 

    出资证明书由公司盖章。 

    第三十三条【股东名册】有限责任公司应当置备股东名册,记载下列事项: 

   (一)股东的姓名或者名称及住所; 

   (二)股东的出资额; 

   (三)出资证明书编号。 

    记载于股东名册的股东,可以依股东名册主张行使股东权利。 

    公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记;登记事项发生变更的,应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的,不得对抗第三人。 


最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(三) 

    第二十一条 当事人之间对是否已履行出资义务发生争议,原告提供对股东履行出资义务产生合理怀疑证据的,被告股东应当就其已履行出资义务承担举证责任。

    第二十四条 当事人依法履行出资义务或者依法继受取得股权后,公司未根据公司法第三十二条、第三十三条的规定签发出资证明书、记载于股东名册并办理公司登记机关登记,当事人请求公司履行上述义务的,人民法院应予支持。


规范审理公司设立、出资、股权确认等案件——最高人民法院民二庭负责人答记者问 

    公司法司法解释(三)除了督促股东依法履行出资义务之外,在股东权利的保障上是否有相应的规定? 

    答:一般认为,股东向公司依法缴纳出资后,就履行了其对公司的义务。股东也当然应当从公司获得相应的权利,公司应当向股东签发出资证明书、将股东的名称在相关文件上登记记载等。这些内容实际上也是公司对股东的义务。实践中,很多公司并未依法履行这些义务,这既侵害了股东的权益,也会给股权的稳定性产生影响。故我们在解释(三)中规定,公司未尽上述义务时,股东有权提起诉讼要求公司履行该义务。 

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