１.首次股东会会议：首次股东会会议由出资最多的股东召集、主持。

２.定期会议：

（１）定期会议（股东常会）是指按照公司章程规定的时间召开的，由全体股东出席的例会。

（２）定期会议应到按照公司章程的规定按时召开（公司法未规定公司不召开定期会议的法律后果）。

３.临时会议：临时会议是指根据公司需要再股东会定期会议间隔期内召开的股东会会议（召开不确定性）。

（１）对临时股东会召开享有提议权的主体：

A.代表1/10以上表决权的股东；

B.1/3以上的董事；

C.监事会、监事。

（２）享有临时股东会提议权主体提议召开股东会的，董事会应当召开临时股东会。

１.设立董事会的股东会会议由董事会召集、董事长主持（常规方式）：非由法定代表人召集、主持。

（１）由董事会召集：

A.董事会不能履行、不履行召集股东会会议职责的：由监事会、监事召集、主持；

B.监事会。监事不召集、主持的：代表1/10以上表决权的股东可以自行召集、主持。 

（２）由董事长主持→（董事长不能履行职务/不履行职务）→副董事长主持→（副董事长不能履行职务、不履行职务,半数以上董事共同推举一名董事）→董事主持。

２.不设董事会的股东会会议由执行董事召集、主持：

（１）执行董事不能履行、不履行召集股东会会议职责的：由监事会、监事召集、主持；

（２）监事会、监事不召集、主持的：代表1/10以上表决权的股东可以自行召集、主持。 

①首次股东会会议是有限责任公司第一次召开的全体股东参加的会议：

A.由（实缴）出资最多股东召集、主持；

B.股东出资数额相等时由谁召集、主持首次股东会会议没有明确规定。

②股东（代表1/10以上表决权的股东）、董事（1/3以上的董事）、监事会、监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。 

③股东会会议召集、主持次序为：

A.由董事会（执行董事）召集、董事长（执行董事）主持；

B.董事会（执行董事）不能、不履行召集股东会会议职务的：由监事会（监事）召集、主持；

C.监事会（监事）不召集和主持的：由1/10以上表决权股东召集、主持股东会会议。

④股东会会议召集、主持程序违法，股东可以在作出决定之日起60日内请求法院撤销决定并提供相应担保。

（１）股东会的召集程序符合法律规定，是股东会决议有效的前提；其中，股东会的召集权人是否符合法律、公司章程规定是判别股东会召集程序是否合法的一项重要内容。

（２）临时股东会由无召集权人召集的，该次临时股东会作出的决议属于可撤销的决议。

1.公司召开股东（大）会本质上属于公司内部治理范围，司法不应干预。

2.股东坚持起诉：

A.法院应当裁定不予受理；

B.已经受理的，裁定驳回起诉。

《公司法》

　　第二十二条【公司决议的无效或被撤销】公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。 

　　股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

　　【链接】最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（一）

　　第三条　原告以公司法第二十二条第二款、第七十五条第二款规定事由，向人民法院提起诉讼时，超过公司法规定期限的，人民法院不予受理。

　　股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。 

　　公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。

　　第三十九条【首次股东会合临时股东会】首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依照本法规定行使职权。 

　　第四十条【定期会议和临时会议】股东会会议分为定期会议和临时会议。

　　定期会议应当按照公司章程的规定按时召开。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。 

　　第四十一条【股东会会议的召集与主持】有限责任公司设立董事会的，股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。 

　　有限责任公司不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持。 

　　董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

　　第四十二条【股东会会议的通知与记录】召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。 

　　股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。 

　　第四十三条【股东的表决权】股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。 

　　第四十四条【股东会的议事方式和表决程序】股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。 

　　股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

最高人民法院关于印发《全国法院民商事审判工作会议纪要》的通知

　　（八）其他问题

　　29. 【请求召开股东（大）会不可诉】公司召开股东（大）会本质上属于公司内部治理范围。股东请求判令公司召开股东（大）会的，人民法院应当告知其按照《公司法》第40条或者第101条规定的程序自行召开。股东坚持起诉的，人民法院应当裁定不予受理；已经受理的，裁定驳回起诉。

·刘庆兰等诉新沂市恒大机械有限公司股东会决议效力纠纷案

【问题】公司以在公告栏张贴公告的形式通知召开股东会，能否视为有效通知，之后召开的股东会作出的决议是否有效？

【裁判观点】股东会会议通知是股东得以参加股东会并行使其干预权的前提，公司仅以公告形式作出的通知不能视为已经成功地通知股东。公司因未经有效通知而召开股东大会所做出的决议，未能参会的股东有权请求人民法院予以撤销。

【裁判摘要】根据公司法的立法精神，公司通知股东参加股东大会的通知，应为实质意义通知，即既要有公司的“告诉”，又要有股东的“知晓”，而不能为仅走通知形式的程序性通知。公司因未经有效通知股东而召开股东大会所做出的决议，未能参会的股东有权请求人民法院予以撤销。 

·蔺季淳等诉盐城市纺织原料物资有限公司股东会召集权和股东知情权案 

【提示】司法介入裁令召开临时股东会条件：

①原告有召集权限；

②有必要召开临时股东会议；

③诉请事项属于临时股东会权限范围；

④法院有权决定召开临时股东会议：如果公司不执行关于召开临时股东会的裁判时，法院可以径行组织召开涉案公司的临时股东会。 

·梅亚兵诉泰兴市液压元件厂股东会召集权纠纷案

——股东会会议议程安排权的认定

【要点提示】在董事会滥用会议议程安排权进而妨碍股东实现正当目的的情况下，应当赋予股东股东会议议程安排权，这是其股东会召集权的必然延伸。

【裁判规则】企业滥用对股东会会议议程的安排权，导致股东无法实现其行使股东会召集权的正当目的，股东有权要求将股东会会议议程特定化。 

·董事长因未能召开临时股东会成为被告

·公司股东会可以随时“无故”解除执行董事的职务

【案例】金国权诉上海乙烽金属制品有限公司、施一峰股东会或者股东大会、董事会决议效力纠纷案

【简要提示】公司法赋予了股东会在任期届满前解除执行董事职务的权利，公司不得以章程等形式加以限制。董事是否适当履行忠实、勤勉义务，应结合是否履行章程规定的召集股东会等义务判定。

·刘英诉科普诺（北京）科技发展有限公司撤销股东会决议案

（股东会会议召集程序）

【裁判要旨】监视自行召集临时股东会会议并担任主持人，违反饿了《公司法》关于股东会会议召集和主持程序的强制性规定，所作临时股东会会议决议为可撤销决议。

·叶思源诉厦门华龙兴业房地产开发有限公司公司盈余分配权纠纷案  

【裁判规则】公司弥补亏损和提起公积金后所余税后利润，有限责任公司的股东可以按照实缴的出资比例分取红利。

【裁判观点】根据我国《公司法》第41条规定，在一定条件下，拥有十分之一以上表决权的股东有权自行召集和主持临时股东会议。在该种情况下做出的股东会决议在违反法律或者公司章程并且没有其他股东提出异议的情况下是合法有效的。《股东会决议》对公司具有约束力，而《股东合作协议》与《股东会决议》有冲突时，应依据《股东会决议》的规定对公司盈余进行分配。

【裁判思路】股东之间的合作协议仅在股东之间发生效力，其效力不及于公司；而股东会决议时公司的意思表示，对公司和股东均有约束力。因此，在股东间签订的《股东合作协议》与经由股东会通过的对公司利润分配方案和弥补亏损方案的决议相冲突时，公司应当严格执行《股东会决议》。

【裁判意见】代表1/10表决权的股东，在公司执行董事或监事未履行召集和主持召开公司利润分配和弥补亏损方案的股东会会议时，有权自行召集和主持股东会并作出相关决议。

·马强等诉阜康市商贸有限责任公司等未按公司章程按时召开股东会议请求判令召集案

【裁判摘要】被上诉人从2001年至今长达二年多时间不召开股东大会，不仅违反我国《公司法》的规定，也违背该公司的章程的规定，被上诉人应当改变这种不作为的态度。根据《公司法》的规定，有限责任公司设立董事会的，股东大会应由董事会召集，故股东大会应由五个董事负责召集。被上诉人杨庆等五个自然人是康达公司的董事，应当负责召开股东大会。上诉人请求被上诉人立即召开股东大会，以书面形式通知各股东并告知开会的时间、地点，符合法律的规定，应予以支持。上诉人要求选举新一届董事会、监事会，因为这是股东会的职权，应由股东会在会议期间行使这项权利，故不予支持。

·魏某某与北京京鲁伟业科技发展有限公司等公司决议撤销纠纷案

【案号】北京市第一中级人民法院民事判决书(2014)一中民(商)终字第9092号

【裁判摘要】虽然京鲁公司章程第十六条规定，股东会会议由董事会召集，董事长主持。但京鲁公司董事会、董事任期于2007年届满后未重新选举董事会；京鲁公司董事长张某某已经去世，亦无法履行职务；而魏某某与李某某、贾某某、刘某某、付某某同为原董事会成员却已经产生分歧并发生诉讼，以董事会名义召集股东会已不具备可行性。在京鲁公司章程本身未对董事会无法召集股东会的上述情况作出规定时，李某某、贾某某、刘某某、付某某作为合计持有京鲁公司49％股权的股东提议并召集股东会解决公司经营状况及未来发展规划问题，是股东行使其经营决策和管理职权以维护公司正常经营的客观需要，亦符合《公司法》第三十九条关于“代表十分之一以上表决权的股东提议召开临时会议的，应当召开临时会议”、第四十条关于“董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持”的规定。故本院对魏某某关于临时股东会召集主体不合法，京鲁公司没有合法的召集主体的上诉意见，不予支持。

【摘要１】《公司法》及京鲁公司章程均未有有限责任公司临时股东会议案必须提前明确议题和具体议事事项，否则临时股东会决议不具有合法性的规定，魏某某依据《公司法》第一百零二条关于股份有限公司临时股东会的规定主张有限责任公司临时股东会决议通知不合法，无事实及法律依据，本院不予采信。

【摘要２】《公司法》第二十二条第二款规定：“股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。”公司决议撤销之诉应就会议召集程序、表决方式是否违反法律、行政法规或者公司章程，以及决议内容是否违反公司章程进行审查，而股东是否滥用权利损害公司利益，其本质属于公司决议无效纠纷，不是公司决议撤销之诉所应审理的范畴。

·宝鸡市渭滨区明星建筑工程公司与宝鸡惠某建筑有限公司、宝鸡市陈仓区贾村建筑公司、宝鸡市陈仓区文酒建筑工程公司、宝鸡县中鑫建筑有限责任公司公司决议撤销纠纷案

【案号】陕西省宝鸡市中级人民法院民事判决书(2016)陕03民终347号

【裁判摘要】被上诉人宝鸡惠某建筑有限公司2011年7月23日生效的章程第十四条二款规定“代表四分之一以上表决权的股东，三分之一以上董事或者监事，可以提议召开临时股东会会议”。第二十三条一款规定“董事会至少每季召开一次，董事长提议或有三分之一以上董事提议时，可以召开临时董事会”。第二十条规定，董事长每届任期三年。《中华人民共和国公司法》第四十一条“股东会会议由董事会召集，董事长主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持”及第四十八条“董事会由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持”。依照宝鸡惠某建筑有限公司2011年7月23日的章程，董事长每届任期三年。三年期届满后，原董事长即上诉人宝鸡市渭滨区明星建筑工程公司的法定代表人所提交的证据不足已证实召开董事会和股东大会。其副董事长召集和主持会议，符合上述法律规定。会议在召集程序、表决方式以及决议内容均没有违反法律规定和公司章程。

【解读】董事长不能履行职务或者不履行职务召集董事会时，由副董事长召集符合法律及章程规定。

·陈某某等与临沭澳林置业有限公司公司决议撤销纠纷上诉案

【案号】山东省临沂市中级人民法院民事判决书(2016)鲁13民终4196号

【裁判摘要】在召集程序上，公司法第四十条第三款、第四十一条规定，董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。澳林公司章程第十九条、二十条规定：“召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东。”“股东会会议由执行董事召集和主持。执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。被上诉人于某某在公司执行董事陈某某、公司监事李某不召集股东会的情况下，自行召集临时股东会并提前十五天进行了通知，符合上述公司法及公司章程规定。

【解读】执行董事、监事不履行召集股东会职责，代表１／１０以上表决权股东有权召集临时股东会。

·河南林都实业有限公司与河南鄢陵花木交易中心有限公司等决议纠纷上诉案

【案号】河南省许昌市中级人民法院民事判决书(2015)许民终字第1029号；河南省高级人民法院民事判决书(2017)豫民再226号

【裁判摘要】《中华人民共和国公司法》第四十条规定：“有限责任公司设立董事会的，股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。有限责任公司不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持。董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。”花木公司章程第十七条规定：“股东会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一表决权的股东可以自行召集和主持”。《中华人民共和国公司法》规定股东会会议的召集人依次为董事会或者执行董事、监事会或者监事、代表十分之一以上表决权的股东；主持人依次为董事长、副董事长、半数以上董事共同推荐的一名董事、监事会或者监事、代表十分之一以上表决权的股东。花木公司章程规定的股东会会议的召集和主持人依次为董事长、监事、代表十分之一表决权的股东。比较两者，花木公司章程与《中华人民共和国公司法》的相关规定尽管不一致，但并未构成实质性冲突，故花木公司章程及相关条款并不因此而无效。公司章程及其有关条款的效力判断，应以是否违反法律、行政法规的强制性规定为依据。原判认定花木公司章程第十七条无效错误，本院依法予以纠正。

【摘要２】花木公司2014年第一次临时股东会决议被撤销后，其选举的董事、监事自始不具有董事、监事资格，由其召集并主持的董事会形成的决议不具有合法性，应属无效决议。林都公司请求确认花木公司2014年第一次临时董事会决议无效的诉请，本院依法予以支持。