有限责任公司经理
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１.经理是由董事会聘任的、负责组织日常经营管理活动的公司常设业务执行机构。
２.有限责任公司经理是公司经营管理的执行机构，即董事会的执行机构（非必设机构）。
经理法律地位：经理是公司高级管理人员 回目录
1.经理由董事会决定聘任、解聘：
A.对董事会负责；
B.向董事会报告工作。
【解读】公司章程可规定董事长有权提名或者推荐总经理人选，供董事会会议讨论和表决。
2.经理列席董事会会议。
经理职权：公司章程对经理职权另有规定的，从其规定 回目录
１.主持权：主持公司的生产经营管理工作。
２.实施权：
（１）组织实施董事会决议；
（２）组织实施公司年度经营计划、投资方案。
３.建议权：
（１）拟订公司内部管理机构设置方案；
（２）拟订公司的基本管理制度；
（３）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人。
４.决定权：
（１）制定公司的具体规章；
（２）决定聘任、解聘除应由董事会决定聘任、解聘以外的负责管理人员。
５.公司章程、董事会授予的其他职权。
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①经理职权确定规则：
A.由公司章程规定→
B.由董事会授权→
C.法律规定。
②经理职权范围可以小于、大于《公司法》第50条法定所列举范围：
A.经理职权范围小于法定列举范围的：需要通过公司章程明确予以排除；
B.经理职权范围大于法定列举范围的：可以在公司章程中规定，也可以由董事会授权。
③有限责任公司经理权力来源法律规定的职权。公司章程授予的职权、董事会授予的职权，新公司法对有限责任公司经理的职权分为四类：
A.经营管理权；
B.公司内部规章制度制订权；
C.人事任免权；
D.公司章程、董事会授予的其他职权。
法条链接 回目录
《公司法》
第三十七条【股东会的组成及地位】有限责任公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，依照本法行使职权。
第三十八条【股东会职权】股东会行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会或者监事的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；
（十）修改公司章程；
（十一）公司章程规定的其他职权。
对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。
第五十条【经理的设立与职权】有限责任公司可以设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）董事会授予的其他职权。
公司章程对经理职权另有规定的，从其规定。
经理列席董事会会议。
第五十一条【执行董事】股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设立董事会。执行董事可以兼任公司经理。
执行董事的职权由公司章程规定。
第六十九条【国有独资公司的经理】国有独资公司设经理，由董事会聘任或者解聘。经理依照本法第五十条规定行使职权。
经国有资产监督管理机构同意，董事会成员可以兼任经理。
第一百一十四条【股份有限公司经理的设立及职权】股份有限公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘。
本法第五十条关于有限责任公司经理职权的规定，适用于股份有限公司经理。
第一百一十五条【股份有限公司董事兼任经理】公司董事会可以决定由董事会成员兼任经理。
经典案例 回目录
·柳州汇银物流管理有限公司诉公司高级管理人员张萍损害公司利益案
（印章移交）
【裁判要旨】申请撤销无效的董事会决议的权利主体是公司的股东。董事会聘任的公司高级管理人员，由于其不具有股东身份，因此，其无权申请法院撤销董事会作出的决议。
【裁判规则】依《公司法》规定，董事会的议事方式和表决程序由公司章程规定。董事会解除经理等高级管理人员职务的决议作出，如果其召开和议事、表决程序符合《公司法》和章程规定，应认定有效。
·沈寒松、羊永新、江建兴与贵州熏酒有限公司、胡秋云、胡佳杰公司决议效力确认纠纷案民事判决书
【提示】经理应由公司董事会决定对其的聘任或者解聘，股东会决议作出解聘经理职务，不符合上述规定，超越了股东会职权，应认定为无效。
【裁判摘要】本案中，三上诉人4月20日作出的股东会决议内容是解聘胡某某作为贵州熏酒有限公司的法定代表人兼总经理。根据《中华人民共和国公司法》第十三条的规定，公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任并依法登记。《中国人民共和国公司法》第四十九条规定，有限责任公司可以设经理，由董事会决定聘任或者解聘。贵州熏酒有限公司章程第八章第二十九条规定，董事会对股东会负责，行使下列职权：（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项。虽然股东会是公司的最高权力机构，但也必须遵守公司法的强制性规定和公司章程相关规定。因此，胡某某作为贵州熏酒有限公司的法定代表人和总经理，应由公司董事会决定对其的聘任或者解聘。三上诉人以股东会决议作出解聘胡秋云的法定代表人兼总经理职务，不符合上述规定，超越了股东会职权。故2014年4月20日的股东会决议不符合《中华人民共和国公司法》和贵州熏酒有限公司的章程规定，应认定为无效。
·华城地产集团有限公司与宁波开元华城置业有限公司与公司有关的纠纷二审民事判决书
【摘要】《公司法》第四十九条第一款规定，有限责任公司可以设经理，由董事会决定聘任或者解聘。该条并非规定决定聘任或者解聘经理的权利只能由董事会行使，即决定聘任或者解聘经理的权利的行使主体并不具有法定固有性。《章程》第二十五条关于由公司权力机构即股东会决定聘任或者解聘经理的规定，符合股东会权利性质，并无不妥，不违反法律法规强制性规定，应为有效。
·上诉人任晓勇、杨新胜因与被上诉人东北认证有限公司公司决议纠纷二审民事裁定书
【裁判要旨】本案董事长兼总经理作出免去副总经理职务，该文件并非公司董事会或者股东会作出的决议，而是公司董事长兼总经理依据公司章程授权履行职责进行内部管理的行为，属于公司意思自治的范畴，不属于人民法院受诉范围。
·南京长智天远企业管理咨询中心（普通合伙）与江苏长天智远交通科技有限公司公司决议纠纷上诉案
【案号】江苏省南京市中级人民法院民事判决书(2015)宁商终字第482号
【裁判摘要】交通科技公司章程第二十五条规定总经理由董事会聘任或解聘，交通科技公司董事会2014年6月4日决议解聘肖波总经理职务并未违反公司章程和相关法律的规定。现任总经理被解聘后，根据公司章程二十一条规定，新的总经理人选仍应由苏富特公司以外的其他股东提名，董事会只能在其他股东提名的人选中选任新的总经理，因此由董事会直接解除总经理职务并不影响苏富特公司以外的其他股东对总经理人选的控制权。综上，咨询中心认为第二十一条同时也规定董事会解聘总经理也要经苏富特公司以外的其他股东提议系其对公司章程该条规定的单方解读，无事实和法律依据，不能成立。
【解读】公司章程可以规定总经理的提名权由特定的股东行使。
·指导案例10号：李建军诉上海佳动力环保科技有限公司公司决议撤销纠纷案
【案号】上海市黄浦区人民法院（2009）黄民二(商)初字第4569号民事判决书；上海市第二中级人民法院(2010)沪二中民四(商)终字第436号民事判决书
【裁判要点】人民法院在审理公司决议撤销纠纷案件中应当审查：会议召集程序、表决方式是否违反法律、行政法规或者公司章程，以及决议内容是否违反公司章程。在未违反上述规定的前提下，解聘总经理职务的决议所依据的事实是否属实，理由是否成立，不属于司法审查范围。
【解读】董事会可否任意无理由撤换总经理？公司解聘经理的事由是否属于公司决议撤销之诉的司法审查范围？——公司解聘经理的事由不属于公司决议撤销之诉的司法审查范围。
·福建远鹏投资有限公司、宁德市宁侨建设发展有限公司公司决议撤销纠纷二审民事判决书
【案号】福建省宁德市中级人民法院民事判决书（2020）闽09民终1201号
【裁判摘要】本院认定如下：本案系公司与股东之间因公司决议问题而产生的内部争议，认定公司经理人选应以公司实际运作情况为准，且公司经理仅为工商备案事项，备案与否对公司与股东之间的内部争议不产生拘束力。．．．．．．虽然宁侨公司章程规定经理由股东会聘任，曾某某并未经股东会聘任，但宁侨公司的股东均已在相关文件中认可曾某某的经理身份，且曾某某亦在公司实际经营过程中履行了经理职责，曾某某的经理身份可予确认。本院认为，根据宁侨公司的公司章程规定，董事会根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理。曾某某实际为宁侨公司经理，宁侨公司董事会根据曾某某的提名作出解聘公司副经理黄某的决议，并未违反章程规定。上述决议亦不存在其他可撤销事由，远鹏公司诉请撤销，缺乏依据。
·陕西三秦能源长宏铝业有限公司、陕西泰鑫有色金属综合利用有限公司确认合同无效纠纷民事裁定书
【案号】最高人民法院民事裁定书(2021)最高法民申5483号
【裁判摘要】未担任公司法定代表人的总经理是否有权代表公司签订合同？——【裁判摘要】三秦长宏公司于本案诉讼中认为李××作为总经理签订案涉租赁合同为无权代表或代理，但其所提交的《陕西××能源长宏铝业有限公司公司章程》第三十一条有“总经理由董事会聘任或者解聘。总经理对董事会负责，行使下列职权：1.主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决定”等明确的授权内容，故原判决关于李××有权对公司生产经营进行管理的认定有事实根据，其签订合同的行为并非无权代表。三秦长宏公司应当进一步举证证明除前述公司章程原则性规定以及2009年11月24日临时股东会决议之外还存有对总经理权限进行明确具体的表述或者限定，且足以否定案涉关联交易的合法性，方能实现关于李××为无权代表的证明目的。由于李××签订案涉租赁合同时系三秦长宏公司总经理，并非该公司之外的另一独立民事主体、双方之间不存在代理法律关系，故本案不适用《中华人民共和国合同法》关于代理行为及其效力认定的规定。