股权转让内部变更登记手续是股权转让的附随义务，主要包括修改公司章程、变更出资证明书、修改股东名册等。

公司应当相应修改公司章程：对公司章程有关股东及其出资额的修改不需再由股东会表决。

【解读】有限责任公司股东名册是指有限责任公司依照法律规定登记对本公司进行投资的股东及其出资情况的簿册（应当记载的事项包括股东的姓名或者名称、住所、股东的出资额、出资证明书编号等）。

公司应当变更出资证明书：公司应当注销原股东的出资证明书并向新股东签发出资证明书。

【解读】有限责任公司出资证明书是指有限责任公司签发的证明股东已经履行出资义务的法律文件，是投资人成为有限责任公司股东，并依法享有股东权利和承担股东义务的法律凭证（应当当载明事项包括公司名称、公司成立日期、公司注册资本、股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期、出资证明书的编号和核发日期）。

１.公司应当修改股东名册：公司应当相应修改股东名册中有关股东及其出资额的记载。

２.根据《公司法》第３２条规定，股东名册具有确认股东资格的确定效力、推定效力，公司只以股东名册上记载的股东为本公司的股东（股权转让从变更股东名册开始生效）。

①股权转让协议是股权受让取得公司股东资格的法律文件依据。

②公司章程、股东名册、出资证明书、工商登记等：

A.不具有确权性质；

B.仅具有宣示、证明作用（确定力、推定力）

③股权受让股东资格争议的：

A.应当以公司新章程记载为准；

B.公司新章程未作记载的，出资证明书和股东名册均是证明股东身份的法律文件； 

C.出资证明书和股东名册两者不一致时，应当以股东名册为准。

④公司章程、股东名册、出资证明书、工商登记未作记载的股东：

A.并不必然不具有股东资格；

B.公司不能仅以未记载为由而对抗真正权利人否认其股东资格。

⑤受让方已经实际取得公司股东资格的情况下，公司应当履行其变更（外部）登记的义务：

A.股权外部登记是指工商行政管理机关依照法定的程序和要求，对公司股权的初始登记、变更、注销等重要事实记载于商业登记簿，并予以公示的制度（强制性、公示性、要式性）；

B.公司是股东变更登记的义务主体：当地股权已在协议双方之间发生了归属变动的事实后，股东主体变更后办理工商变更登记的义务主体是公司，公司应当在适当的期限内及时向所在地工商登记管理部门申请办理股权变更的登记手续。

C.当事人依法履行出资义务、依法继受取得股权后，公司未根据公司法第32条、第33条的规定签发出资证明书、记载于股东名册、办理公司登记机关登记，当事人请求公司履行上述义务应予支持。

⑥股权转让尚在履行股权转让合同阶段，应当按照合同或协议的约定进行变更工商登记手续责任的判定。

⑦股权变更、股权变更登记之间的关系：

A.股权变更是指受让人通过有效的股权转让合同取得股权后，公司对符合《公司法》及公司章程规定的受让人，同意将其登记于股东名册后，受让人才取得公司股权，成为公司认可的股东；

B.股权变更登记是指公司将其确认的股东到工商管理部门办理股权变更登记，取得对抗第三人的法律效果（股东工商登记以公司股东名册的内容为基础和根据）；

C.股权转让合同当事人之间、股东之间、股东与公司之间因为股权归属问题发生纠纷：

Ｄ.公司股东名册的登记是确定股权归属的根据；

Ｅ.当事人不得以工商登记内容对抗公司股东名册的记录，除非有直接、明确的相反证据证明。

⑧股权转让一般包括三个步骤：先由当事人协议交付、然后再进行内部变更登记、最后进行外部变更登记。

A.已办理股权内部变更登记，但未办理股权外部变更登记：经过内部变更登记，受让人已经被公司确认为股东；但公司以外的第三人不受此效力的约束。

B.已办理股权外部变更登记，但未办理股权内部变更登记：在没有相反证据的情况下即可推定公司已经知晓并认可该股权转让，公司不得拒绝受让人行使股权权利。

C.股权内部/外部变更登记均未办理：股权变动对公司不产生效力，公司股东仍为股权转让方；但未办理变更登记的原因系公司的过错，则公司不得以股权未经变更登记为由拒绝受让人行使股权权利。

⑨在公司内部判断股东身份时，工商外部登记的效力要低于公司内部股东名册/公司股东大会决议等效力。

⑩股权转让合同与股权变动的关系：属于两个不同的法律事实。

A.股权转让：是指公司股东将自己的股份转让给他人，使他人成为公司股东的民事法律行为。

B.股权转让合同：是指当事人以转让股权为目的而达成的关于出让方交付股权并收取价金，受让方支付价金得到股权的合同。

C.股权转让合同是股权转让的原因行为/股权发生变动的前提：只有在转让合同成立并履行登记手续后，才发生股权转让的结果（股权变动）。

①股权转让合同生效后，转让人所负的主要合同义务就是向受让人交付股权：转让人交付股权的义务具体体现为将股权转让的事实以书面形式通知公司，请求公司办理变更登记手续，并在需要时进行协助配合。

②如果转让人通知了公司股权转让的事实，请求公司办理变更登记手续，而公司怠于或者拒绝履行义务：转让人、受让人均可以公司为被告起诉请求办理股东名册变更。

１.当事人之间转让有限责任公司股权，受让人以其姓名或者名称已记载于股东名册为由主张其已经取得股权的，人民法院依法予以支持；但法律、行政法规规定应当办理批准手续生效的股权转让除外。

【解读】以股东名册变更作为股权转移的标志——有限责任公司股权转让自股东名册记载变更生效（有限责任公司股东名册的记载在效力上属于设权登记，即有关事项登记后产生创设权利或者法律关系的效力），股权转让合同生效并不会使受让人自动取得股权。

（１）股东名册的变更是受让人取得股权的标志——受让人只有在公司股东名册上记载了自己的姓名或者名称后，才能以股东身份对公司主张行使股东权利，此时才取得了股权；

（２）在不存在规范股东名册的情况下，只要能够证明公司认可受让人为新股东的都可以产生相应的效力。

２.未向公司登记机关办理股权变更登记的，不得对抗善意相对人。

３.【总结】

（１）以转让方式变动有限责任公司股权的，有限责任公司股权转让合同自签订时生效，附条件的自所附条件成就时生效，公司股东名册变更登记与公司登记机关变更登记不影响股权转让合同本身的效力；

（２）股权转让生效时点以股东名册变更为准，法律、行政法规规定应当办理批准手续才能生效的，则以股东名册变更与办理批准手续完成为准；

（３）股权变动未经公司登记机关变更登记的，不得对抗善意相对人。

《民法总则》

　　第六十四条【法人变更登记】法人存续期间登记事项发生变化的，应当依法向登记机关申请变更登记。

　　第六十五条【实际情况与登记事项不一致的法律后果】法人的实际情况与登记的事项不一致的，不得对抗善意相对人。

《公司法》

　　第三十二条【股东名册】有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项： 

　　（一）股东的姓名或者名称及住所； 

　　（二）股东的出资额； 

　　（三）出资证明书编号。 

　　记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。 

　　公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。

第七十三条【股权转让的变更记载】依照本法第七十一条、第七十二条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）

　　第二十四条【公司违反股权登记义务时对股东救济】当事人依法履行出资义务或者依法继受取得股权后，公司未根据公司法第三十二条、第三十三条的规定签发出资证明书、记载于股东名册并办理公司登记机关登记，当事人请求公司履行上述义务的，人民法院应予支持。

最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释

　　第四百九十三条　拍卖成交或者依法定程序裁定以物抵债的，标的物所有权自拍卖成交裁定或者抵债裁定送达买受人或者接受抵债物的债权人时转移。

最高人民法院关于印发《全国法院民商事审判工作会议纪要》的通知

　　8.【有限责任公司的股权变动】当事人之间转让有限责任公司股权，受让人以其姓名或者名称已记载于股东名册为由主张其已经取得股权的，人民法院依法予以支持，但法律、行政法规规定应当办理批准手续生效的股权转让除外。未向公司登记机关办理股权变更登记的，不得对抗善意相对人。

·上海物贸公司诉黄建国等股权转让协议签订后未办理股东变更工商登记要求返还转让款案

【提示】股权转让合同生效后公司内部股东登记和外部工商登记的不同效力

【裁判要旨】内部股东登记已完成，股权受让方已经取得了股东资格；只是外部未进行工商登记不能对抗对外的善意第三人。 

·北京银行股份有限公司与中国非金属矿工业进出口公司案外人执行异议之诉纠纷案——股东变更未经工商备案登记亦可主张股利所有权  

【裁判要旨】股东资格的取得并不依赖于股东在股东名册和公司登记机关的备案登记，股东变更未经工商备案登记并非股权转让行为无效，而是不具有对抗第三人的效力。股东主张股息所有权属于公司内部关系，并不涉及公司外部的第三人，因此股东虽未向公司登记机关备案登记，仍应当尊重实际存在的法律关系，认定其股东资格，享有相应的股东权利，有权主张分红派息。

【摘要】本案法院于2011年3月21日作出了股权拍卖成交裁定并于该日送达，孟某应于该日获得涉案股份的所有权，依法享有资产收益的权利。

·刘某某与许某请求变更公司登记纠纷上诉案  

【裁判要旨1】股权转让协议生效是股权变更的前提，股权之间自由转让股份而不受限制。股东向第三人让渡自己股权的行为，需经其他股东过半数同意，且没有侵犯其他股东优先认股权。

【裁判要旨2】股权转让合同体现债权性质，合同生效不代表股权变更，要实现转移需要对合同的履行，即实现公司内部的股权登记和外部的工商登记。

·广东梅雁水电股份有限公司等诉吉富创业投资股份有限公司股权转让纠纷案

【裁判规则】股东变动是股权转让协议的履行问题而非协议成立的问题。股权转让为股东权利，是否转让由当事人自行决定，当事人有权订立转让合同。股权转让目标公司的股权名册变更后完成股权转让形式要件。

·符瀚文等与王官耀等股权转让纠纷上诉案

【摘要】两份《股权转让协议书》所涉价款并未足额支付、合同未能履行，金川公司亦未将该两公司记载于公司股东名册、完成内部登记手续且未办理工商变更登记手续、完成外部公示手续，故案涉股权并未发生变动至欣达公司、美瑞公司名下的法律效果，该两公司不应承担3650万元股权转让款的支付义务及赔偿657万元损失的民事责任。

【解读】当事人协商一致达成股权转让协议，受让人未按时足额支付转让价款，协议未能履行。涉案公司亦未将转让人和受让人记载于股东名册，未完成内部登记，且双方亦未办理工商变更登记，完成外部公示手续，应依法认定股权并未发生转让效果，转让人无权要求受让人支付股权转让款并赔偿损失。

·李某与满洲里中国国际旅行社实业有限公司股权转让纠纷上诉案

【案号】内蒙古自治区呼伦贝尔市中级人民法院民事判决书（2018）内07民终74号

【裁判要旨】股权转让违反公司章程限制性规定，该股权转让对目标公司没有约束力，受让方要求公司履行注销、签发出资证明书等义务不能得到支持。

【裁判摘要】本案的争议焦点为李某要求国旅公司发放出资证明书的诉讼请求应否得到支持。．．．．．．根据国旅公司的公司章程中关于"股东所持股份在股东之间转让时需经董事会同意方可进行"的规定，公司章程系公司股东一致的意思表示，载明了公司组织和活动的基本准则，公司股东负有义务遵守和执行。左某、李某同为国旅公司股东，在公司章程上亦签字认可，故该股权转让应按公司章程规定的程序进行。虽然李某提供了一份申请，亦有部分董事会成员签字，但该申请并不能当然等同于董事会决议。根据《中华人民共和国公司法》第七十四条关于"公司章程对股权转让另有规定的，从起规定"的规定，法律是允许公司章程对股权转让进行限制的，且李某作为国旅公司股东，应当知晓公司章程的相关规定，李某又未能提供相应证据证明该公司章程的规定违背了法律、法规的禁止性规定，故李某应当遵循国旅公司章程。该股权转让违反了章程限制，相对于国旅公司而言，该股权转让对国旅公司并无约束力。即使国旅公司未针对股权转让事宜及时召开董事会，也不能当然推定国旅公司董事会对此事表示认同，或当然发生股权变动的效力。故一审法院判令驳回李某的诉讼请求，并无不当。

·湖北丹江口农村商业银行股份有限公司提出宋某某与吴某某、管某、吴某、湖北茂弘纺织股份有限公司异议一案驳回裁定书

【案号】襄阳市樊城区人民法院执行裁定书(2017)鄂0606执异58号

【裁判摘要】受让人受让股权未依法经过审批机关批准对其主张依据股东名册登记取得受让股权不予支持——本院依据丹江口农商银行在工商行政管理部门登记的股东信息，冻结茂弘纺织公司在该行的股权份额符合法律规定。丹江口农商银行虽然提交了茂弘公司的股东会决议、坤会公司的股东会决议及三方的转让协议等证据，用以证实茂弘纺织公司已将股份转让给坤会贸易公司，转让后受让人坤会贸易公司的名称及住所已记载于股东名册中，但根据《中国银监会农村中小金融机构行政许可实施办法》的规定，“农村商业银行变更持有股本总额10%以上单一股东的变更申请，由银监局受理并初步审查，银监会审查并决定”，丹江口农商银行未提交转让经过银监局、银监会审查决定的证据，故其提出的异议本院不予支持。