自然人股东死亡后，以合法继承人继承股东资格为原则、公司章程另有规定为例外。

    1.股东资格的概念没有立法、司法解释，一般指有限责任公司股东的地位、身份。

    2.公司法规定继承股东资格就是继承股东的出资而概括取得股东所享有的全部股权（包括股权自益权、共益权），而不论其是否为财产性权利。

    3.《公司登记管理条例》第35条第2款规定，“有限责任公司的自然人股东死亡后，其合法继承人继承股东资格的，公司应当依照规定申请变更登记。”如果继承人与其他股东对于股权继承有异议的：

    A.应当提出确权诉讼并要求履行变更登记的义务；

    B.被告为公司。

    4.股权继承人为外国国籍，但公司是内资公司：

    A.不影响继承人依法继承股东资格；

    B.并且继承人系因继承取得股东资格，并未改变公司注册资本来源地，该公司性质仍为内资公司，故无需国家外商投资管理部门批准。

    1.公司股东可以通过章程约定“股东死亡，其在公司内的股权需转让给其他股东，取得股东的股东向死亡股东的继承人支付等额财产”来保证公司“人合”的特征和需求。 

    2.公司章程未对股东资格继承另作约定：

    A.继承人自然取得相应的股东资格；

    B.无需公司过半数股东同意。

    1.适用于股东是自然人的情形； 

    2.继承只能由已亡股东的合法继承人为之； 

    3.继承人继承的是股东资格； 

    4.公司章程对股东资格继承有约定的从其约定。 

    ①公司章程可以排除自然人股东的合法继承人成为公司股东：

    A.章程（必须是被继承人死亡之前的章程）未作限制，被继承人的合法继承人当然取得原股东的人人身权/财产权；

    B.公司章程只能限制继承人继承股东资格、不得违反继承法基本原则剥夺继承人获得与股东价值相适应的财产对价的权利；

    C.若股权继承人在继承股东资格后，公司股东的人数超过了法定人数上限亦不能否定其继承的效力：一般认为在现有法律框架内可以选择通过股权转让、信托方式以限制人数达到法律要求。

    ②赠与出资（赠与股份、股权）：

    A.赠与的只能是股权财产权部分；

    B.股东资格在公司章程没有明确规定情况下应当按照《公司法》第35条规定处理（公司法未作规定）。

    ③继承人可以当然地取得股份有限公司的股东资格、概括继承股份有限公司股东的一切权利和义务。 

    ④在现有工商变更登记制度条件下，法院在审理因继承引起的股东资格纠纷案件时：

    A.不宜以股东资格已当然继承，不需再行确认为由，裁定驳回原告的诉讼请求；

    B.因为只有继承人获得了法院对其股东资格的确认后才获得行使股权财产权利主张的通行途径，此时法院只能承担其权利救济最后一道屏障的职责。

    ⑤最高人民法院民一庭对“干股”继承的观点：“在审理有关赠股继承的案件时，应注意：当出现公司赠股时约定了受赠人只参与分红、不因此而持有公司股权成为公司股东或因此而增加持股比例等附加条件等情形时，该赠股实为股东之间对分红方式的特别约定，本质上就是公司收益分红权。故对该赠股的继承，不按一般股权继承方式查处理，而只需依法将该受益分红权在继承人之间分割即可。”[奚晓明主编：《民事审判指导与参考》（总第36集）2009年10月版，第180页；最高人民法院民一庭：《继承纠纷中的公司赠股（干股）处理》] 

    ⑥在公司自然人股东死亡后其合法继承人可以继承股东资格： 

    A.除公司章程另有约定外，无需公司过半数以上股东同意； 

    B.外国人继承内资公司股权不改变公司性质，其获得股东资格、股权变更无须经过有关行政部门的审批； 

    C.在合法继承人继承股东资格后，公司有义务协助新股东办理相应的股权变更登记手续。

    ⑦公司章程对继承人股权分割做出限制有效：

    A.规定股权不能分割而只能完整转移给继承人中的任何一个人；

    B.规定股权分割需要获得其他股东的同意；

    C.规定股权分割时只能按一定比例分割成若干股权等。 

    股权继承自被继承人死亡时开始，股东死亡除公司章程另有规定外，其合法继承人自然取得股东资格，该股东资格的取得无须履行其他手续。其他股东或者第三人不能以未办理股东名册或者工商登记对其股东资格进行抗辩。

    股份合作制企业的职工具有劳动者和股东的双重身份，且劳动者的身份是取得股东身份的基础。股份合作制企业的职工死亡后，其继承人因并非股份合作制企业的劳动者，不具有作为股份合作制企业股东的主体资格，故其不能继承职工生前持有的股权（徐林诉徐鹏昊、骆靓股权转让纠纷案）。

    ①有限责任公司的自然人股东因继承发生变化时，其他股东主张依据公司法第七十一条第三款规定行使优先购买权的，人民法院不予支持，

    ②但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。

    因立法机关已认可公司股东可以是未成年人，所以自然人是否具有完全民事行为能力应不影响其成为股东。在股东资格继承问题上，我们认为，无民事行为能力人或限制民事行为能力人可以直接继承股东资格。——最高人民法院民事审判第二庭编著：《最高人民法院公司法司法解释（四）理解与适用》，人民法院出版社2017年版，第358-359页

继承纠纷中，如何处理公司赠股（干股）?

    解答：现实生活中，赠股也称干股，通常表现为为了有限公司生产经营需要，有限公司赠送股权份额给公司特定人员的情形。公司赠股的对象一般是对公司作出突出贡献的特定人员、公司高级管理人员和技术人员等，其赠送的目的是让上述人员能够分享公司成长的收益，从而能长期留住员工，更好地为公司工。公司赠股的特征有三：一是从赠股来源而言，公司给予特定人员一定比例的赠股，并非是通过增发薪股，调高注册资本的方式进行，即赠股并未在公司注册资本的范围内。二是从赠股有无对价而言，赠股的对象一般是公司中不可或缺的重要员工，其自身经济实力的局限性决定了其不可能以市场价购买该赠股。即便其有能力购买赠股，也会使赠股因支付对价而失去其本身的奖励意义。三是赠股的权利范围有所限制。赠股的权利因其设立目的而受局限。赠股一般只享有分红权，而不享有普通股权持有者参与公司经营管理、行使表决权等公益性权利。

    最高人民法院民一庭倾向性意见认为，审理有关赠股继承的案件，当出现公司赠股时约定了受赠人只参与分红，不因此而持有公司股权成为公司股东或因此而增加持股比例等附加条件等情形时，该赠股实为股东之间对分红方式的特别约定，本质上就是公司收益分红权。故对该赠股的继承，不按一般股权继承方式处理，而只需依法将该收益分红权在继承人之间分割即可。 

有限责任公司的股东死亡后，其合法继承人为多人时，如何继承股东资格，如何行使股东表决权

——载奚晓明主编、最高人民法院民事审判第一庭编：《民事审判指导与参考》2010年第3集（总第43集），法律出版社2011年版第236页

    问：《公司法》第76条确认了股东资格可以继承。但是，对于股东资格继承的程序及具体问题并没有涉及。实践中，公司股东死亡后其同一顺序的继承人很可能为两人以上，他们是单独继承股东资格还是共同继承股东资格呢？在继承人对公司重大事项存在争议时，他们应当如何行使股东的表决权呢？

    答：对于股权的身份内容——股东资格，是否可以由多人分别继承呢？对此，《公司法》没有明确规定。我们认为，继承即是对遗产的分割，不仅是对财产份额的分别取得，而且包括了各继承人对股东资格的分别取得，否则，如果允许多个继承人共有一个股东资格，在股权行使上将产生许多不必要的麻烦。当继承人为多数时，公司应变更股东名册，按照继承人的继承份额析分各人的持股份额，将他们分别登记为股东。这样，每位继承人均可以依照《公司法》的规定，分别独立地行使自益权和共益权。由于有限责任公司实行的是资本多数决，基于继承而增加股东人数也不会对其他股东的权益造成实质性影响。

    不过，由于有限责任公司股东人数最多不能超过50人，当多个继承人分别取得股东资格会突破有限责任公司人数上限时，应当由各继承人协商转让其继承份额，以使公司股东人数符合法定要求。

    根据《继承法》的规定，公务员享有继承权。但是，根据我国《公务员法》的相关规定，公务员被禁止从事或者参与营利性活动。因此，公务员不得继承股权成为公司股东。有限责任公司的股东死亡后，其继承人如果是公务员，其依法可以继承的是与该股东所拥有的股权相对应的财产权益，不能继承股东资格或者股东地位。

    ——奚晓明、金剑锋：《公司诉讼理论与实务问题指导》，人民法院出版社2008年版第388-389页

·公司股东身份、资格可以继承——只要公司章程未禁止

《公司法》

　　第七十一条第三款  经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

    第七十五条【股东资格的继承】自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。 

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）

　　第十六条　有限责任公司的自然人股东因继承发生变化时，其他股东主张依据公司法第七十一条第三款规定行使优先购买权的，人民法院不予支持，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。

《公司法登记管理条例》

　　第三十五条　有限责任公司股东转让股权的，应当自转让股权之日起30日内申请变更登记，并应当提交新股东的主体资格证明或者自然人身份证明。

　　有限责任公司的自然人股东死亡后，其合法继承人继承股东资格的，公司应当依照前款规定申请变更登记。

　　有限责任公司的股东或者股份有限公司的发起人改变姓名或者名称的，应当自改变姓名或者名称之日起30日内申请变更登记。

·金军、金杰妮诉上海维克德钢材有限公司、薛小钧股权确认纠纷上诉案 

【问题】外国人继承内资企业股权，成为其股东是否需要经过外商投资部门审批？

【提示】外国自然人继承内资公司股权无需审批即可取得股东资格。

【裁判摘要】根据《公司法》第76条的规定，自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。因此，在公司章程未对股权继承另作约定的情况下，上诉人金军、金杰妮合法继承了原股东金非持有的股权，即有权继承其股东资格，获得股东身份。根据《中华人民共和国公司登记管理条例》第三十五条第一款、第二款的规定，有限责任公司的自然人股东死亡后，其合法继承人继承股东资格的，公司应当依照规定申请变更登记。至于金军、金杰妮以外籍华人身份登记为内资公司股东是否需要取得我国外商投资管理部门的审批，判断公司是内资公司还是外资公司，是根据出资来源地原则。已人外国籍的华人继承内资公司股权，不改变该公司出资来源地，该内资公司不应变更为外商投资企业。本案中，两上诉人作为德国籍华人继承维克德公司股权，未改变该公司注册资金来源地，公司的性质仍为内资公司。在公司性质仍为内资公司的情况下，公司股东的变更无需先行办理外商投资管理部门的行政审批手续。因此，被告维克德公司应当为两上诉人金军、金杰妮办理股东变更登记。

【裁判观点】根据注册资本来源地原则，外国人继承内资公司股权不改变公司的注册资本来源地，不导致公司的性质变更为外商投资企业，因此，该公司股东的变更无须外资审批机构的审批。 

【关联法条】

    《商务部关于外国投资者并购境内企业的规定》（商务部令2009年第6号　二〇〇九年六月二十二日）

    第五十五条　境内公司的自然人股东变更国籍的，不改变该公司的企业性质。 

·张明娣等与郑松菊等继承纠纷上诉案

——公司的股权继承和收益分割

【裁判要旨】

    有限责任公司的自然人股东死亡后，如果公司章程没有限制性规定，法定继承人可以按照公司法和继承法的规定，继承股东的股份。考虑到股权价值的确定比较困难，同一顺序的继承人所继承的股权份额宜均等分割。

　　股权继承的范围，仅限于被继承人名下的公司股权。公司下属子公司的注册资本的增加和股权的增值，由母公司依法享有法人财产权，法定继承人无权在继承案件中对此直接予以分割。

　　被继承人在夫妻关系存续期间所得到和应当得到的公司分红，属于夫妻共同财产。因分红涉及其他股东的权益，应当另案处理。

·公司的股权继承和收益分割

【裁判要旨】

    ①有限责任公司的自然人股东死亡后，如果公司章程没有限制性规定，法定继承人可以按照公司法和继承法的规定，继承股东的股份。考虑到股权价值的确定比较困难，同一顺序的继承人所继承的股权份额宜均等分割。

    ②股权继承的范围，仅限于被继承人名下的公司股权。公司下属子公司的注册资本的增加和股权的增值，由母公司依法享有法人财产权，法定继承人无权在继承案件中对此直接予以分割。

    ③被继承人在夫妻关系存续期间所得到和应当得到的公司分红，属于夫妻共同财产。因分红涉及其他股东的权益，应当另案处理。 

·胡隽与四川省中兴食品工业有限责任公司等股权转让纠纷上诉案

【提示】有限责任公司的“岗位股”能否继承？

【裁判规则】

    ①岗位股份是指用公司控股股东股权的一部分，配合经营者岗位的名义股份（股东死亡后，其继承人无权继承岗位股）。

    ②被继承人未能按照股权份额足额缴纳出资的，继承人仍享有公司章程规定的相应权益，有权要求确认其享有有限责任公司相应股权及红利，未能缴足部分可由公司向其主张。

·童丽芳等诉上海康达化工有限公司股东权案

——公司章程自治的前提

【问题提示】公司章程在什么情况下不具有法律效力？

【要点提示】公司法兼具强制性和任意性的特征，公司章程属于自治性规则，股东可根据意思自治原则制定、修改公司章程，但不得违反公司法的强制性规范，否则不具有法律效力。

【裁判要旨】

    ①公司章程剥夺了继承股东行使表决权的权利，违反法律的规定，应当确认无效。

    ②公司章程违反了《公司法》对有限责任公司的股东有权优先认缴公司新增资本，但经全体股东特别约定的除外的法律规定，应确认无效。

    ③公司修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式是公司的重大事项，法律对于公司作出以上事项的决议有强制性规定，即必须经代表三分之二以上表决权的股东通过，不能通过公司章程或其他方式予以改变。公司章程内容违反了法律对于公司上述事项法定表决方式的规定，属无效。

    ④《公司法》第五十二条规定，有限责任公司设立监事会，其成员不得少于三人，股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一至二名监事，不设立监事会。公司注册资金达500多万元，且股东人数也较多，应当设立监事会。公司章程规定不设监事会，仅设监事一名，与法律规定不符，属无效。

    ⑤公司章程的条款直接约定监事由公司工会主席担任，违反了《公司法》规定的选举程序，实际上剥夺了一部分职工（未加入工会的职工）依法享有的选举监事的权利，属无效。

·徐惠梅、刘纪展诉衢州三成照明电器有限公司、刘成功、刘成立股东权纠纷案  

【裁判要旨】

    一、股东权继承问题涉及对股东资格和股份数额的认定，其诉讼类型属于确认之诉，其案由属于股东权纠纷，公司是适格的被告。

    二、对股东资格的认定，应当根据公司章程、缴纳出资、工商登记等实质要件和形式要件进行综合考量，股东认缴资金的来源并不影响股东资格的认定。

    三、当公司章程对股东权继承问题未作规定的情况下，股东的合法继承人可以依照或参照新修订后的《公司法》第七十六条规定继承股东资格。

【裁判规则】股东的出资来源不影响对股东资格或身份的认定。

    ①股东的出资来源并不影响股东在公司的股东资格或身份的认定，股东出资来源于股东资格认定不属同一法律关系。即使股东没有出资或抽逃出资，其应承担的是补足出资等违约责任，法律上也难以否定其股东资格。

    ②对死亡股东股份的继承问题，公司章程有规定的，从该章程规定；公司章程没有规定的，遵照《公司法》有关规定；《公司法》没有规定的，依照其他法律规定。

【摘要】股东的出资一经投入公司，即转化为公司所有的财产，股东因出资行为拥有了公司的相应股份。股东的合法继承人继承的是股东生前享有的股份，而非股东生前的出资额。

·金军等与上海维克德钢材有限公司股权继承纠纷上诉案  

——外国人继承内资公司股权纠纷案件的处理

【裁判要旨】根据公司法规定，在公司自然人股东死亡后，除非公司章程另有约定，其合法继承人可以继承股东资格。这种继承，无需公司过半数以上股东的同意。根据注册资本来源地原则，外国人继承内资公司股权不改变公司的注册资本来源地，不导致公司的性质变更为外商投资公司，因此，该公司股东的变更无须外资审批机构的审批。在合法继承人继承股东资格后，公司有义务到工商登记机关办理相应的工商变更登记手续。

·王璞与刘胜远等确认合同无效纠纷上诉案  

【裁判要旨】股东死亡后，除章程另有规定外股东资格可继承——自然人股东死亡后，除公司章程另有规定外，其合法继承人可以继承股东资格。

·启东市建都房地产开发有限公司、周艳股东资格确认纠纷二审民事判决书

【提示】最高人民法院关于股权继承的典型案例。

【裁判摘要】《公司法》第七十五条规定：“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。”根据该条规定，《公司法》赋予了自然人股东的继承人继承股东资格的权利，但是同时亦允许公司章程对死亡股东的股权处理方式另行作出安排。

·常州化工设备有限公司与丁琴梅股东资格继承纠纷上诉案

【裁判摘要】因继承事实发生时，设备公司合法有效的章程为2002年5月17日的章程，而该章程并未对设备公司股东死亡之后继受股份成为公司股东的自然人的资格作出限制性的特别规定，故丁某某依法要求继承周某某的股东资格并要求办理股东变更登记手续的诉讼请求符合法律规定。另设备公司2005年的章程是在继承事实发生后修订的，其效力如何与本案无关，不属于本案审查范围，因此原审法院在本案中直接认定其为无效章程应属不当。

·启东市建都房地产开发有限公司与周艳股东资格确认纠纷上诉案

【裁判要旨】排除股东资格继承后，标的股权如何处理属于公司治理事项，继承人虽无权继承股东资格，但其财产权利应当得到保障。