发起人向社会公开募集股份，必须公告招股说明书。

    一、招股说明书性质：招股说明书面向社会公告，具有要约邀请的法律性质。

    二、招股说明书应当附有发起人制订的公司章程。

    二、招股说明书应载明下列事项： 

    1.发起人认购的股份数； 

    2.每股的票面金额和发行价格； 

    3.无记名股票的发行总数； 

    4.募集资金的用途； 

    5.认股人的权利、义务； 

    6.本次募股的起止期限及逾期未募足时认股人可以撤回所认股份的说明。 

    1.发起人向社会公开募集股份，必须制作认股书

    2.认股书具有承诺的法律性质。

    3.认股书应当载明招股说明书所有记载事项；

    4.认股书由认股人填写认购股数、金额、住所，并签名、盖章；

    5.认股人按照所认购股数缴纳股款。 

    公开发行是指发行人为募集紫荆通过承销商公开向投资人销售证券的行为。 

    一、公开发行的认定标准： 

    1.向不特定对象发行证券； 

    2.向特定对象发行证券累计超过200人； 

    3.法律、行政法规规定的其他发行行为构成公开发行的行为。 

    二、认定为公开发行行为但未经有关部门审核通过并由依法设立的证券公司承销发行的： 

    1.属于擅自公开、变相公开的非法发行行为； 

    2.基于该行为所产生的相关合同、协议的性质均应认定无效。

    三、发起人向社会公开募集股份：

    1.应当同银行签订代收股款协议；

    2.代收股款的银行应当按照协议代收和保存股款，向缴纳股款的认股人出具收款单据，并负有向有关部门出具收款证明的义务。  

    ①证券代销：是指证券公司代发行人发售证券，在承销期结束时将未出售的证券全部退还给发行人的承销方式；

    ②证券包销：是指证券公司将发行人的证券按照协议全部购入或者在承销期结束时将剩余证券全部自行购入的承销方式。

《公司法》

    第八十六条【募集股份的公告和认股书】发起人向社会公开募集股份，必须公告招股说明书，并制作认股书。认股书应当载明本法第八十七条所列事项，由认股人填写认购股数、金额、住所，并签名、盖章。认股人按照所认购股数缴纳股款。 

    第八十七条【招股说明书】招股说明书应当附有发起人制订的公司章程，并载明下列事项： 

   （一）发起人认购的股份数； 

   （二）每股的票面金额和发行价格； 

   （三）无记名股票的发行总数； 

   （四）募集资金的用途； 

   （五）认股人的权利、义务； 

   （六）本次募股的起止期限及逾期未募足时认股人可以撤回所认股份的说明。 

    第八十八条【股票承销】发起人向社会公开募集股份，应当由依法设立的证券公司承销，签订承销协议。 

    第八十九条【代收股款】发起人向社会公开募集股份，应当同银行签订代收股款协议。 

    代收股款的银行应当按照协议代收和保存股款，向缴纳股款的认股人出具收款单据，并负有向有关部门出具收款证明的义务。 

《证券法》 

　　第十条【公开发行证券条件】公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准；未经依法核准，任何单位和个人不得公开发行证券。

　　有下列情形之一的，为公开发行：

　　（一）向不特定对象发行证券；

　　（二）向特定对象发行证券累计超过二百人的；

　　（三）法律、行政法规规定的其他发行行为。

　　非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。

　　第十二条【募股申请】设立股份有限公司公开发行股票，应当符合《中华人民共和国公司法》规定的条件和经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件，向国务院证券监督管理机构报送募股申请和下列文件：

　　（一）公司章程；

　　（二）发起人协议；

　　（三）发起人姓名或者名称，发起人认购的股份数、出资种类及验资证明；

　　（四）招股说明书；

　　（五）代收股款银行的名称及地址；

　　（六）承销机构名称及有关的协议。

　　依照本法规定聘请保荐人的，还应当报送保荐人出具的发行保荐书。

　　法律、行政法规规定设立公司必须报经批准的，还应当提交相应的批准文件。

　　第十四条【发行新股需报送的文件】公司公开发行新股，应当向国务院证券监督管理机构报送募股申请和下列文件：

　　（一）公司营业执照；

　　（二）公司章程；

　　（三）股东大会决议；

　　（四）招股说明书；

　　（五）财务会计报告；

　　（六）代收股款银行的名称及地址；

　　（七）承销机构名称及有关的协议。

　　依照本法规定聘请保荐人的，还应当报送保荐人出具的发行保荐书。

　　第十五条【募集资金】公司对公开发行股票所募集资金，必须按照招股说明书所列资金用途使用。改变招股说明书所列资金用途，必须经股东大会作出决议。擅自改变用途而未作纠正的，或者未经股东大会认可的，不得公开发行新股。

 　　第一百九十三条【违反披露义务的处罚】发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，给予警告，并处以三十万元以上六十万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。

　　发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定报送有关报告，或者报送的报告有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，给予警告，并处以三十万元以上六十万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。

　　发行人、上市公司或者其他信息披露义务人的控股股东、实际控制人指使从事前两款违法行为的，依照前两款的规定处罚。

　　第二十八条【证券承销】发行人向不特定对象公开发行的证券，法律、行政法规规定应当由证券公司承销的，发行人应当同证券公司签订承销协议。证券承销业务采取代销或者包销方式。

　　证券代销是指证券公司代发行人发售证券，在承销期结束时，将未售出的证券全部退还给发行人的承销方式。

　　证券包销是指证券公司将发行人的证券按照协议全部购入或者在承销期结束时将售后剩余证券全部自行购入的承销方式。

　　第二十九条【发行人权利】公开发行证券的发行人有权依法自主选择承销的证券公司。证券公司不得以不正当竞争手段招揽证券承销业务。

　　第三十条【包销协议载明事项】证券公司承销证券，应当同发行人签订代销或者包销协议，载明下列事项：

　　（一）当事人的名称、住所及法定代表人姓名；

　　（二）代销、包销证券的种类、数量、金额及发行价格；

　　（三）代销、包销的期限及起止日期；

　　（四）代销、包销的付款方式及日期；

　　（五）代销、包销的费用和结算办法；

　　（六）违约责任；

　　（七）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

　　第三十一条【文件检查】证券公司承销证券，应当对公开发行募集文件的真实性、准确性、完整性进行核查；发现有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，不得进行销售活动；已经销售的，必须立即停止销售活动，并采取纠正措施。

　　第三十二条【承销团承销】向不特定对象公开发行的证券票面总值超过人民币五千万元的，应当由承销团承销。承销团应当由主承销和参与承销的证券公司组成。

　　第三十三条【代销、包销最长期限】证券的代销、包销期限最长不得超过九十日。

　　证券公司在代销、包销期内，对所代销、包销的证券应当保证先行出售给认购人，证券公司不得为本公司预留所代销的证券和预先购入并留存所包销的证券。

　　第三十四条【溢价发行】股票发行采取溢价发行的，其发行价格由发行人与承销的证券公司协商确定。

　　第三十五条【发行失败】股票发行采用代销方式，代销期限届满，向投资者出售的股票数量未达到拟公开发行股票数量百分之七十的，为发行失败。发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还股票认购人。

　　第三十六条【备案制】公开发行股票，代销、包销期限届满，发行人应当在规定的期限内将股票发行情况报国务院证券监督管理机构备案。

 　　第一百九十三条【违反披露义务的处罚】发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，给予警告，并处以三十万元以上六十万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。

　　发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定报送有关报告，或者报送的报告有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，给予警告，并处以三十万元以上六十万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。

　　发行人、上市公司或者其他信息披露义务人的控股股东、实际控制人指使从事前两款违法行为的，依照前两款的规定处罚。

　　第一百九十四条【擅自改变募集资金用途的处罚】发行人、上市公司擅自改变公开发行证券所募集资金的用途的，责令改正，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。

　　发行人、上市公司的控股股东、实际控制人指使从事前款违法行为的，给予警告，并处以三十万元以上六十万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员依照前款的规定处罚。