股份有限公司董事会 回目录
1.董事会设立：
A.股份有限公司设董事会，其成员为5人至19人。
B.董事会成员中可以有公司职工代表（任意性规定、非强制性规定）：董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会、其他形式民主选举产生。
2.董事会任期：
A.董事任期由公司章程规定；
B.董事每届任期不得超过3年/任期届满连选可以连任。
3.董事会职权：适用《公司法》第47条关于有限责任公司董事会职权的规定。
董事长 回目录
1.董事长、副董事长产生：
A.董事会设董事长1人、设副董事长；
B.董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生（非按章程规定产生）。
2.董事长职权：
A.董事长召集和主持董事会会议；
B.董事长检查董事会决议的实施情况。
3.副董事长职权：
A.副董事长协助董事长工作；
B.董事长不能履行职务、不履行职务的，由副董事长履行职务；
Ｃ.副董事长不能履行职务、不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
董事会会议 回目录
一、董事会会议召集：
1.董事会定期会议召集：
A.董事会每年度至少召开2次会议；
B.每次会议应当于会议召开10日前通知全体董事和监事。
2.董事会临时会议召集：
A.享有临时会议提议权主体：代表1/10以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议；
B.董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议；
C.董事会召开临时会议，可以另定召集董事会的通知方式和通知时限。
二、董事会会议的议事规则：
1.董事会会议应有过半数的董事出席方可举行；
2.董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过；
3.董事会决议的表决，实行一人一票。
三、董事会会议的出席、责任承担：
1.董事会会议：
A.应由董事本人出席；
B.董事因故不能出席，可以书面委托其他董事（不能为他其他人）代为出席，委托书中应载明授权范围。
2.董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名，董事应当对董事会的决议承担责任：
A.董事会的决议违反法律、行政法规、公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；
B.但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
陈其象律师提示 回目录
①董事就董事会决议而对公司负损害赔偿责任要件：
A.公司因董事会决议而遭受严重损失：严重损失的产生与董事会决议的形成、公布、实施有因果关系；
B.董事会决议违反法律、行政法规、公司章程、股东大会决议；
C.应负个人责任的董事参与了董事会决议并对决议投赞成票。
②董事免除个人责任条件：
A.曾表明异议；
B.该异议记载于董事会会议纪要。
③上市公司设立独立董事，具体办法由国务院规定。
法条链接 回目录
《公司法》
第一百零九条【董事组成、任期及职权】股份有限公司设董事会，其成员为五人至十九人。
董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
本法第四十六条关于有限责任公司董事任期的规定，适用于股份有限公司董事。
本法第四十七条关于有限责任公司董事会职权的规定，适用于股份有限公司董事会。
第一百一十条【董事长的产生及职权】董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十一条【董事会会议的召集】董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。董事会召开临时会议，可以另定召集董事会的通知方式和通知时限。
第一百一十二条【董事会会议的议事规则】董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十三条【董事会会议的出席及责任承担】董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。
董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第一百二十三条【独立董事】上市公司设立独立董事，具体办法由国务院规定。
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