公司债券
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概念 回目录
公司债券是指有限责任公司、股份有限公司依据《公司法》、《证券法》公开发行，约定在一定期限内还本付息的一种书面借款凭证。
公司债券是指公司依照法定程序发行、约定在一定期限还本付款的有价证券。
公司债券法律特征 回目录
1.公司债券发行者必须是公司（区别于政府债券、金融债券）；
2.公司债券发行方式必须是公募（私募债券不属于《公司法》规定的公司债券）。
3.公司债券类型：
A.记名债券；
B.无记名债券。
公司公开发行债券条件 回目录
1.股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元、有限责任公司的净资产不低于人民币6000万元；
2.累计债券余额不超过公司净资产的40%；
3.最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；
4.筹集的资金投向符合国家产业政策；
5.债券的利率不超过国务院限定的利率水平；
6.国务院规定的其他条件。
7.其他：
A.公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。
B.上市公司发行可转换为股票的公司债券，还应当符合本法关于公开发行股票的条件，并报国务院证券监督管理机构核准。
【提示】有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券：
①前一次公开发行的公司债券尚未募足；
②对已经公开发行的公司债券/其他债务有违约、迟延支付本息的事实，仍处于继续状态；
③违法法律规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
公司债券发行程序 回目录
一、制订发行方案：董事会有权制订发行债券的方案（《公司法》第47条第1款第（六）项）。
二、作出发行决议：股东会有权对发行债券作出决议/国有独资公司由国有资产监督管理机构决定（《公司法》第38条第1款第（八）项、第67条）。
三、选择承销商：包括证券代销、证券包销（《证券法》第28条、第30条）。
四、申请与核准：公司应将发行申请向国务院证券监督管理机构报请核准（《证券法》第16条第3款、第22条、第23条、第24条）。
五、公告募集方案：核准后公司应当公告债券募集办法、公司债券募集办法中应当载明的主要事项（《公司法》第155条）：
1.公司名称；
2.债券募集资金的用途；
3.债券总额和债券的票面金额；
4.债券利率的确定方式；
5.还本付息的期限和方式；
6.债券担保情况；
7.债券的发行价格、发行的起止日期；
8.公司净资产额；
9.已发行的尚未到期的公司债券总额；
10.公司债券的承销机构。
六、制作公司债券：
1.实物券记载内容：
A.公司名称；
B.债券票面金额；
C.利率；
D.偿还期限等事项。
2.实物债券由法定代表人签名/公司盖章。
七、公开销售；
八、发行成功、失败；
九、发行情况备案。
公司债券存根簿：公司发行公司债券应当置备公司债券存根簿 回目录
一、发行记名公司债券的，应当在公司债券存根簿上载明下列事项：
1.债券持有人的姓名或者名称及住所；
2.债券持有人取得债券的日期及债券的编号；
3.债券总额，债券的票面金额、利率、还本付息的期限和方式；
4.债券的发行日期。
二、发行无记名公司债券的，应当在公司债券存根簿上载明：
1.债券总额、利率、偿还期限、方式；
2.发行日期；
3.债券的编号。
记名公司债券的登记结算机构应当建立债券登记、存管、付息、兑付等相关制度 回目录
1.登记是指结算公司受债券发行人的委托，将其债券持有人的债券情况进行注册登记的行为。
2.托管是指作为法定债券登记机构的计算公司及其带来机构，接受持劵人委托，向其提供记名债券的交易过户、非交易过户等债券登记变更、派息、账户查询挂失等各项服务，使持劵人权益最终得以确定的一项制度。
3.付息是指债券发行人委托结算公司办理工商债券派息的行为。
4.兑付是指债券发行人通过结算公司支付本金的行为。
债券转让：公司债券可以转让 回目录
一、债券转让价格：公司债券转让价格由转让人与受让人约定。
二、债券转让场所：公司债券在证券交易所上市交易的，按照证券交易所的交易规则转让。
三、公司债券转让方式：
1.记名公司债券：
A.由债券持有人以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让；
B.转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于公司债券存根簿。
2.无记名公司债券的转让：由债券持有人将该债券交付给受让人后即发生转让的效力。
可转换公司债券发行 回目录
1.上市公司经股东大会决议可以发行可转换为股票的公司债券，并在公司债券募集办法中规定具体的转换办法：
A.上市公司发行可转换为股票的公司债券，应当报国务院证券监督管理机构核准。
B.发行可转换为股票的公司债券，应当在债券上标明可转换公司债券字样，并在公司债券存根簿上载明可转换公司债券的数额。
2.可转换公司债券的转换：
A.发行可转换为股票的公司债券的，公司应当按照其转换办法向债券持有人换发股票；
B.但债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权。
公司债券与公司股票区别 回目录
1.公司债券持有人是公司的债权人（对公司享有债权人的权利）、公司股票持有人是公司的股东（对公司行使股东权利并承担股东义）；
2.公司债券持有人有权要求工商支付固定利息和到期返还本金、公司股票持有人只有在公司有盈利或剩余财产可分配时才能要求分取股利和分配剩余财产；
3.公司债券在公司分配盈余或分配剩余财产时有优先清偿债权本息的权利，但债权持有人无权参与公司的经营管理。
公司债券与公司借款区别 回目录
1.公司债券发行实行公开原则；公司借款一般不需实行公开原则。
2.公司债券发行对象为不特定对象或累计超过200人的特定对象；公司借款不得采取公开发行方式向不特定对象宣传或者向特定对象借款不得超过200人。
3.公司债券发行适用《公司法》、《证券法》和《企业债券管理条例》；公司借款适用《民法通则》、《合同法》等。
法条链接 回目录
《公司法》
第七章 公司债券
第一百五十四条【公司债券的概念和发行条件】本法所称公司债券，是指公司依照法定程序发行、约定在一定期限还本付息的有价证券。公司发行公司债券应当符合《中华人民共和国证券法》规定的发行条件。
第一百五十五条【公司债券的募集办法】发行公司债券的申请经国务院授权的部门核准后，应当公告公司债券募集办法。公司债券募集办法中应当载明下列主要事项：
（一）公司名称；
（二）债券募集资金的用途；
（三）债券总额和债券的票面金额；
（四）债券利率的确定方式；
（五）还本付息的期限和方式；
（六）债券担保情况；
（七）债券的发行价格、发行的起止日期；
（八）公司净资产额；
（九）已发行的尚未到期的公司债券总额；
（十）公司债券的承销机构。
第一百五十六条【公司债券票面的记载事项】公司以实物券方式发行公司债券的，必须在债券上载明公司名称、债券票面金额、利率、偿还期限等事项，并由法定代表人签名，公司盖章。
第一百五十七条【公司债券的分类】公司债券，可以为记名债券，也可以为无记名债券。
第一百五十八条【公司债券的存根簿】公司发行公司债券应当置备公司债券存根簿。
发行记名公司债券的，应当在公司债券存根簿上载明下列事项：
（一）债券持有人的姓名或者名称及住所；
（二）债券持有人取得债券的日期及债券的编号；
（三）债券总额，债券的票面金额、利率、还本付息的期限和方式；
（四）债券的发行日期。
发行无记名公司债券的，应当在公司债券存根簿上载明债券总额、利率、偿还期限和方式、发行日期及债券的编号。
第一百五十九条【记名公司债券的登记结算】记名公司债券的登记结算机构应当建立债券登记、存管、付息、兑付等相关制度。
第一百六十条【公司债券的转让】公司债券可以转让，转让价格由转让人与受让人约定。
公司债券在证券交易所上市交易的，按照证券交易所的交易规则转让。
第一百六十一条【公司债券的转让方式】记名公司债券，由债券持有人以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让；转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于公司债券存根簿。
无记名公司债券的转让，由债券持有人将该债券交付给受让人后即发生转让的效力。
第一百六十二条【可转换公司债券的发行】上市公司经股东大会决议可以发行可转换为股票的公司债券，并在公司债券募集办法中规定具体的转换办法。上市公司发行可转换为股票的公司债券，应当报国务院证券监督管理机构核准。发行可转换为股票的公司债券，应当在债券上标明可转换公司债券字样，并在公司债券存根簿上载明可转换公司债券的数额。
第一百六十三条【可转换公司债券的转换】发行可转换为股票的公司债券的，公司应当按照其转换办法向债券持有人换发股票，但债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权。
《证券法》
第十条【公开发行证券条件】公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准；未经依法核准，任何单位和个人不得公开发行证券。
有下列情形之一的，为公开发行：
（一）向不特定对象发行证券；
（二）向特定对象发行证券累计超过二百人的；
（三）法律、行政法规规定的其他发行行为。
非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
第十六条【发行公司债券条件】公开发行公司债券，应当符合下列条件：
（一）股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产不低于人民币六千万元；
（二）累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十；
（三）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；
（四）筹集的资金投向符合国家产业政策；
（五）债券的利率不超过国务院限定的利率水平；
（六）国务院规定的其他条件。
公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。
上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当符合本法关于公开发行股票的条件，并报国务院证券监督管理机构核准。
第十七条【公开发行公司债券报送文件】申请公开发行公司债券，应当向国务院授权的部门或者国务院证券监督管理机构报送下列文件：
（一）公司营业执照；
（二）公司章程；
（三）公司债券募集办法；
（四）资产评估报告和验资报告；
（五）国务院授权的部门或者国务院证券监督管理机构规定的其他文件。
依照本法规定聘请保荐人的，还应当报送保荐人出具的发行保荐书。
第十八条【再次公开发行公司债券的禁止条件】有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券：
（一）前一次公开发行的公司债券尚未募足；
（二）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
（三）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
第一百五十五条【定义和设立批准】证券登记结算机构是为证券交易提供集中登记、存管与结算服务，不以营利为目的的法人。
设立证券登记结算机构必须经国务院证券监督管理机构批准。
第12条规定：企业发行企业债券必须符合下列条件：
（一）企业规模达到国家规定的要求；
（二）企业财务会计制度符合国家规定；
（三）具有偿债能力；
（四）企业经济效益良好，发行企业债券前连续三年盈利；
（五）所筹资金用途符合国家产业政策。
经典案例 回目录
·鞍山证券公司与中国工商银行沈阳市银信支行、沈阳北方证券公司、辽宁省重点工程开发公司企业债券兑付纠纷案
【提示】债券“包销”是债券承销人承诺代理债券发行人销售全部所承销的债券的销售方式，是依法承销证券的一种形式，属代理发行企业债券的性质。金融机构接受债券发行人的委托，代理发行企业债券的行为，依据《中华人民共和国民法通则》第63条第2款的规定，应由企业债券发行人对其委托金融机构所代理的民事法律行为的后果承担民事责任。本案企业债券发行人与企业债券持有人之间，没有关于该债券到期由发行人兑付的约定，法律也没有由代理发行人承担兑付义务的强制性规定。
·中国建银投资有限责任公司诉江西省投资集团公司证券包销协议纠纷案
【问题提示】基于债券公开发行认购民事法律关系产生的债券兑付请求权是否适用诉讼时效?
【要点提示】
证券发行方式分为公开发行和非公开发行，公开发行又有包销和代销两种方式。根据法律规定，公开发行是指发行人通过承销商向社会不特定投资人或累计达200以上的投资人销售证券。如果是向特定投资人发售证券，则不属于公开发行，也称定向发行或非公开发行。
证券主要有股票和债券两种，其持有人(投资人)的权利义务不完全相同。债券持有人享有到期向发行人请求兑付债券本息的权利。公开发行的债券持有人，其兑付请求权不因超过兑付期限两年而受到诉讼时效的限制。