公司清算是指公司解散后，清算人处分公司财产、终结其法律关系，从而消灭公司法人资格的法律程序。

1.公司清算是公司解散后消灭法人资格的必经程序；

2.公司清算要按照法律规定的程序进行。

１.解散清算（非破产清算、正常清算）、破产清算：

（１）解散清算：是指公司非因破产原因解散，按照公司法的程序进行的清算。

A.任意清算；

B.法定清算。

（２）破产清算：是指公司被宣告破产时，依破产程序进行的清算。

２.任意清算、法定清算。

３.普通清算、特别清算。

４.自行清算、强制清算。

破产清算是指公司被宣告破产时，依破产程序进行的清算。

一、破产申请：

1.清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向法院申请宣告破产；

2.公司经法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给法院。 

二、公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

三、解散清算与破产清算区别：

1.清算发生原因不同：

A.解散清算是公司在有足够财产清偿债务情况下因解散而进行清算；

B.破产清算的原因是公司不能清偿到期债务且资产不足以清偿全部债务或明显缺乏清偿能力。

2.清算程序不同：

A.解散清算按照《公司法》规定进行清算；

B.破产清算必须严格按照《企业破产法》规定的破产程序进行清算。

3.清算人选任不同：

A.解散清算由公司按照《公司法》规定确定清算人（特殊情形由法院指定清算人）；

B.破产清算法院按照《企业破产法》从法定人员范围内依法定程序和方法选任。

4.债权人在公司清算中所起作用不同。

·最高人民法院关于对因资不抵债无法继续办学被终止的民办学校如何组织清算问题的批复

【摘要】依照《中华人民共和国民办教育促进法》第九条批准设立的民办学校因资不抵债无法继续办学被终止，当事人依照《中华人民共和国民办教育促进法》第五十八条第二款规定向人民法院申请清算的，人民法院应当依法受理。人民法院组织民办学校破产清算，参照适用《中华人民共和国企业破产法》规定的程序，并依照《中华人民共和国民办教育促进法》第五十九条规定的顺序清偿。

·山东省即墨市城市建设开发有限公司诉青岛德馨温泉度假村有限公司公司清算纠纷案

——公司强制清算中的法律问题处理

【要点提示】公司清算为终结公司的法律关系、消灭公司法人资格提供了合理的依据。除破产清算外，公司清算还包括非破产清算。非破产清算是指公司法人在资产足以清偿债务的情况下进行的清算，分为自愿清算和强制清算。

【裁判要旨】公司在不能自行清算的情况下依照《公司法》及最高人民法院《关于审理公司强制清算案件工作座谈会纪要》的规定，由股东申请进行强制清算。公司强制清算过程中，发现股东存在投资不到位及无效投资的瑕疵出资情况的，法院可从维护各利益主体角度出发，充分尊重公司意思自治原则，同意各股东以实际投入作为合资公司出资，重新协商界定各自的出资范围。

·债权人范有强申请对已歇业但未进行清算的债务人久灵公司指定清算组成员案

——债权人申请法院指定清算的权利认定

【裁判规则】公司经营期限届满，股东未在15日内组成清算组进行清算的，债权人可以申请法院指定有关人员组成清算组进行清算。

·广东省深圳市华茂实验学校等申请破产清算案——民办学校终止清算的法律适用

【要点提示】我国民办教育促进法第五十八条规定民办学校因资不抵债无法继续办学而被终止的，由法院组织清算，但法院应如何组织清算及适用何种程序进行清算均没有相关的法律规定。经请示，最高人民法院于2006年4月批复认为可以参照民事诉讼法的破产还债程序进行清算。自2007年6月1日实施的企业破产法为此提供了法律依据。

【裁判要旨】《企业破产法》实施后，民办学校因资不抵债无法继续办学而被终止，由法院组织清算的，根据《企业破产法》第135条规定，应参照适用《企业破产法》规定的程序处理。

·阳泉煤业（集团）有限责任公司等诉山东省招远市水泥厂等企业分立合同案

【裁判要旨】公司化企业并未依生效判决确认股份身份并办理股东变更登记，在各方达成解散联营及分立协议后，一方拒绝履行的，其他股东可依《民法通则》及其司法解释规定要求成立清算组，对企业进行清算。

·洛阳石大京润石化工程有限公司与牛风卫等公司解散纠纷上诉案  

【裁判要旨】股东提起解散公司诉讼，同时又申请人民法院对公司进行清算的，人民法院对其提出的清算申请不予受理。人民法院可以告知原告，在人民法院判决解散公司后，公司可以自行组织清算或者由股东另行申请人民法院对公司进行清算。

·白先觉等与马鞍山市美达装璜材料有限责任公司公司清算纠纷上诉案  

【裁判要旨1】涉及公司重要事务，公司合并、分立、解散或者变更公司形式，属于公司特别决议事项，《公司法》强制性规定必须经代表2/3以上表决权的股东通过，否则无效。

【裁判要旨2】一个公司与其他公司吸收合并时，被吸收的公司解散。新公司继承被吸收公司的权利义务。

【裁判要旨3】公司合并或者分立需要解散公司的，因资产和债权债务均由新公司概况承接，不应当属于清算范围。

·徐兰芳等与昆明彪新装饰工程有限公司公司清算纠纷上诉案  

【裁判要旨】自然人股东死亡后，其所享有的股权可以作为遗产被继承。继承人对股权的继承，应当是全面概况继承，既包括股权中的财产性权利，也包括非财产性权利，但是允许公司章程作出例外性规定。

【裁判规则】公司解散后，公司应当自行组成清算组清算。但是清算义务人若在法定期期间未组成清算组，债权人和股东可以申请人民法院强制清算，人民法院应予受理。