１.经理、副经理；

２.财务负责人；

３.上市公司董事会秘书；

４.公司章程规定的其他人员。 

１.出资额占有限责任公司资本总额50%以上（含50%本数）的股东；

２.持有的股份占股份有限公司股本总额50%以上（含50%本数）的股东；

３.出资额、持有股份的比例虽然不足50%，但依其出资额、持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。 

实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议、其他安排，能够实际支配公司行为的人。

１.实际控制人不是公司的股东；

【解读】《公司法》关于实际控制人的立法定义“虽不是规定公司的股东”存在明显的法律漏洞，应当限缩解释为“虽不是公司控股股东”。

２．实际控制人是通过投资关系、协议、其他安排，能够实际支配公司行为的人。

【解读】控制权是指对一个公司的经营管理或者方针政策具有决定性的影响力，对公司的经营计划、方针、财务、人事等事务的决定权：

（１）控制权的核心内容是控制权人对公司所有重大事项的单方面决定权或重大影响力；

（２）控制权的法律基础是控制权人对于公司直接、间接持有或控制的股份数额。

【解读１】

（１）在现行《公司法》上，实际控制人是与控股股东并列的概念。

（２）对于实际控制人的认定，应当以表决权的行使为基本线索，辅之以基于当事人之间因其他安排而形成的支配性影响力的审查判断。在实际控制人所直接和间接行使表决权的审查上，应当以公司的股权关系结构为基本出发点，即审查董事会成员的形成过程和结构，确定当事人的实际控制能力。

——刘崇理：“全国部分法院公司法司法解释论证及审理公司纠纷案件工作经验交流会综述”

（３）对于实际控制人的认定，以股东大会表决权为基本判断标准，同时以支配性影响力的有无作为兜底的判断原则。

【解读２】《公司法》关于实际控制人的立法定义存在明显的法律漏洞（“虽不是公司股东”应限缩解释为“所不是公司控股股东”）。

１.关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接、间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系；

２.国家控股的企业之间不仅仅因为同受国家控股而具有关联关系。

３.关联关系认定：强调在其相互关系上存在控制、重大影响关系，一方能够对另一方的财务、经营决策形成实质性控制、重大影响，则认定二者、多者之间构成了关联关系。

关联交易是指某一公司企业（相关公司）与其关联人之间的交易。

《公司法》

　　第十六条【公司担保】公司向其他企业投资或者为他人提供担保，按照公司章程的规定由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。

　　公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。 

　　前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。 

　　第二十一条【禁止关联交易】公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。 

　　违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 

　　第二百一十七条【本法相关用语的含义】本法下列用语的含义： 

　　（一）高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。 

　　（二）控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。 

　　（三）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 

　　（四）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅仅因为同受国家控股而具有关联关系。

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）

　　第十八条【不作为的侵权民事责任】有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东未在法定期限内成立清算组开始清算，导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失，债权人主张其在造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。

　　有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、帐册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。

　　上述情形系实际控制人原因造成，债权人主张实际控制人对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。

　　第二十条【未经清算注销的民事责任】公司解散应当在依法清算完毕后，申请办理注销登记。公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人主张有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任的，人民法院应依法予以支持。

　　公司未经依法清算即办理注销登记，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权人主张其对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。

　　第二十一条【清算义务人内部责任分担】有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人为二人以上的，其中一人或者数人按照本规定第十八条和第二十条第一款的规定承担民事责任后，主张其他人员按照过错大小分担责任的，人民法院应依法予以支持。

《证券法》

　　第二十六条【法律责任】国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门对已作出的核准证券发行的决定，发现不符合法定条件或者法定程序，尚未发行证券的，应当予以撤销，停止发行。已经发行尚未上市的，撤销发行核准决定，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还证券持有人；保荐人应当与发行人承担连带责任，但是能够证明自己没有过错的除外；发行人的控股股东、实际控制人有过错的，应当与发行人承担连带责任。

　　第五十四条【公告事项】签订上市协议的公司除公告前条规定的文件外，还应当公告下列事项：

　　（一）股票获准在证券交易所交易的日期；

　　（二）持有公司股份最多的前十名股东的名单和持股数额；

　　（三）公司的实际控制人；

　　（四）董事、监事、高级管理人员的姓名及其持有本公司股票和债券的情况。

　　第六十六条【年度报告】上市公司和公司债券上市交易的公司，应当在每一会计年度结束之日起四个月内，向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送记载以下内容的年度报告，并予公告：

　　（一）公司概况；

　　（二）公司财务会计报告和经营情况；

　　（三）董事、监事、高级管理人员简介及其持股情况；

　　（四）已发行的股票、公司债券情况，包括持有公司股份最多的前十名股东名单和持股数额；

　　（五）公司的实际控制人；

　　（六）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

　　第六十七条【临时报告制度】发生可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。

　　下列情况为前款所称重大事件：

　　（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

　　（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；

　　（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

　　（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

　　（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

　　（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

　　（七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动；

　　（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；

　　（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；

　　（十）涉及公司的重大诉讼，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

　　（十一）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；

　　（十二）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

　　第六十九条【违反信息披露义务的法律责任】发行人、上市公司公告的招股说明书、公司债券募集办法、财务会计报告、上市报告文件、年度报告、中期报告、临时报告以及其他信息披露资料，有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人、上市公司应当承担赔偿责任；发行人、上市公司的董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及保荐人、承销的证券公司，应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；发行人、上市公司的控股股东、实际控制人有过错的，应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任。

　　第七十四条【知情人】证券交易内幕信息的知情人包括：

　　（一）发行人的董事、监事、高级管理人员；

　　（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

　　（三）发行人控股的公司及其董事、监事、高级管理人员；

　　（四）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；

　　（五）证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进行管理的其他人员；

　　（六）保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；

　　（七）国务院证券监督管理机构规定的其他人。

　　第七十六条【禁止利用内幕信息】证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前，不得买卖该公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。

　　持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司百分之五以上股份的自然人、法人、其他组织收购上市公司的股份，本法另有规定的，适用其规定。

　　内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。

　　第一百八十九条【骗取发行核准的责任】发行人不符合发行条件，以欺骗手段骗取发行核准，尚未发行证券的，处以三十万元以上六十万元以下的罚款；已经发行证券的，处以非法所募资金金额百分之一以上百分之五以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以三万元以上三十万元以下的罚款。

　　发行人的控股股东、实际控制人指使从事前款违法行为的，依照前款的规定处罚。

　　第一百九十三条【违反披露义务的处罚】发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，给予警告，并处以三十万元以上六十万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。

　　发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定报送有关报告，或者报送的报告有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，给予警告，并处以三十万元以上六十万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。

　　发行人、上市公司或者其他信息披露义务人的控股股东、实际控制人指使从事前两款违法行为的，依照前两款的规定处罚。

上市公司收购管理办法（2014修订）

　　第八十四条　有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：

　　（一）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；

　　（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；

　　（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；

　　（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；

　　（五）中国证监会认定的其他情形。

·中国东方资产管理公司大连办事处诉辽宁华曦集团公司等借款担保纠纷上诉案 

【载《最高人民法院公报》2003年第6期（总第86期）】

【提示1】债务人在催收通知书上盖章，放弃原债权诉讼时效届满的抗辩权的行为，对担保人不发生法律效力；对于债务人放弃的抗辩权，担保人仍然可以行使。

【摘要1】担保人在《不可撤销担保书》中明确承诺：“本保证书在中行同意延期还款时继续有效”，但因无证据证明债权人与债务人之间存在约定延期还款的事实，主债权已经超过诉讼时效，根据《中华人民共和国担保法》第20条第1款的规定，依法取得了主债务人享有的主债权诉讼时效届满产生的抗辩权。虽然嗣后债务人在催收通知书上盖章，放弃了原债权诉讼时效届满的抗辩权，但依照担保法第20条第1款的规定，对于债务人放弃的抗辩权，担保人仍然可以行使，债务人放弃时效届满抗辩权的行为，对担保人不发生法律效力。另，最高人民法院(2002)144号通知第一条规定债权人对保证人的权利，应以主债务没有超过诉讼时效期间为条件。故上诉人关于担保人应当承担担保责任的上诉理由不能成立。 

【提示2】关联公司在借款关系中存在借款人身份混同的事实，两者之间构成了共同债务人关系，应共同承担偿还该笔借款的法律责任。

【摘要2】贷款的实际用款人系由借款人申请组建，借款人为实际用款人唯一核心企业，实际用款人的注册资金，包含有借款人及其分公司的固定资产，借款人与实际用款人曾有办公地点和法人代表同一的事实，因此，可以认定两家公司之间存在一定的关联关系。借款合同项下贷款到期后，实际借款人向金融机构发出关于贷款展期的申请，承认自己为贷款的实际使用人，因此，在借款合同形成的借款关系中，基于借款人与实际用款人之间存在借款人身份混同的事实，两者之间构成了共同债务人关系，实际用款人应与借款人共同承担偿还该笔贷款的法律责任。 

·指导案例10号：李建军诉上海佳动力环保科技有限公司公司决议撤销纠纷案 

【裁判要点】人民法院在审理公司决议撤销纠纷案件中应当审查：会议召集程序、表决方式是否违反法律、行政法规或者公司章程，以及决议内容是否违反公司章程。在未违反上述规定的前提下，解聘总经理职务的决议所依据的事实是否属实，理由是否成立，不属于司法审查范围。

·上海安连信息技术有限公司诉上海安聚投资管理有限公司与公司有关的纠纷案——关联交易非正当性及监事诉讼主体资格的司法认定

【裁判要旨】关于关联交易非正当性的认定，公司法仅以“不得损害公司利益”予以规制，审判中应主要从交易程序、交易对价、交易结果的角度来认定关联交易的非正当性。此外，就股东代表诉讼的前置程序而言，在监事应股东请求提起诉讼时应以公司名义而非以自己名义提起诉讼，更为合理。

【裁判意见】公司监事可以公司名义提起确认关联交易效力之诉——公司监事应股东请求，可以公司名义对“损害公司利益”的关联交易提起确认无效之诉。对关联交易费正当性判断应从交易习惯、交易对价、交易结果的角度来认定。

·上海川流机电专用设备有限公司与李鑫华与公司有关的纠纷上诉案——公司监事兼任高管的法律后果及其勤勉义务

【裁判要旨】公司高级管理人员与监事互相兼任的认定应当综合形式与实质两个要件，具有高度人合性的小公司在决策过程中时常发生形式要件瑕疵的情形，司法应从公司法保护公司利益，促进经济发展的立法原则出发，考察股东真实合意，有条件地认可瑕疵决议的效力，避免因决议无效导致公司陷入经营僵局。对公司高管勤勉义务的认定应当以客观标准为一般标准，同时兼顾个案正义，结合具体案情在一般判断标准允许的范围内做出更为妥当和准确的判定。

【裁判意见】对于公司高级管理人员的界定应注重其掌握的实质权力，并不能仅纠结于其名义上的职务。公司高管发生任职冲突时，经理的职位应优先于公司监事，当两者发生冲突时应是作为监事的任命无效。公司高管违反勤勉义务造成公司损失系因失职而非商业风险时，该高管应承担损害赔偿责任。

·薛雯与北京国际艺苑有限公司损害公司利益纠纷上诉案——董事、高级管理人员对公司侵权的责任承担  

【裁判要旨】中外合资经营企业的中方股东法定代表人同时受聘担任公司总经理，其因不按《公司法》及公司章程规定履行董事会决议，由此造成的损失的，应承担赔偿责任。

·广东雪莱特光电科技股份有限公司诉李正辉股东滥用股东权利赔偿案

【提示】离职高管明显览诉要求撤销董事会决议的认定标准——认定股东是否构成滥用股东权利，既要看其有无滥用故意或过失，更要重点考察其行使权利的背景、方式和结果。

【裁判观点】判断股东会、董事会决议是否违反了相关规定，是否应予撤销的裁量权在法院。《公司法》关于公司决议撤销之诉目的在于保护中小股东，如以股东在提起诉讼后能否充分证明其主张以得到法院的支持来判断股东是否滥用诉权，对于股东而言义务过重。但股东应本着诚实信用原则提起诉讼，否则将构成诉权滥用。

【裁判要旨】《中华人民共和国公司法》第二十二条第二款规定：“股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。”《中华人民共和国公司法》第二十二条关于董事会决议撤销之诉的规定是基于对中小股东的保护，提起诉讼的股东对董事会决议“违反”相关规定的判断必将以其个人的视角为基础、伴随其自身对事件的感知和判断，至于董事会决议是否违反了相关规定应予以撤销的判断与裁量权在人民法院。若以股东在提起诉讼后能否充分证明其主张以得到法院的支持来判断股东是否滥用了《中华人民共和国公司法》第二十二条赋予其的诉权，对于股东而言义务过重。

·詹德懿等诉陈蔡春咏等董事损害公司利益、公司知情权、公司盈余分配权案

——对股东提起诉讼的诉讼主体认定

【裁判意见】董事对公司享有知情权，董事职务终止后向公司主张知情权不予支持——《公司法》及《外资企业法》对董事知情权均未作规定，在公司章程亦未规定的情况下，从董事履行职务权的需要看，应认为董事对公司享有知情权，董事的知情权内容可理解为有权查阅公司董事会会议记录和公司财务会计报告。董事享有知情权是为方便其履行职责，董事职务终止后要求对现在的公司行使知情权缺乏法律依据，要求对在任职期间的公司行使知情权亦丧失实质意义，故对离任董事向公司主张知情权不予支持。

·王栋诉宏智科技股份有限公司确认股东大会决议效力案

（临时股东大会）

【裁判要旨】公司高级管理人员在任职期间以托管为名转让所持有的本公司股份，因该行为将实质产生危害上市公司正常治理的后果，故应确认无效。

·上海新长征国际贸易有限公司、宁波保税区明正国际贸易有限公司确认合同无效纠纷再审民事判决书

【提示】非法定代表人的实际控制人有权代表公司签署合同。

【裁判要旨】由于公司实际控制人能够实际支配公司的行为，故实际控制人代表公司签订协议的行为系有权代表行为。

·周建忠与江苏省扬州三叶散热器有限公司管理人职工破产债权确认纠纷案——公司高级管理人员非正常收入的认定

【裁判要旨】企业法人不能清偿到期债务，且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的，其高级管理人员在客观上已经丧失了获取绩效奖金的基础，故对于董事、监事和高级管理人员利用职权从企业获取的非正常收入的认定，并不以其对企业资不抵债具有主观认识为前提。上述人员主张将绩效奖金作为职工工资列入破产债权，按破产清偿第一顺序予以清偿的，人民法院不予支持。

·佛山市南海能顺油品燃料有限公司等与中国石化销售有限公司江西石油分公司买卖合同纠纷二审民事判决书

【案号】最高人民法院民事判决书(2019)最高法民终30号

【裁判要旨】公司实际控制人将公司收取的款项无充足合理原因转付给与其有关联关系的公司及个人，使公司不能履行债务，损害债权人利益，可类推适用《公司法》第２０条第３款之规定，认定实际控制人对公司承担连带责任。

【裁判摘要】关于杜某某１、杜某某２是否应当承担连带清偿责任的问题。首先，原审判决认定杜某某１、杜某某２是能盛公司的实际控制人有事实依据。．．．．．．其次，杜某某１、杜某某２作为能盛公司的实际控制人，将能盛公司收取的中石化江西分公司的款项无充足合理原因转付给与其有关联关系的能源交通公司、隆泰公司及其个人之后，使得能盛公司在不能履行与中石化江西分公司签订的《购销合同》的情况下，亦无能力及时退还其所收取的中石化江西分公司的购货款，从而严重损害了中石化江西分公司的利益。因此，原审判决类推适用《中华人民共和国公司法》第二十条第三款之规定，认定杜某某１、杜某某２应当对能盛公司所负的本案债务承担连带责任，并无不当。

·徐某某等与武汉君悦房地产开发有限公司等股权转让合同纠纷上诉案

【案号】最高人民法院民事判决书(2014)民四终字第11号

【裁判要旨】以间接持股方式投资并控制公司权益的系公司实际控制人而非隐名投资者。

【裁判摘要】徐某某、吴某某原系置乐集团的股东。置乐集团在我国内地设立了全资子公司置乐公司，并在讼争股权转让协议签订前已经从海工处取得了国有土地使用权。因此，徐某某、吴某某是以间接持股的方式投资并控制置乐公司权益，系置乐公司的实际控制人，而非置乐公司的隐名投资者。这种间接持股的方式，不是委托投资，不属于最高人民法院《关于审理外商投资企业纠纷案件若干问题的规定（一）》第十四条规定的“当事人之间约定一方实际投资、另一方作为外商投资企业名义股东”的委托他人代持股情形，更不存在隐名投资者显名成为股东的问题。徐某某、吴某某请求确认其系置乐公司实际投资人，从而显名成为置乐公司股东的上诉理由不能成立。本案亦无需进一步查明徐某某、吴某某在置乐公司土地购买及开发过程中投入资金的情况。原审法院未准许徐某某、吴某某的调查取证申请，并无不当。

·陈某某、杨某某等民间借贷纠纷其他民事民事裁定书

【案号】最高人民法院民事裁定书（2021）最高法民申241号

【裁判摘要１】债权人向公司实际控制人主张权利应视为向公司主张权利发生诉讼时效中断——因陈某某为云飞锦源公司实际控制人，杨某某于2017年9月向陈某某主张权利，应视为向云飞锦源公司主张权利，本案诉讼发生于2019年8月22日，原审认定杨某某提起诉讼并未超过诉讼时效，本院予以支持。

【裁判摘要２】诉讼费负担不能单独作为申请再审的依据——关于申请人提出上诉费的负担问题，诉讼费用的负担系由法律规定或由人民法院依职权进行认定的事项，不能单独作为申请再审的依据，如前所述，申请人的其他再审理由不能成立，因此对该项再审理由，本院不予支持。

·王某某、上海海隆置业有限公司等因申请诉中财产保全损害责任纠纷其他民事民事裁定书

【案号】最高人民法院民事裁定书（2021）最高法民申2982号

【裁判摘要】实际控制人在公司滥用诉权案件中起主导作用与公司承担连带赔偿责任——本案海隆公司起诉请求判令东信公司、王某某赔偿因滥用诉权、不当保全而造成的损失，一、二审法院根据审理查明的事实证据，认定造成本案实际损失的侵权行为是东信公司滥用诉权。在一、二审法院查明的东信公司滥用诉权的系列诉讼中，王某某虽然不是相关案件的原告和财产保全申请人，但其曾作为东信公司的法定代表人行使诉权，其不再担任东信公司法定代表人和不再是东信公司股东后，仍然以东信公司员工的名义作为代理人参加诉讼。王某某参与相关诉讼活动，不仅是履行职务行为，也体现了其个人意志。一、二审法院结合案件具体情况，认定王某某作为东信公司的实际控制人和相关诉讼的最终受益人之一，在相关诉讼过程中起到了积极和主导作用，与东信公司形成了共同意思联络，与海隆公司损失的产生具有因果关系，符合共同侵权的要件，故判决王某某作为共同侵权人承担连带赔偿责任，并无不当。

·周某与甘肃中集华骏车辆有限公司关联交易损害责任纠纷再审案

【案号】最高人民法院民事裁定书(2019)最高法民申2728号

【裁判摘要】全面负责销售业务的部门经理应被认定为公司高管赔偿其关联交易给公司造成的诉讼——根据《中华人民共和国公司法》第二百一十六条第一项和第四项的规定，高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。本案中，《甘肃中集华骏车辆有限公司章程》第二十八条规定：“公司设总经理一人，副总经理若干人，正、副总经理由董事会聘请"。第二十九条规定：“总经理直接对董事会负责，执行董事会的各项决定，组织领导公司的日常生产、技术和经营管理工作。副总经理协助总经理工作，当总经理缺席或不能工作时，代理行使总经理的职责”。2007年7月30日，甘肃中集华骏公司聘任周×担任该公司营销部经理，全面主持公司销售和采购供应工作。在此期间，甘肃中集华骏公司并没有设立副总经理，周×实际上行使的是公司高级管理人员的职权。其妻高××和亲戚成立青海同海达公司及转让公司股权的行为，与周×任营销部经理及离任具有同步性，周×未如实向公司报告该事项，在和青海同海达公司交易之后，周×利用其职权，不及时回收资金，与青海同海达公司的交易给甘肃中集华骏造成损失。周×在青海同海达公司未向甘肃中集华骏支付货款的情况下，利用职权继续与青海同海达公司签订合同和供货，周×的行为客观上给甘肃中集华骏造成了经济损失，应当承担赔偿责任。根据以上法律规定和事实，二审法院认定周×在甘肃中集华骏任职期间，甘肃中集华骏与青海同海达公司2008年2月29日至2009年7月31日期间签订的承揽合同属于关联交易，周×应当对给甘肃中集华骏公司造成的损失承担赔偿责任，该认定并无不当，本院予以维持。

·最高人民法院民事裁定书(2017)最高法民申874号

【裁判摘要】关联公司无权以被执行人财产归其所有为由排除法院对关联公司财产执行——再审申请人主张涉案财产归其所有，主要理由为根据涉案财产的购货发票、付款凭证、货物入库单等证据，能够证明财产归其所有。．．．．．．第三，根据前述分析，江山兴公司与江天基业公司属于一套人马对外两个牌子，人事、财务、业务上存在严重混同。故涉案标的物无论属于江天基业公司还是江山兴公司所有，都不影响案件的执行。故再审申请人主张涉案财产归其所有的再审申请理由不足以排除强制执行。