宁德市中级人民法院民事判决书(2016)闽09民终1222号
文章摘要:
【案号】宁德市中级人民法院民事判决书(2016)闽09民终1222号
【裁判摘要】《中华人民共和国公司法》第一百八十四条规定,“公司董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程,对公司负有忠实和勤勉义务。公司董事、监事、高级管理人员不得侵占公司财产”。陈某某既是本案伯特利公司的原法定代表人,又是该公司的股东。其在未经股东会决议的情况下,以伯特利公司名义与林某某签订《债务承受协议书》,将其个人借款债务转移至公司名下,且陈某某在该《债务承受协议书》签订前,已将公司股权转让给李某某、谢某某等人。公司直接对外承担债务而不能获得经营利益,不属于公司正常经营活动。如该种负担行为如未经股东会同意,该协议书得以履行,将使公司资产大为减损,从而严重损害公司及公司其他股东的利益。林春生作为完全民事行为能力人,也应当知道该上述债务转移行为不合理性,其主观上并非善意,不应属于《合同法》第五十条保护的善意相对人。因此,根据《中华人民共和国合同法》第五十二条第(二)项“合同无效的法定情形,有下列情形之一的,合同无效:(二)恶意串通,损害国家、集体或者第三人利益”的规定,应认定本案《债务承受协议书》无效,林某某依据该《债务承受协议书》要求伯特利公司承担债务缺乏事实依据,但其仍可在本判决生效后,向原债务人陈某某主张转让给伯特利公司的债务。
【裁判摘要】《中华人民共和国公司法》第一百八十四条规定,“公司董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程,对公司负有忠实和勤勉义务。公司董事、监事、高级管理人员不得侵占公司财产”。陈某某既是本案伯特利公司的原法定代表人,又是该公司的股东。其在未经股东会决议的情况下,以伯特利公司名义与林某某签订《债务承受协议书》,将其个人借款债务转移至公司名下,且陈某某在该《债务承受协议书》签订前,已将公司股权转让给李某某、谢某某等人。公司直接对外承担债务而不能获得经营利益,不属于公司正常经营活动。如该种负担行为如未经股东会同意,该协议书得以履行,将使公司资产大为减损,从而严重损害公司及公司其他股东的利益。林春生作为完全民事行为能力人,也应当知道该上述债务转移行为不合理性,其主观上并非善意,不应属于《合同法》第五十条保护的善意相对人。因此,根据《中华人民共和国合同法》第五十二条第(二)项“合同无效的法定情形,有下列情形之一的,合同无效:(二)恶意串通,损害国家、集体或者第三人利益”的规定,应认定本案《债务承受协议书》无效,林某某依据该《债务承受协议书》要求伯特利公司承担债务缺乏事实依据,但其仍可在本判决生效后,向原债务人陈某某主张转让给伯特利公司的债务。
文章摘要2:
【案号】福建省高级人民法院民事裁定书(2017)闽民申2242号