09|违规减资风险防范

公司减资即减少注册资本，是指公司依法对已经注册的资本通过一定的程序进行削减的法律行为。 

１.公司减资需要履行以下程序：

首先，减资必须编制资产负债表及财产清单。

其次，减资必须由股东（大）会作出减资决议，股东会会议作出减少注册资本的决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

再者，减资必须通知债权人和公告，公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。

最后，减资必须对异议债权人清偿或者提供异议债权人接受的担保，债权人自接到通知书之日起30日内或者未接到通知书自公告之日起45日内有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

２.公司违规减资的法律责任，公司未按照《公司法》第一百七十八条之规定通知、公告债权人即减少注册资本的，公司债权人可以请求股东在收回出资的范围内对减资前的公司债务承担补充赔偿责任。

公司减资必须按照法定程序进行，公司未通知、公告债权人，对异议债权人未清偿或者未提供异议债权人接受的担保减资的，属于违规减资，违规减资的股东应当在减资范围内对公司不能清偿的债权承担连带清偿责任。

公司违规减资有风险！公司违规减资通常认为应当类推适用《公司法解释（三）》第14条关于抽逃出资的股东对公司债权人应承担补充赔偿责任的规定，由违规减资的股东在减资范围内对公司债权人承担连带清偿法律责任。

·公司减资未通知已知债权人时股东的补充赔偿责任 

——上海一中院判决陈梅华诉上海孝诚健康信息咨询有限公司等服务合同纠纷案 

【案号】（2010）闵民一（民）初字第6768号；(2011)沪一中民一（民）终字第1488号

【载《人民法院报》2011年10月13日】

【裁判要旨】公司注册资本金对公司债权人具有担保作用。公司减资未履行通知已知债权人的义务时，减资行为对该等债权人不发生法律效力，公司股东应当在其减少出资的范围内就公司债务不能清偿的部分对该等债权人承担补充赔偿责任。

《公司法》

　　第三十七条　股东会行使下列职权：

　　（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

    第四十四条【股东会的议事方式和表决程序】股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。 

    股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

    第一百七十八条【公司减资】公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 

    公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）

　　第十四条【股东抽逃出资责任】股东抽逃出资，公司或者其他股东请求其向公司返还出资本息、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。

　　公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；抽逃出资的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。