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最高人民法院民事判决书(2018)最高法民再82号

更新时间:2023-05-31   浏览次数:10566 次 标签: 商事独家代理销售合同 委托代理 合同解除 根本违约 违约责任 意思自治 违约程度 守约方损失 独家代理

文章摘要:

——商事独家销售代理合同的认定及违约责任分担
【案号】最高人民法院民事判决书(2018)最高法民再82号
【裁判观点】独家代理合同是当前商事活动中较为常见的代理关系,但如何认定独家代理合同的法律性质以及如何区分商事代理与普通民事代理之间的异同,在司法实践中并没有深入的探究及对比适用。独家代理合同不同于一般的民事代理,除具有民事代理的一般特征外,其在身份限制、期间限制、地域限制以及违约责任认定方面均有其特殊性。因此,在商事独家代理合同纠纷处理过程中,更应当强调当事人意思自治,严格遵守双方合同义务,并结合具体代理事项的特征来认定双方违约责任。
【裁判规则】被代理人在确立代理人为相关指定区域唯一代理商后,向同一地域且属于代理人二级代理商的经销商出售产品构成违约。
【解读1】一方明显违约而单方解除合同导致合同无法履行,构成根本违约,应当承担根本违约责任。
【解读2】判断商事交易之违约责任应当综合考虑当事人意思自治、违约程度、守约方损失等情形。
【解读3】本案一审、二审判决驳回诉讼请求,再审判决违约金额为175708684.80元。

文章摘要2:

【摘要】违约责任是指当事人不履行合同义务或者履行合同义务不符合合同约定而依法应当承担的民事责任。违约责任系合同责任中的一种重要形式,对于规范合同行为、维护交易秩序以及保障社会经济稳定发展均有重要意义。对于违约金的正确认定,不仅可以保障合同守约方的合法利益,还能对违约行为进行有效的制约,以维护交易安全,促进社会诚实信用体系建设。针对本案独家代理销售合同的商业代理特性,本院认为,判定商事交易之违约责任应当综合考虑以下方面:(一)充分尊重当事人的意思自治,按照合同约定确定违约赔偿。......上述两条针对特定事项的违约责任,均系双方真实意思表示,如此巨额、严苛的违约责任约定正是基于本案商业代理之特性而考量,依法应予维护。(二)根据违约程度,视违约情形认定违约责任。......(三)结合守约方之可得利益损失,衡量违约方之赔偿责任。......(四)根据当事人诉请,认定损失赔偿数额范围。民事诉讼应充分保障与尊重当事人之诉讼权利,尤其应尊重当事人之处分权,并结合当事人之诉请并在不超越当事人诉请范围内判定赔偿数额。飞蕾公司在本案一审中曾起诉要求富士医疗公司支付违约金840955146元,二审审理过程中变更诉讼请求为支付违约金383388609.70元,此系其对本人诉讼权利之自由处分,应予尊重。据此,凡超越以上最后诉求判定违约赔偿之数额均不可能。(五)根据证据规则认定损失赔偿的最终数额。......综合分析,富士医疗公司根本违约,原本应当对飞蕾公司的全部损失依法进行赔偿,因飞蕾公司计算依据所主张的利润率54.5%缺乏证据而难以支持。但是,富士医疗公司违约情形明显,飞蕾公司受到之利益损失亦明显,富士医疗公司应当承担相应违约责任,应当给予飞蕾公司相应赔偿。因此,依据前述相关因素考量,并结合前述两种违约赔偿方案,进一步根据当事人的诉请,飞蕾公司所主张的违约金数额为383388609.70元,实际已经显然低于富士医疗公司因低价销售所应支付的违约金1373171910元,鉴于飞蕾公司并未就富士医疗公司低价销售违约责任进行主张,故对于第二种方案可不予考虑。因此,本院综合飞蕾公司诉请、富士医疗公司违约情形与程度、以及飞蕾公司实际受到的利益损失等多方因素综合考量,比照富士医疗公司向恒博公司之串货总金额结合相关违约责任条款,最终酌定富士医疗公司应赔偿飞蕾公司的违约金额为175708684.80元。

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