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最高人民法院民事判决书(2015)民提字第122号

更新时间:2020-06-09   浏览次数:4334 次 标签: 合同目的 合同目的无法实现 房屋出资 出资义务

文章摘要:

【案号】最高人民法院民事判决书(2015)民提字第122号
【裁判要旨】用以出资的房屋尚未建成且其所有权处于不确定状态的,应认定股东未完成出资义务。
【裁判摘要1】关于《重组协议》约定的城建集团对城建四公司的出资是否到位的问题。根据一审查明的事实,签订《重组协议》时该价值3000万元的办公楼尚处于待建状态,其所有权更是处于不确定状态。本院再审中,城建四公司亦承认该办公楼至今尚未建成。故城建集团只是认缴了该部分出资,但未实缴,即并未出资到位。公司法第二十八条规定,股东以非货币资产出资的,应当依法办理其财产权转移手续。原判决在没有证据证明该价值3000万元的办公楼已经建成,且所有权已经由城建集团转移至城建四公司的情况下,依据评估报告认定城建集团完成了该部分出资义务,属于认定事实错误,本院予以纠正。《重组协议》约定的城建集团对城建四公司该部分出资未到位,其出资义务并未完成。
【裁判摘要2】《重组协议》的合同目的是“为盘活国有企业存量资产,切实转换企业经营机制”“通过引入瑞丰公司,优化公司的股权结构,通过妥善的职工安置模式稳定职工队伍。”合同约定瑞丰公司以货币出资2.25亿元,但瑞丰公司实际出资仅为4000余万元,尚不足其应出资总额的20%,而且因为重组导致城建四公司职工队伍不稳定,无法年检,经营困难。可见,签订《重组协议》的目的已经无法实现,该合同事实上已经不能继续履行。关于《重组协议》应否解除的问题。虽然城建集团未完全履行《重组协议》约定的出资义务,但因瑞丰公司和城建集团均未出资到位,致使签订《重组协议》的目的无法实现,原判决依据合同法第九十四条第四项的规定,判令解除《重组协议》并无不当。

文章摘要2:

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