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最高人民法院民事判决书(2013)民二终字第66号

更新时间:2020-09-29   浏览次数:7830 次 标签: 土地使用权 转移登记 出资 公司法人人格否认 人格混同 综合判断 企业改制 接收财产 债务承担 转投资

文章摘要:

【案号】最高人民法院民事判决书(2013)民二终字第66号
【裁判要旨】土地使用权虽未转移登记至公司名下,但公司又以其出资设立其他公司并直接登记至其他公司名下的,应当认定土地使用权出资到位。
【裁判摘要】根据本案查明的事实,上述两块土地均已由东北电气公司实际交付高压开关公司占有、使用,高压开关公司并以上述土地使用权出资设立了新泰仓储物流公司、隔离开关公司。在此过程中,高压开关公司实际利用了该土地,并兑换获得了新泰仓储物流公司、隔离开关公司的相应股权财产。此种情形下,高压开关公司的资产并未受到实际损害,其资本是充实的,高压开关公司债权人长城资产公司的利益亦未由此受到损害。因此,该种情况下可以视为上述土地使用权已由东北电气公司实际出资到位。长城资产公司关于东北电气公司应在9606万元本息范围内对高压开关公司的债务承担赔偿责任的主张,本院不予支持。
【摘要】东北电气公司是否应当为沈阳高压开关厂6811万元债务承担连带清偿责任|......根据本案查明的事实,东北输变电设备公司于1992年进行股份制改造时,辽宁省人民政府作出《关于东北输变电设备集团股份有限公司体制问题的通知》,就被纳入股份制改造的各主体之间的产权关系明确规定,沈阳高压开关厂等六家企业的全部国有资产划归省,再由省划归集团公司,由集团公司投入到股份公司,集团公司代表国家持有和经营管理该部分国有资产。该文件体现的产权关系亦得到东北输变电设备集团股份有限公司董事会决议以及该公司工商登记资料的印证。从以上事实可以得出结论,沈阳高压开关厂的全部国有资产通过行政手段划归集团公司持有,集团公司作为该国有资产的运营主体将其投入到东北电气公司,集团公司据此持有东北电气公司的相应股权。也就是说,虽然东北电气公司实际接收了沈阳高压开关厂的资产,但并非无偿接收。因此长城资产公司以东北电气公司接收沈阳高压开关厂资产为由要求东北电气公司为上述债务承担连带清偿责任的主张,缺乏事实和法律依据,本院不予支持。
【解读】公司虽然接收了债务人企业的财产,但并非无偿接收的,不应承担其债务。

文章摘要2:

【摘要】另外,长城资产公司主张揭开高压开关公司面纱,即否认高压开关公司法人人格。《中华人民共和国公司法》第二十条规定了公司法人人格否认制度,即“公司股东不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。”根据该条规定,适用法人人格否认制度应当具备三个条件:一是主体要件,即滥用的主体限于公司股东;二是行为要件,即存在滥用公司独立人格和股东有限责任的行为;三是结果要件,即严重损害了公司债权人的利益。而本案中,虽然东北电气公司在高压开关公司设立时的确是高压开关公司的股东,但之后东北电气公司将所持高压开关公司股权全部转让,不再是高压开关公司的股东。本案情形不符合上述法人人格否认制度适用的条件。因此,长城资产公司关于东北电气公司滥用高压开关公司法人独立地位,损害债权人利益,要求揭开高压开关公司面纱的主张,缺乏事实和法律依据,本院不予支持。
【解读1】适用法人人格否认制度应当具备三个条件:一是主体要件,即滥用的主体限于公司股东;二是行为要件,即存在滥用公司独立人格和股东有限责任的行为;三是结果要件,即严重损害了公司债权人的利益。
【解读2】是否构成人格混同应当从司法存在财产混同、组织机构混同以及业务混同等方面进行综合分析判断。

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