【案号】最高人民法院民事判决书(2018)最高法民终1146号
【裁判要旨】以转让房地产项目公司股权形式实现土地使用权或项目转让的目的并不违反法律及行政法规的效力性强制性规定。
【裁判摘要】案涉《转让协议》的名称为“房地产项目暨股权转让”，具体内容包括华能公司全部股权转让和该公司武源小区开发项目转让的权利义务约定，因此，双方当事人签订《转让协议》的目的，是以股权转让的方式进行房地产项目转让，但双方之间基于《转让协议》所形成的基础法律关系是股权转让。该《转让协议》系双方当事人真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方均应按照合同约定全面履行各自义务。按照《转让协议》的约定，转让方的合同义务不仅包括将华能公司全部股权转让给陈某某等三人，还包括与房地产项目转让相关的合同义务；受让人的合同义务则主要是分期支付股权转让款。据此，一审判决将《转让协议》定性为股权转让协议，并无不当，但该判决认为陈某某等三人受让了华能公司全部股权，即已实现了合同目的，则欠妥当。