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最高人民法院民事判决书(2017)最高法民终48号

更新时间:2023-06-30   浏览次数:4375 次 标签: 收购股权 合法形式掩盖非法目的 合同无效

文章摘要:

【案号】最高人民法院民事判决书(2017)最高法民终48号
【裁判要旨】以收购股权的合法行使掩盖其交易国家矿产资源的非法目的,合同相关部分内容应为无效。
【裁判摘要】双方在协议中约定,采矿许可证范围之内的资源量分两期进行交易,其中一期系转让目标铁矿乔普卡铁矿西段采矿许可证平面范围内标高+4640米~+4220米范围内的资源量;二期资源量为尚未取得采矿许可证,须变更采矿范围的资源量,即标高+4220~+3800米范围内的资源量;标的的对价方式为标的资产对价加上目标公司采矿权资源量对价的方式。......经查,一期矿产资源量为1808.10万吨,由于该部分资源量属已取得采矿许可证范围内所含矿产资源,采矿权人有权对该部分矿产资源进行处置,赵某某等五人作为采矿权人金钢公司的股东,将该部分矿产资源作为股权交易对价的计算依据,与金岭公司进行股权交易并不违反法律、法规的禁止性规定,应属有效。对于该部分股权交易,双方现已履行完毕,且不属本案争议范围,本院不予处理。......对于二期交易部分,《中华人民共和国矿产资源法》第三条规定:“矿产资源属于国家所有,由国务院行使国家对矿产资源的所有权。地表或者地下的矿产资源的国家所有权,不因其所依附的土地的所有权或者使用权的不同而改变。国家保障矿产资源的合理开发利用。禁止任何组织或者个人用任何手段侵占或者破坏矿产资源。各级人民政府必须加强矿产资源的保护工作。勘查、开采矿产资源,必须依法分别申请、经批准取得探矿权、采矿权,并办理登记……”本案中,根据金钢公司的采矿许可证显示,其仅享有乔普卡铁矿标高+4640米~+4220米范围内的采矿权,对于双方《收购股权协议书》中约定的“二期”资源量,即标高+4220米~+3800米部分所包含的资源量,金钢公司并不享有采矿权。亦即,在双方进行股权交易时,二期交易部分的矿产资源尚属国家所有,赵某某等五股东对该部分矿产资源并不享有处置权。现五人将该部分矿产资源以资源量乘以不同品位的单价,计算出收购价格的做法,名为以资源量作为双方交易价款的计价依据,实则系买卖国家矿产资源的无权处分行为,该行为属以合法形式掩盖非法目的的行为,违反了《中华人民共和国矿产资源法》的相关规定,损害了国家利益及公众利益,属无效行为。

文章摘要2:

【案号】最高人民法院民事裁定书(2019)最高法民申542号

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