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最高人民法院民事判决书(2016)最高法民再195号

更新时间:2020-06-27   浏览次数:4986 次 标签: 股权转让 转让通知

文章摘要:

【案号】最高人民法院民事判决书(2016)最高法民再195号
【裁判要旨】向股东以外的人转让股权的,应将(1)股权数量、(2)价格、(3)支付方式和(4)期限等转让事项书面通知其他股东征求意见。
【裁判摘要】本院认为,本案争议焦点是王某某将其嘉恒公司股权转让给王某是否已尽到通知义务,王某诉请嘉恒公司、朱某某为其办理股权转让的工商变更登记手续,依据是否充分。公司法第七十一条第二款、第三款分别规定:“股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让”、“经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权”。据此,股东向公司股东以外的其他人转让股权,应当遵循法定程序,将其股权转让事项,包括转让股权的数量、价格、支付方式和期限书面通知其他股东征求同意。本案中,王某某向王某转让嘉恒公司股权,已将转让股权的价格、数量通知朱某某,但未具体通知支付方式和期限,一审法院关于王某某履行通知义务不完整,影响朱某某行使优先购买权的认定符合法律规定。由于转让股东王某某未适当履行通知义务,导致朱某某无法行使优先购买权,故本案股权转让程序受阻,王某关于案涉股权转让合同内容、形式合法,嘉恒公司、朱某某应为其办理股权转让的工商变更登记手续的诉请应予支持的主张依据不足,二审法院对此予以支持属于适用法律有误,本院予以纠正。

文章摘要2:

【解读】
(1)《公司法解释(四)》第十七条第一款规定:“有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权,应就其股权转让事项以书面或者其他能够确认收悉的合理方式通知其他股东征求同意。其他股东半数以上不同意转让,不同意的股东不购买的,人民法院应当认定视为同意转让。”对股东对外转让其股权时对其他股东的通知以外的具体履行方式作了规定,但未对通知内容的要求进行明确。
(2)《公司法解释(四)》第十八条规定:人民法院在判断是否符合公司法第七十一条第三款及本规定所称的“同等条件”时,应当考虑转让股权的数量、价格、支付方式及期限等因素。
(3)本案裁判理由明确了股东对外转让其股东时对其他股东通知内容的要求,与《公司法解释(四)》第十八条规定的”同等条件“的判断精神基本一致。

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