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简法|股东收取公司款项无法证明用于公司经营或者汇入公司账户,是否应当对公司债务承担连带责任?

更新时间:2024-04-04   浏览次数:5358 次 标签: 法人人格否认制度 股东收取公司款项 股东收款 转移公司资金 转移资金 股东转账

文章摘要:

解答:股东收取公司款项无法证明用于公司经营或者汇入公司账户,属于《公司法》第20条规定的公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。
【注释】另有观点:股东收取公司转款(单笔)的行为虽不构成人格混同,但亦应在其所收款项及利息范围内对公司债务承担补充赔偿责任。——参考案例:最高人民法院民事判决书(2019)最高法民终960号

文章摘要2:

解答:股东收取公司款项无法证明用于公司经营或者汇入公司账户,属于《公司法》第20条规定的公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。


法条链接:

《公司法》

  第二十条【股东禁止行为】公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程,依法行使股东权利,不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。

  公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。   

  公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。


经典案例:

·福建省福州市中级人民法院民事判决书(2015)榕民终字第3353号

【裁判摘要】被上诉人叶某某1向日盛公司指定的股东叶某某2、曾某某账户汇入款项,叶某某2、曾某某作为日盛公司的股东未能举证证明叶某某所汇款项已投入公司或以公司名义进行相应投资,亦未能对叶某某所汇款项的去向及所谓投资的盈亏状况作出明确说明并提交证据予以证明,而日盛公司亦未能举证证明公司财产与股东财产存在严格区分,故一审法院在本案中对日盛公司的公司人格予以否定,符合《中华人民共和国公司法》第二十条的规定。一审法院据此判决上诉人叶某某2、曾某某2应对日盛公司的案涉债务承担连带责任并无不当。

·最高人民法院民事裁定书(2020)最高法民申1106号

【裁判要旨】公司账户与股东账户之间存在频繁、大额资金往来,股东对此无合理解释的,法院可以依据《中华人民共和国公司法》第二十条第三款关于“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任”的规定,判决该股东对公司的债务承担连带责任。

·最高人民法院民事判决书(2019)最高法民终960号

【裁判摘要】股东收取公司转款的行为虽不构成人格混同,但亦应在其所收款项及利息范围内对公司债务承担补充赔偿责任。

【裁判要旨】(1)人民政府制定和发布的房地产市场调控政策属于对原相关政策进一步深化落实的,不属于当事人在签订合同时无法预见的客观情况,其主张上述相关政府政策调整构成不可抗力进而主张免责的依据不足,人民法院不予支持。(2)否认公司法人格,须具备股东实施滥用公司法人独立地位及股东有限责任的行为以及该行为严重损害公司债权人利益的法定要件。认定公司与股东人格混同,需要综合多方面因素判断公司是否具有独立意思、公司与股东的财产是否混同且无法区分、是否存在其他混同情形等。公司向股东的单笔转账行为尚不足以证明公司和股东构成人格混同。债权人亦未能举证证明公司的该笔转账行为严重损害了其作为债权人的利益,故人民法院不得依据《公司法》第二十条第三款径行判令股东对公司的全部债务承担连带责任。但同时,作为公司股东在未能证明其与公司之间存在交易关系或者借贷关系等合法依据的情况下,接收公司的转账,虽然不足以否定公司的独立人格,但该行为在客观上转移并减少了公司资产,降低了公司的偿债能力,该股东应当承担相应的责任。根据举重以明轻的原则并参照《公司法解释(三)》第十四条关于股东抽逃出资情况下的责任形态的规定,股东应对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。

·最高人民法院民事判决书(2019)最高法民终960号

【载《最高人民法院公报》2021年第2期(总第292期)第17-35页】

【裁判摘要】公司股东仅存在单笔转移公司资金的行为,尚不足以否认公司独立人格的,不应依据公司法第二十条第三款判决公司股东对公司的债务承担连带责任。但该行为客观上转移并减少了公司资产,降低了公司的偿债能力,根据“举重以明轻”的原则参照《最高人民法院关于适用若干问题的规定(三)》第十四条关于股东抽逃出资情况下的责任形态之规定,可判决公司股东对公司债务不能清偿的部分在其转移资金的金额及相应利息范围内承担补充赔偿责任。

·最高人民法院民事判决书(2019)最高法民终1069号

【裁判摘要1】本案中购销合同的真正当事人是三角洲公司与福佩克公司、赛宝公司,而茂昌公司只是作为福佩克公司、赛宝公司的履行辅助人,在福佩克公司、赛宝公司与三角洲公司之间完成资金的流转而已。茂昌公司并未举证证明其在完成资金流转过程中可以取得收益,在此情况下,其占有408.3万元缺乏法律依据,构成不当得利,应当返还给福佩克公司、赛宝公司。

【裁判摘要2】本案中,茂昌公司的注册资本尽管为2000万元,但股东的认缴出资期限则为2038年10月25日,到二审庭审之时其实缴出资仍为0元。而其从事的经营行为,仅与本案有关的合同纠纷标的额就高达1亿多元。茂昌公司在设立后的经营过程中,其股东实际投入公司的资本数额与公司经营所隐含的风险相比明显不相匹配。股东利用较少资本从事力所不能及的经营,表明其没有从事公司经营的诚意。不仅如此,在股东没有任何实际出资,而茂昌公司的股东张×又在缺乏合法原因的情况下,擅自转走茂昌公司的账内资金408.3万元,势必导致茂昌公司缺乏清偿能力,从而严重损害公司债权人的利益,其实质是滥用公司独立人格和股东有限责任把投资风险转嫁给债权人。根据《中华人民共和国公司法》第二十条第三款之规定,张×应当在其转走的408.3万元范围内与茂昌公司承担连带责任。