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湖南省长沙市中级人民法院民事裁定书(2014)长中民二终字第04698号

更新时间:2020-08-01   浏览次数:4821 次 标签: 民间借贷 股权转让 仲裁 基础法律关系

文章摘要:

【案号】湖南省长沙市中级人民法院民事裁定书(2014)长中民二终字第04698号
【案情】
(1)《(股权转让框架协议书)补充协议》中约定截止2010年12月15日公司所有负债(包括或有负债)不超过3150万元,超过部分由股权出让人承担,各方确认了截止2010年12月15日由公司承担的负债,并制定了《继蒙制药公司负债一览表(截止2010年12月15日)》作为补充协议的附件,其中未体现本案诉争的借款债务。
(2)上述股权(股份)转让系列协议中均约定:因协议引起的争议调解不成的,均应提交中国国际经济贸易仲裁委员会华南分会仲裁。
(3)本案诉讼过程中,被告在法定期间内提出管辖权异议,认为本案是较为复杂的股权转让纠纷,原告隐瞒仲裁协议而以简单的民间借贷纠纷规避仲裁管辖,请求依法裁定驳回原告的起诉。
【裁判摘要】二审法院认为,上诉人蒙某某起诉请求被上诉人科兴继蒙公司偿还2007年至2009年的借款属于继蒙公司2010年12月15日之前的债务,系股权转让纠纷的内容之一,从属于股权转让合同,因此,本债务应受股权转让协议的约束。因《股权转让框架协议书》、《股权转让协议书》和《借款协议书二》均约定纠纷解决方式为提交中国国际经济贸易总裁委员会华南分会仲裁,而《﹤股权转让框架协议书﹥补充协议》作为《股权转让框架协议书》的补充,又未对纠纷解决方式作出特别规定,因此,涉及股权转让协议的纠纷均应通过仲裁裁决,故本案纠纷亦应通过仲裁裁决,人民法院对本案没有管辖权。

文章摘要2:

【解读】当事人起诉公司要求偿还的借款已经股权转让时各方对目标公司债务承担进行了约定,故本案诉争的借款债务纠纷系股权转让纠纷内容之一,从属于股权转让合同,应受股权转让协议约定的仲裁管辖约束。对于确应当由仲裁机构管辖的案件,法院不能直接裁定将案件移送有管辖权的仲裁机构,只能裁定驳回起诉(《仲裁法》第5条规定)。

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