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最高人民法院民事判决书(2015)民抗字第55号

更新时间:2022-03-06   浏览次数:4753 次 标签: 怠于履行清算义务 无法清算

文章摘要:

【案号】最高人民法院民事判决书(2015)民抗字第55号
【裁判要旨】有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务,导致公司主要财产、重要文件等灭失,无法进行清算,债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的,人民法院应依法予以支持。
【裁判摘要】《最高人民法院关于适用(中华人民共和国公司法)若干问题的规定(二)》第十八条第二款规定:“有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务,导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失,无法进行清算,债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的,人民法院应依法予以支持。”上述司法解释确立了股东怠于履行清算义务的清偿责任。本案中,已经生效的青岛市中级人民法院(2013)青民清字第1号民事裁定已经明确指出,因新永安科技公司的财产、账册、文件、公章均已无从查找,致使无法对新永安科技公司进行强制清算,故应终结对新永安科技公司的强制清算程序。天津工贸公司可依据《最高人民法院关于适用若干问题的规定(二)》第十八条第二款之规定,另行诉请新永安科技公司的清算义务人即股东对新永安科技公司所负债务承担连带清偿责任。因此,新永安实业公司作为新永安科技公司的股东,其怠于履行清算义务的行为符合有限责任公司股东怠于履行清算义务清偿责任的构成要件,应当对新永安科技公司的债务承担连带清偿责任。

文章摘要2:

【解读1】股东“怠于履行清算义务”的具体认定:
(1)该股东应当是公司清算义务人而后才有怠于履行清算义务的可能。
(2)怠于履行清算义务应当承担责任的股东应当是主观上有过错的股东,而对于未怠于履行清算义务的股东其主观上并无过错不应承担连带清偿责任。
(3)怠于履行清算义务包括怠于履行依法及时启动清算程序进行清算的义务,也包括怠于履行妥善保管公司财产、账册、重要文件等义务。
【解读2】公司“无法进行清算”的具体认定:是指由于公司据以进行清算的财产、账册、重要文件等,灭失无法按照法律规定的程序对公司的债权债权进行正常的清理,造成公司的财产和负债范围无法确定,债权人的债权也无法得以清偿(因果关系)。

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