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简法|瑕疵出资股权受让人能否主张代股权出让人补缴出资而用于抵销股权转让款?

更新时间:2020-10-20   浏览次数:1949 次 标签: 暂无标签

文章摘要:

解答:无证据证明股权受让人接受股权出让人的委托而补缴出资款或者得到股权受让人事后追认,不能认定股权受让人代股权出让人补缴出资款和抵销股权转让款。

文章摘要2:

问题:瑕疵出资股权受让人能否主张代股权出让人补缴出资而用于抵销股权转让款? 

解答:无证据证明股权受让人接受股权出让人的委托而补缴出资款或者得到股权受让人事后追认,不能认定股权受让人代股权出让人补缴出资款和抵销股权转让款


经典案例:

·曾某某诉楚某某股权转让纠纷案

【案号】广东省高级人民法院民事裁定书(2017)粤民申4854号

【裁判摘要】根据案件查明的事实,广东九幕幕墙装饰工程有限公司(以下简称九幕公司)的四名股东在向九幕公司出资并验资后将出资抽走。楚某某对九幕公司的出资存在瑕疵,但法院并无禁止瑕疵出资股东转让其股权。曾又林对于楚某某出资瑕疵是知晓的,仍愿意签订《股东转让出资合同书》以100万元对价受让楚某某的股权,该合同的签订不存在欺诈等情形。涉案股权已经办理变更登记手续至曾又林名下,二审法院认定曾某某应当履行支付100万元对价的义务,至于楚某某出资瑕疵的问题,应当根据公司法的规定,由适格的主体另行向楚某某主张并无不当。曾某某主张已经向九幕公司支付100万元即是替楚某某承担出资100万元的义务,已经履行了支付股权转让款的义务。但曾某某并无提交证据证明其接受楚某某的委托而付款,也没有证据证明得到了楚某某的事前委托或者事后追认,因此不能认定曾某某是代楚某某向九幕公司支付款项。

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