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最高人民法院民事裁定书(2019)最高法民申3972号

更新时间:2023-06-10   浏览次数:7409 次 标签: 不安抗辩权 中国2019“年度影响力税务司法审判案例”之七

文章摘要:

【案号】最高人民法院民事裁定书(2019)最高法民申3972号
【裁判摘要】关于甘肃万达公司能否以代扣代缴所得税为由行使不安抗辩权中止支付剩余股权转让款的问题。首先,根据《中华人民共和国合同法》第六十八条的规定,不安抗辩权是指在有先后履行顺序的双务合同中,应先履行义务的一方有确切证据证明对方当事人有难以给付之虞时,在对方当事人未履行或未为合同履行提供担保之前,有暂时中止履行合同的权利。本案系股权转让合同纠纷,双方的权利义务由合同约定。案涉《股权转让协议》中并未约定出让方郝某某、刘某应缴纳的个人所得税由受让方甘肃万达公司代扣代缴并冲抵股权转让款,亦未将郝某某、刘某缴纳个人所得税作为甘肃万达公司支付股权转让款的条件。即税款的缴纳与甘肃万达公司支付股权转让款之间并非双方在合同中约定的先后义务。甘肃万达公司以此主张不安抗辩权与前述法律规定不符。另,即使双方约定甘肃万达公司有代扣代缴义务,代扣代缴义务的履行方应为甘肃万达公司。根据双方《股权转让协议》及《谅解协议》的约定,甘肃万达公司应在2017年9月30日前支付完毕全部股权转让款,但至本案一审起诉后,甘肃万达公司方才申报代扣代缴税款,但未实际缴纳。甘肃万达公司以自己未履行义务而主张不安抗辩,与法律规定不符,亦有违日常生活逻辑、法律逻辑和诚实信用原则。其次,在双方未将税款的缴纳或代扣代缴作为合同义务进行约定的情况下,郝某某、刘某是否申报并缴纳个人所得税,受税收行政法律关系调整,不属于本案民事诉讼管辖范围,二审法院未将税款扣缴问题纳入本案审理范围并无不当。因此,甘肃万达公司认为其依法负有所得税代扣代缴义务从而可行使不安抗辩权中止支付剩余股权转让款的主张不能成立,其未按照约定期限支付全部股权转让款,构成违约。

文章摘要2:

【解读】税款的缴纳与甘肃万达公司支付股权转让款之间并非双方在合同中约定的先后义务,甘肃万达公司并未实际履行代扣代缴义务,其本身未履行义务而主张不安抗辩权,与法律规定不符。因此,其未按照约定期限支付全部股权转让款,构成违约,亦应承担违约金。