１.附条件的民事法律行为：民事法律行为可以附条件，但是根据其性质不得附条件的除外。

（１）附生效条件的民事法律行为，自条件成就时生效。

（２）附解除条件的民事法律行为，自条件成就时失效。

２.条件成就和不成就的拟制：

（１）附条件的民事法律行为，当事人为自己的利益不正当地阻止条件成就的，视为条件已经成就；

（２）不正当地促成条件成就的，视为条件不成就。

３.附期限的民事法律行为：民事法律行为可以附期限，但是根据其性质不得附期限的除外。

（１）附生效期限的民事法律行为，自期限届至时生效。

（２）附终止期限的民事法律行为，自期限届满时失效。

附条件合同是指合同当事人约定把一定条件成就与否作为合同效力发生、消灭依据的合同。

１.条件：条件是当事人以将来客观上不确定事实的成就或者不成就，决定民事行为效力发生或者消灭的附款。

（１）条件可以是自然现象、事件；

（２）条件可以是行为。

２.附条件合同包含当事人两层约定：

（１）合同内容：即双方当事人在合同项下的权利义务；

（２）条件：双方对合同效力的控制。

３.附条件合同条件要求：将来的偶成事实。

（１）必须是将来发生的事实：

A.条件系将来发生的事实，而非已经发生的事实；

B.已经发生的事实不可能作为民事行为的条件。

（２）必须是将来发生与否不确定的事实：有主观说、客观说（客观说具有科学依据）。

A.当事人以将来确定发生的事实作为民事行为的条件：不属于民事行为所附的条件，而属于民事行为所附的期限；

B.当事人以将来确定不发生的事实作为民事行为生效的条件：该民事行为不发生法律效力；

C.当事人以将来确定不发生的事实作为民事行为生效失效的条件，该民事行为视为不附有任何条件。

【提示】对于确定的事实只能在合同中附期限而不能附条件。

（３）必须是当事人意定而非法定的事实：

A.条件是当事人约定的事实；

B.当事人不能约定审批机关的审批行为为合同生效条件：当事人约定将法定生效条件作为合同生效条件的，视为没有约定，只要不存在法定无效情形则合同当然有效；

（４）必须是合法的事实。

（５）必须是不与合同主要内容相矛盾的事实（^{备注：合同主要内容可以附期限但不能附条件，否则在条件永远不能成就时合同主要内容将不履行} ）。

４.附条件合同条件分类：

（１）肯定条件与否定条件：

A.肯定条件（积极条件）：是指以将来某种事实发生为内容的条件（肯定的延缓条件、肯定的解除条件）。

B.否定条件（消极条件）：是指以将来某种事实不发生为内容的条件（否定的延缓条件、否定的解除条件）。

（２）延缓条件与解除条件：

A.延缓条件（停止条件、生效条件）：是指依民事行为所确定的民事权利和义务要在所附条件成就时才能发生法律效力（作用在于推迟民事行为所确定的民事权利义务发生法律效力）；

B.解除条件（消灭条件、失效条件）：是指依民事行为所确定的民事权利和义务要在所附条件成就时失去法律效力（作用在于使已经生效的民事行为失去效力）。

（３）随意条件、偶成条件与混合条件：

A.随意条件：是指依当事人一方的意思可决定条件成就或不成就的条件（纯粹、非纯粹随意条件）；

B.偶成条件：是指条件之成就与当事人的意思无关，取决于他人之行为、自然事实；

C.混合条件：是指条件是否成就取决于一方当事人与第三人的意思。

【提示】

①肯定条件...延缓条件（解除条件）：如果...就（不）...

②否定条件...延缓条件（解除条件）：如果不...就（不）...

５.附条件合同条件成就规则：

（１）条件应当自然成就、不成就。

（２）条件拟制成就的禁止：即当事人为自己的利益不正当（主观故意）。

A.阻止条件成就的，视为条件已成就；

B.促成条件成就的，视为条件不成就。

（３）影响附条件合同效力的重要因素：诚实信用原则。

A.行为目的：行为人不作为的唯一目的是阻止条件成就，可以认定其行为不当，依据诚实信用原则可认定合同生效；如果行为人不作为的目的不是阻止条件成就，而是有其他合法目的或者行为人的主要目的是其他合法目的，则不能认定条件成就。

B.利益关联：行为不作为导致合同不能生效有损其利益，不能认为恶意不作为。

【提示1】构成条件拟制应当具备要件： 

①促成、阻止条件成就的人必须是因条件成就而承担不利后果的当事人：促成、阻止条件成就者为因条件成就、不成就而受利益的人。

A.第三人促成、阻止条件成就不构成条件成就的拟制；

B.当事人指使第三人实施促成、阻止条件成就的行为，构成条件成就的拟制。

②必须是采取不正当的手段促成、阻止条件的成就：当事人行为是否得当应以其行为是否违反诚实信用原则为标准。

A.如果当事人专为阻止、促使条件成就则为不当，产生条件拟制法律后果；

B.如果当事人为其他正当目的，客观上造成了条件成就、不成就的后果，或者行为人之目的系其他正当目的，则不属于不当行为，不产生条件拟制法律后果。 

【提示2】一方当事人不正当地阻止合同约定的生效条件成就，致使约定的公证手续无法继续办理的，应当认定合同已经生效（最高人民法院（2005）民一提子第11号民事判决书《刘裕俊与上海华泰房产发展有限公司买卖合同纠纷再审案》）：双方当事人在房屋买卖合同中约定，须经公证机关作出公证合同才能生效。在办理公证手续过程中，公证机关提出建议，要求对合同条款作出修改。卖方到公证机关取走了全部合同原件，但向买方提出了非公证机关建议修改条款的变更其他合同内容的意见，被买方拒绝。此后，买方和公证机关多次要求卖方提供合同原件，办理公证手续。卖方拒不提供合同原件，致使公证手续无法继续办理的，应根据《合同法》第45条第2款的规定，认定合同已经生效。 

附期限合同是指当事人选定将来确定发生的事实（一定期限的届至）作为决定合同效力的发生或终止依据的合同： 

1.附生效期限的合同：自期限届至时生效；

2.附终止期限的合同：自期限届满时失效。

①附条件的民事行为是指在民事行为中规定一定条件，并且将该条件的成就或者不成就作为确定行为人的民事权利和民事义务发生法律效力，或者失去法律效力的根据的民事行为：

A.妨碍相对人利益的行为（主要指形成权的行使）不得附条件；

B.违反公序良俗的行为不得附条件；

C.特定的制度安排不得附条件（如票据行为不得附条件）。

②条件成就与否尚未确定之前相对人享有期待权（区别于既得权），法律应予保护：期待权是指相对人在条件成就与否确定前，有因条件成就而享有权利或利益之期待。

A.当事人侵害期待权的救济：条件拟制制度或者要求承担违约责任；

B.第三人侵害期待权的救济：受害人只有在条件成就时（条件不成就时不享有期待权）才能主张第三人承担侵权损害赔偿责任。

③当事人不能作出“条件且期限”并列式约定：

A.在同一个合同条款中，不可能既约定条件又约定期限，只可能两个约定都是条件或者期限；

B.当事人既约定条件又约定期限，因条件（偶成事实）和期限（必成事实）相互矛盾冲突，只能视作当事人未约定。

④当事人可以将条件和期限作为选择性条款同时约定在合同之中，作出“条件或者期限”选择式约定：约定“（1）附条件；（2）附期限。上述两种情形成就其中之一的，合同即生效”。

⑤双方当事人签订合同，约定以一方当事人的上级主管部门批准作为合同生效条件的： 

A.该方当事人即负有及时报请其上级主管部门审批、促使合同生效的义务； 

B.如果该方当事人怠于履行上述约定义务，在合同业经双方当事人签字盖章成立，合同内容不违反法律禁止性规定、不损害他人利益且已部分履行的情况下，应当认定合同已经生效。

⑥依据法律规定，双方当事人所签订的合同须经有关主管部门审批方能生效，而双方当事人将该审批行为约定为合同生效条件的：

A.视为没有约定条件；

B.当事人怠于行使报批义务的，对方当事人可请求其承担缔约过失责任或请求判决其履行该报批义务。

⑦依据法律规定，双方当事人所签订的合同无须经有关机关审批即可生效，而双方当事人约定合同经一方上级单位审批后生效的：

A.负有报批义务的当事人应积极履行该义务；

B.其怠于履行该项义务的，相对人有权请求法院判决其承担缔约过失责任；或者请求法院确认合同生效条件已经成就，合同生效，要求其承担合同义务。

⑧双方当事人签订预约，约定一方当事人的上级单位审批后再签订正式合同：当事人所负的报批义务是预约合同的基本义务，违反此义务应当承担违约责任。 

⑨在我国，政府机关对有关事项或者合同审批或者批准的权限和职责，源于法律和行政法规的规定，而不属于当事人约定的范围： 

A.当事人将法律和行政法规规定的政府机关对有关事项或者合同的审批权或者批准权约定为附条件的合同中的条件，不符合合同法有关附条件的合同的规定，视为没有附条件，所附的“条件”不产生限制合同效力的法律效果； 

B.当事人将法律和行政法规没有规定的政府机关对有关事项或者合同的审批权或者批准权约定为附条件的合同中的条件，同样不符合合同法有关附条件合同的规定，同样视为没有附条件，所附的“条件”不产生限制合同效力的法律效果。

①所附条件是由双方当事人约定并且作为合同的一个条款列入合同中：合同双方当事人不得以法定条件作为所附条件；

②条件是将来可能发生的事实（不能作为所附条件：过去的事实、现存的事实、将来必定发生或者必定不能发生的事实、法律规定的事实）；

③所附条件必须是合法的事实。

保证合同约定保证人为股权转让款支付提供担保，并约定股权转让合同经批准生效的，在合同未经批准生效之前，保证人负有等待生效条件成就的义务。

——最高人民法院（2000）经监字第353-1号《中国银行海南省分行与香港建材国际有限公司、海南大进实业股份有限公司出资额转让合同纠纷申请再审案》，载《立案工作指导》(2004年第3辑)(总第8辑)

《担保法解释》第116条规定：“当事人约定以交付定金作为主合同成立或者生效要件的，给付定金的一方未支付定金，但主合同已经履行或者已经履行主要部分的，不影响主合同的成立或者生效。”

《民法典》第六章　民事法律行为　第四节　民事法律行为的附条件和附期限 

　　第一百五十八条【附条件的民事法律行为】民事法律行为可以附条件，但是根据其性质不得附条件的除外。附生效条件的民事法律行为，自条件成就时生效。附解除条件的民事法律行为，自条件成就时失效。

　　第一百五十九条【条件成就和不成就的拟制】附条件的民事法律行为，当事人为自己的利益不正当地阻止条件成就的，视为条件已经成就；不正当地促成条件成就的，视为条件不成就。

　　第一百六十条【附期限的民事法律行为】民事法律行为可以附期限，但是根据其性质不得附期限的除外。附生效期限的民事法律行为，自期限届至时生效。附终止期限的民事法律行为，自期限届满时失效。

最高人民法院关于适用《中华人民共和国民法典》总则编若干问题的解释

废止法条 回目录

《民法总则》第六章　民事法律行为　第四节　民事法律行为的附条件和附期限

　　第一百五十八条【附条件的民事行为】民事法律行为可以附条件，但是按照其性质不得附条件的除外。附生效条件的民事法律行为，自条件成就时生效。附解除条件的民事法律行为，自条件成就时失效。

　　《民法通则》

　　第六十二条【附条件的民事行为】民事法律行为可以附条件，附条件的民事法律行为在符合所附条件时生效。

　　【备注：借鉴《合同法》第45条第1款规定】

　　第一百五十九条【阻止或促成条件成就】附条件的民事法律行为，当事人为自己的利益不正当地阻止条件成就的，视为条件已成就；不正当地促成条件成就的，视为条件不成就。

　　【备注：新增规定。借鉴《合同法》第45条第2款规定】

　　第一百六十条【附期限的民事行为】民事法律行为可以附期限，但是按照其性质不得附期限的除外。附生效期限的民事法律行为，自期限届至时生效。附终止期限的民事法律行为，自期限届满时失效。

　【备注：新增规定。借鉴《合同法》第46条规定】

《民法通则》

　　第六十二条 民事法律行为可以附条件，附条件的民事法律行为在符合所附条件时生效。  

最高人民法院关于贯彻执行《中华人民共和国民法通则》若干问题的意见（试行） 

　　75．附条件的民事行为，如果所附的条件是违背法律规定或者不可能发生的，应当认定该民事行为无效。

　　76．附期限的民事法律行为，在所附期限到来时生效或者解除。 

《合同法》 

　　第四十四条【合同的生效】依法成立的合同，自成立时生效。

　　法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。

　　第四十五条【附条件的合同】当事人对合同的效力可以约定附条件。附生效条件的合同，自条件成就时生效。附解除条件的合同，自条件成就时失效。

　　当事人为自己的利益不正当地阻止条件成就的，视为条件已成就；不正当地促成条件成就的，视为条件不成就。

　　第四十六条【附期限的合同】当事人对合同的效力可以约定附期限。附生效期限的合同，自期限届至时生效。附终止期限的合同，自期限届满时失效。

　　第九十九条【债务的抵销及行使】当事人互负到期债务，该债务的标的物种类、品质相同的，任何一方可以将自己的债务与对方的债务抵销，但依照法律规定或者按照合同性质不得抵销的除外。

　　当事人主张抵销的，应当通知对方。通知自到达对方时生效。抵销不得附条件或者附期限。 

最高人民法院关于适用《中华人民共和国合同法》若干问题的解释（二）

　　第八条  依照法律、行政法规的规定经批准或者登记才能生效的合同成立后，有义务办理申请批准或者申请登记等手续的一方当事人未按照法律规定或者合同约定办理申请批准或者未申请登记的，属于合同法第四十二条第（三）项规定的“其他违背诚实信用原则的行为”，人民法院可以根据案件的具体情况和相对人的请求，判决相对人自己办理有关手续；对方当事人对由此产生的费用和给相对人造成的实际损失，应当承担损害赔偿责任。

《担保法》 

　　第九十条  定金应当以书面形式约定。当事人在定金合同中应当约定交付定金的期限。 

　　定金合同从实际交付定金之日起生效。 

《担保法解释》

　　第一百一十六条　当事人约定以交付定金作为主合同成立或者生效要件的，给付定金的一方未支付定金，但主合同已经履行或者已经履行主要部分的，不影响主合同的成立或者生效。

·中国信达资产管理公司兰州办事处与甘肃亚盛盐化工业（集团）有限责任公司借款合同纠纷案 

【《最高人民法院公报》2007年第10期】

【提示】合同双方约定以一方当事人的内部因素为合同生效条件的，即使该当事人怠于履行相应义务，但合同经双方当事人签字盖章成立并部分履行的，应当认定合同已生效。

【裁判摘要】双方当事人签订合同，约定以一方当事人的上级主管部门批准作为合同生效条件的，该方当事人即负有及时报请其上级主管部门审批、促使合同生效的义务。如果该方当事人怠于履行上述约定义务，在合同业经双方当事人签字盖章成立，合同内容不违反法律禁止性规定、不损害他人利益且已部分履行的情况下，应当认定合同已经生效。

【裁判意见】一方当事人的“内部因素”是指该方当事人内部的审批程序规定：

①不具有法定性，不能作为合同生效的阻却事由；

②在合同不违反法律规定并经双方当事人签章后且已部分履行的，当然为已生效的合同。 

·中国电子工业深圳总公司与无锡灵山商业旅游城置业有限公司等商品房预售合同纠纷案

【提示】补充合同约定以公证处出具公证证明为生效条件，未经公证的，补充合同不因主合同生效而生效。

【摘要】当事人双方签订的《补充协议》中关于“经公证处公证，由公证处出公证证明”的约定，是《补充协议》生效的条件。但该《补充协议》后未经公证，故，因约定的生效条件没有成就而未生效。当事人提出的“即使《补充协议》未公证，因为其是主合同的从合同、附件，也不影响合同效力”的理由不成立。

·崂山国土局与南太置业公司国有土地使用权出让合同纠纷案  

【载《最高人民法院公报》2007年第3期（总第125期）】

【提示】当事人将法律和行政法规规定的政府机关对有关事项或者合同的审批权或者批准权约定为附条件的合同中的条件的，不符合法律规定，所附的“条件”不产生限制合同效力的法律效果。

【裁判摘要】根据《中华人民共和国合同法》第四十五条规定，当事人对合同的效力可以约定附条件。附条件的合同，自条件成就时生效。所谓附条件的合同，是指当事人在合同中特别约定一定的条件，以条件是否成就作为合同效力发生的根据。合同所附条件，必须是将来发生的、不确定的事实，是当事人约定的而不是法定的，同时还必须是合法的。在我国，政府机关对有关事项或者合同审批或者批准的权限和职责，源于法律和行政法规的规定，而不属于当事人约定的范围。当事人将法律和行政法规规定的政府机关对有关事项或者合同的审批权或者批准权约定为附条件的合同中的条件，不符合合同法有关附条件的合同的规定。当事人将法律和行政法规没有规定的政府机关对有关事项或者合同的审批权或者批准权约定为附条件的合同中的条件，同样不符合合同法有关附条件合同的规定。根据合同法规定精神，当事人在订立合同时，将法定的审批权或者批准权作为合同生效条件的，视为没有附条件。将法律未规定为政府机关职责范围的审批权或者批准权作为包括合同在内的民事法律行为生效条件的，同样视为没有附条件，所附的“条件”不产生限制合同效力的法律效果。

【要旨】以政府审批行为作为合同生效条件视为未附条件——根据《合同法》规定精神，当事人在订立合同时，将法定的审判权作为合同生效条件的，视为未附条件。将法律未规定为政府机关职责范围的审判权作为包括合同在内的民事法律行为生效条件的，同样视为未附条件，所附“条件”不产生限制合同效力的法律效果。

·陕西伟易达贸易发展有限公司与陕西华安企业集团有限责任公司股权转让协议纠纷上诉案 

【提示】当事人约定合同办理公证后生效，但未办理公证，虽然一方已部分履约，不能认定合同生效。

【摘要】当事人双方签订的《股份转让协议》，是双方当事人的真实意思表示，亦不违反法律、法规的禁止性规定，应认定合法有效。该协议履行过程中，双方又签订了一份《股份转让补充协议书》，该协议约定办理公证后生效。因协议没有办理公证，未能满足协议的生效条件，虽然伟一方支付了部分股权转让款的利息，但并不能因此认定《股份转让补充协议书》已经生效。故双方之间的股权转让，仍应按照《股份转让协议》的约定履行。

【裁判要旨】补充协议约定生效条件为满足时仍应履行原协议——双方当事人签订股权转让协议，在履行该协议中，当事人又签订了补充协议，但该补充协议约定了生效条件，在未满足该生效条件情况下，不能认定该补充协议已经生效，当事人仍应按股权转让协议的约定履行相应的权利以。

【裁判意见】

①当事人双方约定合同经公证后生效的，但未办理公证，虽然一方已经部分履行，仍不能认定合同生效。

②附生效条件的合同效力不会因非生效条件内容的履行而产生变化，而是依据生效条件是否已经具备来确定。 

·新疆清春房地产开发有限公司与新疆建工集团第二建筑工程有限责任公司建设工程施工合同纠纷上诉案

【提示】附条件法律行为中所附条件能否成就，无法通过民事证明方法确定的，不属于民事审判过程中所能解决的问题。

【摘要】当事人双方约定：“承包方在施工中有意贿赂发包方人员，一经发现，发包方扣除承包方工程总价10％的工程款”。该约定实质上是把“承包方在施工中有意贿赂发包方人员”作为“发包方扣除承包方工程总价10％的工程款”的条件。民事法律行为之条件是否成就，应当是可以通过民事证明方法来确定的。而对本案中是否存在承包方在施工中“有意贿赂”发包方人员的法律事实，不仅无法通过民事证明方法确定，也不属于民事审判过程中所能解决的问题。因此，对当事人关于有关人员在施工过程中存在的“有意贿赂”行为应由法院民事审判查实的主张，不予支持。

【裁判意见】判断某一事实能否成为适格之条件，要看该事实是不是可以经由民事证明途径而确定；如果不能，则该事实不能成为民法上附条件法律行为中的条件。

·天津环球磁卡股份有限公司与甘肃兰州陇神药业有限责任公司借款合同纠纷上诉案 

【提示】对反担保合同是否系附条件合同，应结合证据予以认定。

【摘要】第三方为贷款合同的担保人提供的反担保函并未写明生效条件。反担保人主张该反担保合同系附条件合同，以双方当事人间的合作为条件，但其提供的证据不足，对其诉讼请求不予支持。

·刘裕俊与上海华泰房产发展有限公司买卖合同纠纷再审案

（最高人民法院（2005）民一提子第11号民事判决书）

【提示】一方当事人不正当地阻止合同约定的生效条件成就，致使约定的公证手续无法继续办理的，应当认定合同已经生效。

【裁判要旨】双方当事人在房屋买卖合同中约定，须经公证机关作出公证合同才能生效。在办理公证手续过程中，公证机关提出建议，要求对合同条款作出修改。卖方到公证机关取走了全部合同原件，但向买方提出了非公证机关建议修改条款的变更其他合同内容的意见，被买方拒绝。此后，买方和公证机关多次要求卖方提供合同原件，办理公证手续。卖方拒不提供合同原件，致使公证手续无法继续办理的，应根据《合同法》第45条第2款的规定，认定合同已经生效。

·卢志伟与中国光大银行股份有限公司南宁桃源支行、广西武鸣侨恒酒精有限公司、广西南宁地区恒立贸易（集团）有限责任公司借款担保合同纠纷案

【裁判摘要】本案的当事人均认为是属于附条件的担保。本案《协议书》中所约定的担保因所附条件未成就而未生效，被告不应对本案中被告甲、乙公司的债务承担保证责任。 

·中国建设银行股份有限公司北京朝阳支行与刘五一等购房贷款合同纠纷上诉案 

【问题提示】在购房贷款合同中，由于抵押权人未敦促抵押人办理抵押登记，是否对该抵押权的不成立承担相应责任？

【要点提示】在购房贷款合同中，当事人约定了抵押加阶段性保证后，在债务人（抵押人）取得房屋的产权后，作为抵押权人的银行长时间未催促抵押人办理抵押登记，应当对该抵押权不成立承担部分过错责任，因此导致阶段性保证人仍需继续承担保证责任，该保证人得以在债权人的过错责任范围内减轻担保责任。 

·北京市万业源房地产开发有限责任公司与招商银行股份有限公司北京万寿路支行借款合同纠纷上诉案 

【裁判摘要】对于万业源公司来讲，由于其作为房地产开发商提供的仅为阶段性保证担保，在招行万寿路支行办理抵押登记手续后，其保证责任予以免除。现招行万寿路支行怠于行使权利，放任无法办理抵押登记手续的事实存在，最终无法办理抵押登记手续时，根据《中华人民共和国合同法》第四十五条第二款的规定，因招行万寿路支行的不作为，客观上阻止了解除万业源公司保证责任的成就，应视为解除条件已经成就，万业源公司作为第三人提供的阶段性保证，其保证责任应予免除。 

·中国西部国际控股公司与高大成股权转让纠纷上诉案

【提示】股权转让协议“先决条件”的性质？

【裁判要旨】股权转让协议中约定先决条件条款，如符合合同所附条件要求，该条款即为合同所附条件，合同生效依据条件的成就与否来判断；如先决条件为对合同债务承担的确定、当事人的承诺等其他情形，则不能依据该内容的成就与否来确定合同生效。

【裁判摘要】在《711协议》中，双方约定了“股权转让之先决条件”，体现在3.1条“股权出让方确认：目标公司没有公司自身及公司关联个人的税务遗留问题；目标公司及公司关联个人应交纳的各项税收已足额交清，否则，目标公司现有全体股东自行承担”及3.2条“股权出让方确认：目标公司没有未批露债务，没有对外担保事项，否则，由目标公司现有全体股东自行承担”。这样的约定虽从形式上看，是对股权转让前提条件的约定，但究其内容，其实质是对格瑞公司转股前债务承担的约定，并不是对股权转让设定条件。如果格瑞公司在转股前有税务遗留问题或未批露的债务，在格瑞公司对外承担责任后，西部控股可要求格瑞公司原股东（股权出让方）按照《711协议》承担相应责任。由此，格瑞公司与山东国强五金制品集团有限公司经营合同纠纷案反映出来的格瑞公司在转股前有未批露的债务，并不影响股权转让的效力，也不能在本案中作为对抗高大成债权请求权的抗辩。关于该项债务的承担，属另一个法律关系，西部控股可以另行提起诉讼。

·朱文丽与刘意民间借贷纠纷上诉案

【裁判摘要】借款合同中借款人承诺以其在房地产项目中的收益归还借款，该承诺不应理解为借款人归还借款的条件（以有收益这样一个不确定的法律事实作出还款条件同借款法律关系的性质不符），而应作款项来源理解，出借人可以随时向借款人请求偿还借款，借款人应在合理期限内偿还。

·欠债还钱能否附条件——河南洛阳老城区法院判决李合召诉张文英借款案

【提示】以第三人偿还其欠款作为还款条件属于条件借款合同。

【 裁判要旨】借条上载明了还款条件的，如还款条件不成立，债权人则不能向债务人主张还款。

·李军蓉、李焕森与杨荣兴股权转让合同纠纷再审民事判决书

——附生效条件民事行为的认定和先履行抗辩权的行使

【裁判要旨】

①附生效条件民事行为，作为条件的事实必须是因其自然进程发生或不发生的，不能假之于任何一方当事人的影响

杨荣兴与李军蓉签订的《股份转、受让协议》、《转让土地房地产合作开发项目股份协议》，未违反法律和行政法规强制性规定，应为有效合同。《转让土地房地产合作开发项目股份协议》是对《股份转、受让协议》项下股权转让内容更为明确而具体的约定，故杨荣兴与李军蓉之间的股权转让权利义务内容应依《转让土地房地产合作开发项目股份协议》而确定。根据《中华人民共和国民法通则》第六十二条“民事法律行为可以附条件，附条件的民事法律行为在符合所附条件时生效”的规定，以及《中华人民共和国合同法》第四十五条第一款“当事人对合同的效力可以约定附条件。附生效条件的合同，自条件成就时生效。附解除条件的合同，自条件成就时失效”的规定，合同当事人可约定一定的条件来作为法律行为生效或效力消灭的根据，但是作为条件的事实必须是因其自然进程发生或不发生的，不能假之于任何一方当事人的影响。因此，虽然《转让土地房地产合作开发项目股份协议》将李军蓉应付的第二期款项220万元约定为“于2005年4-5月份甲方在银行贷到款后付”，将李军蓉应付的第三期款项140万元约定为“待甲方该地块开发房屋售楼时付完”，但所附的付款条件均以李军蓉的行为为依据，故该条件不是法律规定的附条件，不具有决定法律行为效力开始或终止的法律效力，李军蓉不能以该条件未成就对抗债权人的权利主张，即李军蓉应按照约定的时间于2005年4-5月支付220万元，而140万元作为第三期款项应在第二期款项的付款时间以后支付，其具体支付时间未明确约定，杨荣兴作为债权人可以在2005年5月以后随时主张，且李军蓉已经取得股权转让合同项下的标的物，其负有支付对价的合同义务，李军蓉也以出具欠条的方式确认其所负义务。

二审法院认为：关于本案违约责任的认定。本案双方签订的两份协议合法有效，受法律的保护，当事人应按协议的约定履行各自的义务。李军蓉在本案中不享有先履行抗辩权，应按合同的约定履行支付股权转让对价款的义务。一审法院认定：“本案为附条件的法律行为，但合同约定所附的付款条件均以李军蓉的行为为依据，故该条件不是法律规定的附条件，不具有决定法律行为效力开始或终止的法律效力，李军蓉不能以该条件未成就对抗债权人的权利主张，李军蓉应当按照约定的时间于2005年4月至5月支付220万元，而140万元作为第三期付款未能明确约定，杨荣兴可以在2005年5月以后随时主张，”一审法院认定正确，应予维持。

最高法院意见：广西壮族自治区高级人民法院二审判决认定事实清楚，适用法律并无不当。

②先履行抗辩权的行使：

乙方未完全履行公司公章、财务印章、营业执照正副本、资质证书、法人证书、两宗地块的土地使用证、土地变性手续、土地规划报建手续、搬迁高压电杆等有关手续及缴款收据全部交给甲方。

南宁中院一审：但是，李军蓉所承担的付款义务，相对于《转让土地房地产合作开发项目股份协议》约定的杨荣兴应履行的公司资料移交义务和办理027053号宗地的土地变性使用手续、土地规划报建手续之义务而言，为后履行义务。李军蓉已经依照《转让土地房地产合作开发项目股份协议》的约定在“双方签订股份转、受让协议和本协议手续后”支付了80万元定金，但杨荣兴仅移交了公司行政公章、财务专用章及其私章，未能完全履行移交公司资料的义务，……因此，杨荣兴在股权转让合同的履行中违约在先，李军蓉支付80万元定金的行为，并不能否定杨荣兴违约在先的事实，因为定金是一种担保方式，它的实际支付仅是表明定金合同的生效，而李军蓉代交土地变性费用和补交土地税款只能证明本应由杨荣兴履行的义务已由李军蓉代为履行的事实，上述费用的交纳亦是公司经营行为，故上述李军蓉的行为并不表明其已放弃了对杨荣兴履行合同义务的主张，且李军蓉从未作出放弃之意思表示。所以，根据《中华人民共和国合同法》第六十七条“当事人互负债务，有先后履行顺序，先履行

一方未履行的，后履行一方有权拒绝其履行要求。先履行一方履行债务不符合约定的，后履行一方有权拒绝其相应的履行要求”的规定，李军蓉就其后履行的付款义务基于杨荣兴违约在先的事实而享有先履行抗辩权，李军蓉拒绝履行支付第二、三期股权转让款的行为，是正当行使先履行抗辩权之行为，当先期违约的杨荣兴纠正违约，使合同的履行趋于正常，满足或基本满足李军蓉的履行利益时，李军蓉享有的先履行抗辩权才消灭，其应及时恢复履行付款义务。……杨荣兴未能完全履行交付公司资料和办理土地变性使用、规划报建手续的义务而违约在先，李军蓉据此未付清股权转让价款。因此，杨荣兴在未纠正其违约行为的情况下，要求李军蓉支付股权转让价款，在李军蓉享有先履行抗辩权的情况下，该请求无法律依据，对其诉讼请求不予支持。

·彭丽静与梁喜平、王保山、河北金海岸房地产开发有限公司股权转让侵权纠纷案

【载《最高人法院公报》2009年第5期】

【裁判规则】合同约定数个生效条件的，若其中一个条件成就，而其他条件的不成就并未实际影响合同履行的，应当认定合同生效。

·严新昌与通辽市科尔沁区国有资产经营管理公司等买卖合同纠纷案

【提示】合同约定以公证作为合同生效要件的，当事人虽未亲自到场，但其行为表明对公证事宜的认可，且履行补救措施的，应认定合同生效条件已达成。

【裁判摘要】最高人民法院经审理认为：通辽市棉纺织厂系破产的国有企业。该企业不属于国有小型企业，因此，上诉人严新昌提出，转让该企业应适用国家经济贸易委员会、财政部、中国人民银行《关于出售国有小型企业中若干问题的意见的通知》，没有法律依据。本中，国资公司系破产企业通辽市棉纺织厂清算组的领导机构，且国资公司是区政府的下属职能单位，有管理、处分破产企业的职权。对破产企业进行出售亦经过区政府的批准，故国资公司出售通辽市棉纺织厂，于法有据。依照《中华人民共和国拍卖法》(以下简称《拍卖法》)的有关规定，拍卖应由具有相应拍卖资质的机构依照拍卖程序进行拍卖活动。本案中，从该破产企业的转让形式上看，是在国资公司主持之下，对破产企业进行公开竞价出售，并非依照拍卖程序进行的拍卖行为。因此，上诉人严新昌称，该企业的转让行为因不符合《拍卖法》的相关规定而无效，理由不充分，不予支持。2000年6月2日，严新昌在得知区政府出售破产企业后，即支付国资公司1000万元作为买卖行为的抵押金。严新昌虽然没有参加竞价出售活动，但李希东代表严新昌参与了竞价购买。虽然李希东没有严新昌书面的授权委托，但《资产有偿转让合同》系严新昌与国资公司亲自签订的，对合同价款是明知的，且未提出异议。严新昌的签约行为应是对李希东代理行为的认可。2000年8月29日，严新昌在买卖合同签订后又支付国资公司100万元价款，故严新昌对合同的约定内容是认可的，并在积极履行合同。因此该合同是双方当事人真实意思表示，不违反法律、法规强制性、禁止性规定，应依法认定为有效。该合同约定，经公证后方可生效。合同签订后，内蒙古自治区通辽市公证处于2000年8月16日对该合同进行了公证。公证时，严新昌虽未到场，但于同年9月5日，严新昌到其住所地浙江省湖州市公证处要求办理公证，以证明其个人身份并表示将公证事项用于在内蒙古自治区通辽市办理公证。浙江省湖州市公证处的公证书证明，公证内容用于在通辽市办理有关《资产转让合同》手续。严新昌将浙江省湖州市公证处出具的公证书电传给李希东，亦应视为对内蒙古自治区通辽市公证处公证行为的认可。由此可以认定严新昌对合同公证事宜是清楚的，且对合同办理公证采取了相应的补救措施，故严新昌关于公证行为无效的上诉请求缺乏事实依据，不应支持。一审判决认定事实清楚，适用法律正确。

·江苏南大高科技风险投资有限公司与太平洋机电（集团）有限公司股权转让纠纷案  

【裁判要旨】要约收购豁免是否取得审批非合同成立及生效要件。因股权转让一方原因致使证监会的豁免审查程序无法进行，系该方当事人为自己的利益不正当地阻止条件成就，视为条件已成就，应视为该股权转让合同已经生效。

【裁判规则】要约收购豁免批准是法律赋予证券监管部门的行政审批权，但股权收购双方是否取得豁免要约并不影响收购合同成立及生效，亦即豁免要约非合同生效的必要条件，而是收购双方以什么方式对抗上市公司其他股东的法律条件。股权转让一方为自己利益不正当阻止协议生效条件成就的，应视为条件已成就。

·泰安市商业银行股份有限公司与沂南县农村信用合作社联合社返还票据垫付款纠纷案  

【裁判要旨】双方当事人约定合同生效条件是“自双方法定代表人（或授权代理人）签字并加盖公章后生效”。该合同上加盖了双方当事人的公章及其中一方法定代表人的个人印鉴（即加盖个人印签与其签字具有同等法律效力），另一方的授权代理人在该保证合同上签了字。在前述单位法定代表人的个人印签还曾在其他函件、报表、合同上使用过（且上述文件约定的借款、还款事项已履行完毕），且其不能证明其法定代表人的个人印签并非真实印签而是他人私刻的，或虽真实但系他人盗窃后加盖的情况下，应认定双方当事人约定的特殊生效条件已经成就。

【裁判规则】采用欺诈手段签订银行承兑协议，由于票据行为具有无因性，基于该协议办理的银行承兑汇票应当有效。

·陕西宏华房地产开发公司与中国航空器材进出口总公司西北公司等借款担保合同纠纷上诉案  

【裁判要旨】当事人在合同中约定“经各方签字后生效”，但其中一方或各方未经法定代表人签字而加盖法人印章的，应视为当事人意思的真实表示，应认定合同有效。

·中国农业银行股份有限公司锦州锦兴支行与锦州玥宝塑业有限公司金融借款合同纠纷上诉案

【裁判要旨】贷款银行在向债务人出具的承诺函中明确载明最终借款合同签订需以上级金融机构审批同意作为条件的，该承诺函只能视为贷款意向，不能作为合同成立及生效的依据。

·浙江顺风交通集团有限公司与深圳发展银行宁波分行借款合同纠纷上诉案

——对当事人协议中约定的“自双方签字、盖章之日起生效”内容的认定

【提示】双方约定合同“自双方签字、盖章之日起生效”，与《合同法》规定“自双方当事人签字或者盖章时合同生效”规定的内容不同。顿号前后两个条件系并列关系，表示“签字”与“盖章”是并列关系，应认定两者均具备才符合合同约定条件。

【裁判摘要】当事人双方对合同的生效条件作出了特别约定，即合同在“双方当事人签字、盖章时”生效。合同中所表述的“签字、盖章”中的顿号，是并列词语之间的停顿，其前面的“签字”与后面的“盖章”系并列词组，它表示签字与盖章并列关系，只有在签字与盖章均具备的条件下，该协议方可生效。

·一方当事人为了自己利益不正当地阻止合同约定的生效条件成就,应当认定合同已经生效——刘裕俊与上海华泰房产发展有限公司买卖合同纠纷再审案

【裁判要旨】双方当事人在房屋买卖合同中约定，须经公证机关作出公证合同才能生效。在办理公证手续过程中，公证机关提出建议，要求对合同条款的某些写法作出修改。卖方到公证机关取走了全部合同原件，但向买方提出了非公证机关建议修改条款的变更其他合同内容的意见，被买方拒绝。此后，买方和公证机关多次要求卖方提供合同原件，办理公证手续。卖方拒不提供合同原件，致使公证手续无法继续办理。卖方主张因公证不成，合同未生效，双方发生纠纷。此时应根据《中华人民共和国合同法》第四十五条第二款的规定，认定合同已经生效。

·陈维亚诉缪明梯等其他合同纠纷案

——人民法院生效判决是物权变动的依据之一，但不能产生与登记相同的公示效力

【裁判规则】诉争“首期款未按期支付的本协议作废”应理解为，如陈某未按约支付首期款，各方即取消该笔交易，合同条款对各方均不产生约束力，任何一方均不承担责任：

①签字当天支付首期款是签订协议的前提条件；

②缪某在明知当日不再支付全部首期款的情况下，仍在协议上签字，表明缪某接受了陈某当日不再全部支付首期的事实，选择了签约，而未“作废”该协议，对首期款进行了变更，否则从协议各方签字生效当日开始本协议即不具有约束力，即各方签订的是一份自始即作废的合同，显不符合逻辑及缪某签约当日接受部分首期款的事实。

·北戴河金山宾馆与秦皇岛市商业银行股份有限公司、秦皇岛海源实业有限公司借款合同担保纠纷案  

——担保合同中有特别约定条款，发生争议如何认定责任

【裁判要旨】担保人为债权人连续提供了借款担保，但在最后一次担保合同中对担保免责条款作了特别约定，被债权人接受。当借款合同不能继续履行时，出现了担保合同中担保人可以免责事由，担保人依合同约定应当免除担保责任。

·李元训与李芳股权转让纠纷上诉案  

【裁判要旨】根据《公司法》规定，利润分配主体是公司，公司是否分配利润，取决于公司是否有利润以及公司股东会是否通过利润分配决议。从股权转让协议的约定来看，以公司利润支付股权转让价款只是双方约定支付股权转让款的一种付款方式，并不是支付股权转让款所附条件。即使公司不分配利润也不能成为股权出让方不支付股权转让款的正当抗辩理由。出让方长期不支付转让款构成根本违约，受让方可据此要求解除双方之间的股权转让合同。

·沈阳三色空调净化工程有限公司与沈阳五爱天地实业有限公司建设工程施工合同纠纷案  

 ——建设工程施工合同中包含“最后双方认可的工程总价”内容的让利条款，不是附生效条件的条款

【提示】当事人双方签订的《建设工程施工合同》中，约定按照“最后双方认可的工程总价”2%由施工方予以让利。该约定表明：双方让利2%的意思表示是一致而明确的，关于该条款生效，双方为附加任何条件。“双方认可的工程总价”是确定具体让利数额的计算基数，不能以双方对计算基数存在争议为由就否定让利关系的存在。

·长久公司与第一建筑公司建设工程施工合同纠纷案  

——当事人协议解除合同应履行解除协议

【裁判要旨】当事人协议解除合同附生效条件，而该生效条件是一方当事人的合同义务，该当事人不能以自己不履行合同义务而抗辩协议解除未生效。

·黄樟云与刘春阳房屋租赁合同纠纷申请案  

【裁判要旨】出租人不同意转租的，应根据转租合同的具体内容判断该转租合同是否是以出租人同意为附条件合同，而不能简单以出租人不同意即认定转租合同无效。附条件的转租合同因出租人不同意转租而未生效，转租人有过错的应承担责任。

·长城融资担保有限公司浙江分公司诉中铁建工集团有限公司北京路桥分公司建设工程分包合同纠纷案  

【裁判要旨】“发包人付款后，总包人再向分包人付款”约定应当是有效的。但在适用时应把握一定的条件。一是要以分包合同为有效为前提；二是总承包人应对其与建设单位结算和付款等事实承担举证责任；三是如果存在总承包人拖延结算、在合理期限内未能结算、怠于向建设单位主张工程款或总承包人和建设单位另行约定推迟付款等情形的，可以推定总承包人恶意促成付款条件不成就，视为付款的条件，总承包人应当向分包人支付工程款。

·云南福运物流有限公司与中国人寿财产保险股份公司曲靖中心支公司财产损失保险合同纠纷案  

【载《最高人民法院公报》 2016年第7期(总第237期)】

【裁判摘要】

一、当事人就货物保险损失达成的《赔偿协议书》及《货运险赔偿确认书》是对财产损害赔偿金额的自认，是真实意思表示，是有效的民事法律行为。

二、保险合同以当事人双方意思表示一致为成立要件，即保险合同以双方当事人愿意接受特定条件拘束时，保险合同即为成立。签发保险单属于保险方的行为，目的是对保险合同的内容加以确立，便于当事人知晓保险合同的内容，能产生证明的效果。根据《保险法》第十三条第一款关于“投保人提出保险要求，经保险人同意承保，保险合同成立。保险人应当及时向投保人签发保险单或者其他保险凭证，并在保险单或者其他保险凭证中载明当事人双方约定的全部内容”之规定，签发保险单并非保险合同成立时所必须具备的形式。

三、保险费是被保险人获得保险保障的对价。根据《保险法》第十三条第三款关于“依法成立的保险合同，自成立时生效。投保人和保险人可以对合同的效力约定附条件或者附期限”之规定，保险合同可以明确约定以交纳保险费为合同的生效要件。如保险合同约定于交纳保险费后保险合同生效，则投保人对交纳保险费前所发生的损失不承担赔偿责任。

·合同义务不能成为附条件合同中的条件——再审申请人乔连生与被申请人蚌埠日报社股权转让合同纠纷案  

【法理提示】附条件合同中的条件，与合同义务是不同的。条件的实质是当事人对民事法律行为所添加的限制，由于这个限制，使法律效果的发生、变更、消灭系于将来不确定的事实，法律行为经附条件后就处在一种不确定状态。合同义务是依法成立并生效的合同的内容，合同义务确定且明确，当事人未全面、适当履行义务应承担违约责任。当事人依约履行合同义务的结果具有不确定性，不同于条件成就与否的不确定性，不应将合同义务认定为限制合同生效的条件。

·江西赛维LDK太阳能高科技有限公司与广西玉柴机器集团有限公司买卖合同纠纷上诉案  

【裁判要旨】合同约定授权代表签字盖章生效而授权代表未签字盖章的，若双方没有实际履行的意思表示，则合同不生效——合同中约定授权代表签字盖章生效而实际授权代表未签字盖章的，要根据双方当事人是否具有实际履约的真实意思表示对该生效条件进行解释。若双方意思表示不真实且有其他证据证明的，合同约定生效条件是双方授权代表签字盖章的，应当将该生效条件视为特别安排，即双方当事人所预期的合同发生拘束力和履行力的条件是双方授权代表的签字或者盖章，仅有双方单位盖章或当事人本人签字的，合同成立但并未生效。

【裁判摘要】本案双方当事人在案涉《供货协议书》生效条件的条款中明确约定，协议须经“双方授权代表”而非“双方当事人”签字盖章生效，并且特别强调该授权代表“须经法定代表人书面授权委托”。可见，合同约定的生效条件是作为自然人的授权代表签字或加盖其个人名章而非加盖合同当事人的公章。在此情形下，即使未经授权代表签字盖章而只是由双方当事人加盖公章依然足以引起合同依法成立的效果，但是，本案合同当事人关于合同生效条件的这一特殊约定，意味着当事人在合同生效要件的设计上有着特别的用意与安排，双方当事人所预期的合同发生拘束力和履行力的条件是双方授权代表的签字或盖章。而事实上，赛维太阳能公司与玉柴集团公司的授权代表确未共同在案涉《供货协议书》上签字或盖章，表明玉柴集团公司有关签署该协议书只是为了项目申报、双方当事人不具有实际履行的意思表示的解释具有一定的合理性和可能性。

·中国铁路物资广州有限公司与何细战、湖南力邦物流有限公司等买卖合同纠纷、保证合同纠纷申请再审民事裁定书

【裁判要旨】合同约定授权代表签字盖章生效而授权代表未签字盖章的，若双方意思表示真实，则合同生效——合同中约定授权代表签字盖章生效而实际授权代表未签字盖章的，要根据双方当事人是否具有实际履约的真实意思表示对该生效条件进行解释。若双方意思表示真实，且双方当事人本身已经签字盖章的，授权代表未签字盖章不影响合同的效力，当事人一方以合同未经授权代表签字盖章为由主张合同未生效的，法院不予支持。

【裁判摘要】协议第五条约定：“本合同有效期：经双方授权代表签字、盖章之日起生效，直至本合同项下担保债权全部清偿后失效。”该约定对协议的生效和失效时间作了约定，其生效时间应理解为双方授权代表签字或盖章之日起协议生效。案涉《股权质押协议》虽无双方授权代表签字，但有中铁物资广州公司一方的印章以及何细战本人的亲笔签名，其效力更高于授权代表签名，应认定协议符合双方约定的生效条件，该协议属生效协议。

·安徽省傻子经济发展有限公司与芜湖市傻子瓜子总厂确认“傻子”注册商标使用权纠纷上诉案  

【摘要】当事人对该合同的生效有特别约定，即经公证后生效。这是当事人从形式要件上对合同生效条件的约定，即当事人是否办理公证直接影响合同是否生效。合同法第三十六条规定：“法律、行政法规规定或者当事人约定采用书面形式订立合同，当事人未采用书面形式但一方已经履行主要义务，对方接受的，该合同成立”。第三十七条规定：“采用合同书形式订立合同，在签字或者盖章之前，当事人一方已经履行主要义务；对方接受的，该合同成立。”从上述规定可以看出，行为可以作为意思表示的方式。就本案而言，当事人虽然未履行协议约定的公证条款，但一方根据约定履行了合同义务，另一方接受的，应当认定当事人通过履行行为变更了所附的公证条款。依法成立的协议因履行行为而实际生效。

·乔连生与蚌埠日报社股权转让合同纠纷申请案

【提示】不应将合同义务认定为限制合同生效的条件，合同义务不能成为附条件合同中的条件。

【法理提示】附条件合同中的条件，与合同义务是不同的。条件的实质是当事人对民事法律行为所添加的限制，由于这个限制，使法律效果的发生、变更、消灭系于将来不确定的事实，法律行为经附条件后就处在一种不确定状态。合同义务是依法成立并生效的合同的内容，合同义务确定且明确，当事人未全面、适当履行义务应承担违约责任。当事人依约履行合同义务的结果具有不确定性，不同于条件成就与否的不确定性，不应将合同义务认定为限制合同生效的条件。

【裁判摘要】所谓附条件的合同，是指当事人在合同中特别约定一定的条件，以条件的是否成就来决定合同效力的发生或消灭的合同。条件应当是将来不确定发生的事实，条件必须合法且由当事人协议确定，并且不得与合同的主要内容相矛盾。条件的实质是当事人对民事法律行为所添加的限制，由于这个限制，使得法律效果的发生、变更、消灭系于将来不确定的事实，法律行为经附条件后就处在一种不确定状态。亦即，条件的本质特征在于成就与否的不确定性。据此，合同义务不能成为条件，理由在于：首先，合同义务具有约束力，当事人应当按照约定履行其义务，而条件是否能够成就是不确定的，当事人不负有使条件成就的义务。其次，合同义务没有完成，当事人要承担违约责任，而条件没有成就，当事人不承担违约责任。再次，合同义务没有完成，原则上不能拟制其已经完成，而拟制成就是条件制度的重要内容。第四，依法成立的合同具有约束力和确定性，所谓附条件法律行为的不确定性是合同确定性的例外。如果将条件的范围扩大到合同义务，那么条件天然的不确定性将毁灭合同的确定性本身。第五，条件的作用是限制合同效力，如果合同义务可以作为条件，那么合同效力将完全取决于当事人的履行意愿。本案中，“按国有资产处置的相关规定进行股权转让”这一约定，是双方当事人对股权转让方式作出的约定，该内容明确且确定。依据该约定，蚌埠日报社负有将兴文公司股权提交交易所进行挂牌交易的合同义务，乔某某参与竞买，至于挂牌交易后乔连生能否摘得股权，是合同履行的结果问题，合同履行结果的不确定不是条件的不确定，不应将上述约定视为限制合同生效的条件，诉争股权转让合同不构成附生效条件的合同。因双方当事人转让股权的意思表示真实，不违反法律、行政法规的强制性规定，且蚌埠日报社转让兴文公司股权经过了蚌埠市财政局批准，故诉争合同应为依法成立的有效合同，本案二审判决对合同效力定性不当。

·江烨盛诉李焕敏房屋买卖合同纠纷案

【裁判要旨】房屋买卖合同中，双方约定出卖人将第三人户口迁出后，购买人支付购房余款的，因第三人中途死亡户口注销，但该事件并非出卖人行为，购房人支付尾款的条件并未成就。

【裁判摘要】本案中，江某某与李某某于2015年1月18日在涉诉房屋买卖合同《补充协议》中约定”......甲乙双方同意自本合同签订之日起一年内，将本房内户口（刘某某）迁出，自本房内户口（刘某某）迁出后当日起7个自然日内乙方同意向甲方支付15万元。”之后刘某某的户口于2015年8月20日因该自然人死亡而注销。现因刘某某户口注销的后果，系因自然人死亡这一客观存在的法律事实所致，非江某某履行自身合同义务的结果，且不符合双方约定的户口迁出的给付条件，故一、二审法院对江某某要求李某某履行合同约定支付15万元的诉讼请求未予支持，认定事实清楚，适用法律正确，所作判决并无不当。

·贺均等与林加青等采矿权转让合同纠纷上诉案

【裁判要旨】合同条款属于附条件条款还是违约责任条款，应首先判断该条款在何时开始适用。从合同订立时起该条款就已经开始适用的为附条件条款；依赖当事人有违约行为产生而开始适用的是违约责任条款。因此，当事人在合同中关于一方未付清全部款项前，以往所签合同仍对双方具有约束力的约定，更符合附条件条款的法律属性，故该条款属于附条件条款。

【裁判摘要】2014年3月20日《债权债务清偿协议》中“在甲方未付清全部款项前，以往所签协议仍对双方具有约束力”的约定应如何解释。贺某、富强圣公司依据《债权债务清偿协议》序言中“本协议作为双方债权债务清偿的最终协议”、第五条“本协议履行完毕后，甲方双方以往所签协议均失效”以及第七条中“本协议经甲方和包某某签署后即生效”主张应适用该协议作为双方结算依据。但前述约定均不足以推翻“在甲方未付清全部款项前，以往所签协议仍对双方具有约束力”作为双方当事人真实意思表示的存在。．．．．．．根据《中华人民共和国合同法》第一百二十五条第一款的规定，当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。2014年3月20日《债权债务清偿协议》中“在甲方未付清全部款项前，以往所签协议仍对双方具有约束力”的内容，约定在违约责任项下，系当事人真实意思表示，应予尊重。一审法院基于当事人的约定，结合贺某未按照《债权债务清偿协议》履行付款义务、存在违约情形的事实，依据林某某、包某某、蔡某某在一审的诉讼请求，认定以2013年8月16日《还款协议》和9月17日《承诺书》作为双方的结算依据，处理结果并无不当，本院予以维持。

·招远七六一有限责任公司与潍坊龙海民爆有限公司买卖合同纠纷上诉案

【裁判要旨】双方当事人的实际履行行为可以表明双方对合同生效条件进行了变更——公司资产转让合同未按约定完成批准手续，但实际履行的，表明当事人通过默示方式变更了合同生效条件，应当认为合同已经生效。

·深圳市标榜投资发展有限公司与鞍山市财政局股权转让纠纷案  

【载《最高人民法院公报》2017年第12期（总第254期）】

【裁判摘要】

一、合同约定生效要件为报批允准，承担报批义务方不履行报批义务的，应当承担缔约过失责任。

二、缔约过失人获得利益以善意相对人丧失交易机会为代价，善意相对人要求缔约过失人赔偿的，人民法院应予支持。

三、除直接损失外，缔约过失人对善意相对人的交易机会损失等间接损失，应予赔偿。间接损失数额应考虑缔约过失人过错程度及获得利益情况、善意相对人成本支出及预期利益等，综合衡量确定。

·吴某媚、李某生与梁某业、宋某之等股权转让纠纷案

——不确定履行期限的合理期限的确定，可以通常商业人士的合理预期为标准

【裁判要旨】双方关于“补偿款的最迟给付期限为楼盘开盘销售后2个月内”的约定，属于履行期限的约定，该期限非固定或确定的期限，解释该期限时，应以通常的商业人士的合理预期作为标准。

【摘要】

（１）“5月5日补充协议”约定受让方一次性补偿转让方1.3亿元，并约定最迟给付期限为“乙方（即受让方）开发《股权转让合同》所对应的土地资产所形成的楼盘开盘销售后两个月内”。首先，从该补充协议的序言描述看，“5月5日补充协议”的签订背景及原因在于，双方就《股权转让合同》股价对应的土地价格定价偏低这一事实达成合意，所以通过“5月5日补充协议”增加补偿款的形式予以增加，其性质是增加的股权转让款。作为股权转让对价的一部分，受让方自然负有应当履行的义务，所以，双方前述关于该补偿款支付时间的约定，不是条件，不存在条件不成就时无须履行的问题。其次，从性质上看，是否开发楼盘以及何时开发楼盘，系由案涉股权转让后金某公司及其股东所决定，这种取决于一方主体意思表示或者行为的约定，并不属于条件。再次，“5月5日补充协议”第四条明确约定，受让方须以2.5%的年利率向转让方支付利息，直至一次性付清为止。该约定亦表明，受让方支付前述补偿金的义务自始确定，并不存在条件不成就不予支付的可能性。最后，既然受让方负有确定的给付义务，则当事人有关“最迟给付期限”的约定，性质上属于履行期限的约定，而非合同的生效条件或付款义务的履行条件。一审关于该条款性质的认定并无不当。

（２）“最迟给付期限”为“楼盘开盘销售后两个月内”，并无何时开始支付的约定。．．．．．．本院认为，综合考虑案涉合同及其补充协议的签订过程以及合同的有关条款，所谓转让方应在受让方“开发《股权转让合同》所对应的土地资产所形成的楼盘开盘销售后两个月内”支付该笔款项的含义是，由于该笔股权转让款的数额较大，受让方在将金某公司所有的土地使用权完成房地产开发并销售前难以支付，所以受让方以案涉股权转让合同对应的土地开发成楼盘并开盘销售取得一定利润后再支付该笔款项。这种解释，与当事人的签约过程、交易背景及真实意思最为接近，所以，转让方根据《合同法》第六十二条第四项的规定随时要求受让方支付该笔款项

【解读】履行期限的约定不明的，可以商业人士的合理预期为标准确定合理的期限，合理期限经过后债务人仍未履行债务的，债权人即可请求履行。

·上海绿庭集团有限公司与南京建宇房地产开发（集团）有限公司合作开发房地产纠纷案

——当事人之间签订的合同所约定的合同义务与民事法律行为所附条件的区分

【法理提示】《中华人民共和国合同法》第四十五条第一款的规定：“当事人对合同的效力可以约定附条件。附生效条件的合同，自条件成就时生效。附解除条件的合同，自条件成就时失效。”可见，法律上所称的条件是指决定民事法律关系的效力产生和消灭的不确定的事实。双方当事人在合同中约定的一方应履行的合同义务，是确定的。合同约定的当事人的义务同民事法律行为的附条件是有区别的，其不能被认定为民事法律行为的附条件。

【解读】合同约定的义务不能成为所附条件。条件影响到民事法律行为的成立与否，而不存在所谓违约责任问题。

·王振碰等诉长春华建房地产开发有限公司股权转让纠纷再审案

【裁判摘要１】关于合同效力是否已自行终止的问题。．．．．．．在《备忘录》第四条中约定：．．．．．．如华建公司不能按期支付1800万元，则《重组协议》自动作废。．．．．．．因此，原审认定双方《备忘录》第四条中华建公司不能按期支付1800万元，则《重组协议》自动作废的约定属于双方约定的合同解除条件，有合同约定及双方陈述为依据，并无不当。根据合同法第九十三条、九十四条、九十五条及九十六条的规定，合同约定的解除条件成就时，享有解除权的一方须有解除合同的意思表示。合同法同时对解除权的行使方式及行使期限也作了规定。据此，原审基于合同法的相关规定，认定王某某需在合理期限内行使解除权，有法律依据，适用法律并无不当。王某某主张该约定属于附解除条件的约定，应适用合同法第四十五条规定，认定自条件成就时合同效力自动终止，没有法律依据。

【裁判摘要２】原审认定为防止商事交易关系处于不稳定状态，合同法第九十五条对解除权行使期限进行了规制，即以“合理期限”作为判断标准，对法律的理解及适用并无不当。因商品房买卖合同司法解释是在合同法第九十五条规定的立法本意基础上作出的规定，而商品房买卖合同与股权转让虽然规制的转让标的物不同，本质属性均属于转移财产所有权给相对方，因此，原审在本案中对王振碰是否在合理期限内行使约定解除权的判断，参照了商品房买卖合同司法解释的规定，并不能认为适用法律有误。且本案无论是否参照适用商品房买卖合同司法解释的规定，原审基于合同法第九十六条规定的“合理期限”及本案原审查明的事实，对王某某约定解除权行使期限合理性的判断亦可得出与判决结果相同的结论，对本案判决结果不构成影响。

【解读１】约定“如不能按期付款则合同自动作废”属于约定的合同解除条件，有解除权的一方应当在合理期限内行使解除权；而非条件成就时合同效力自动终止的附解除条件的约定。

【解读２】行使合同约定解除权的合理期限可以参照商品房买卖合同司法解释规定。

·再审申请人天圣制药集团股份有限公司与被申请人海南国栋药物研究所有限公司、海南欣安生物制药有限公司技术转让合同纠纷再审审查民事裁定书

【裁判摘要】合同效力附条件是指当事人对合同效力的发生或者消灭施加限制，使其取决于将来的不确定性事实，附条件包括附生效条件和解除条件。附解除条件的合同，自条件成就时失效。一般认为，合同所附解除条件是对合同所加的附款，通常与合同自身的内容以及合同的履行行为本身无关。合同约定的解除条件则是指当事人在合同中约定了解除合同的条件，合同的解除条件成就时，解除权人可以依照法律规定的程序和方式解除合同。合同约定的解除条件成就，解除权人获得解除权。根据合同法第九十六条的规定，当事人一方依照约定解除的条件主张解除合同的，应当通知对方，合同自通知到达对方时解除。解除合同通知的目的在于解除权人将其行使合同解除权的意思表示告知对方当事人，以期对方当事人知晓其解除合同的意思表示。只要能够实现上述效果，通知的方式可以多种多样。专门的解除合同的通知当然符合通知的要求；通过起诉的方式要求解除合同也可以看做是一种通知；对方起诉后一方在应诉过程中表示解除合同的意思亦可视为一种通知。

【裁判规则】若合同效力附解除条件的（《合同法》第四十五条第一款），则解除该合同不需要通知；若合同约定的解除条件（《合同法》九十六条第一款），则解除该合同需要通知合同相对方。合同效力所附解除条件是对合同所加的附款，通常与合同自身的内容以及合同的履行行为本身无关。合同约定的解除条件则是指当事人在合同中约定了解除合同的条件，合同的解除条件成就时，解除权人可以依照法律规定的程序和方式解除合同。解除合同的通知可以是发函的形式，也可以是诉讼等方式。解除权人应该及时向对方当事人发出解除合同的通知，解除权人怠于发出解除合同的通知，致使对方当事人产生合同未解除的信赖并因此遭受损失的，应当承担相应的违约责任。

【摘要】根据本案技术转让合同第十三条第5项的约定，若天圣公司不支付约定款项，国栋公司有权停止向天圣公司进行新药技术转让，并不退还天圣公司已支付款项。．．．．．．本案技术转让合同第十三条第5项实际上约定了合同解除的条件以及合同解除后双方当事人之间的权利义务关系处理，该项约定应该属于合同法第九十三条规定的合同约定的解除条件，而不是对本案技术转让合同的效力附条件。．．．．．．本案技术转让合同第十三条第5项约定的合同解除条件已经成就，国栋公司因此享有合同约定的解除权。．．．．．．本案中，技术转让合同第十三条第5项约定的合同解除条件已经满足，国栋公司因此享有合同约定的解除权，但应向天圣公司发出解除合同的通知。在天圣公司提起本案诉讼前，本案没有证据证明国栋公司向天圣公司发出过解除合同的通知。但是，在天圣公司提起本案诉讼后，国栋公司在答辩状以及庭审过程中一直主张本案技术转让合同已经解除，该主张为天圣公司所知晓，应视为已经向天圣公司发出了解除合同的通知。应当说明的是，尽管解除合同的通知有多种方式，但是为保障交易安全、尽快明确双方之间法律关系，解除权人应该及时向对方当事人发出解除合同的通知。解除权人怠于发出解除合同的通知，致使对方当事人产生合同未解除的信赖并因此遭受损失的，应当承担相应的违约责任。国栋公司没有及时向天圣公司发出解除合同的通知，且在本案技术转让合同解除前即将本案技术抵偿给案外人，违反了本案技术转让合同第十二条第5项“未经甲方同意，乙方不得生产本品，不得将本品技术转让给第三者”的合同约定，构成违约，应承担相应的违约责任。本案一审、二审判决已经判令国栋公司按照合同约定承担10%的违约金即40.8万元，适用法律正确。综上，本案技术转让合同第十三条第5项是对合同解除条件的约定；由于天圣公司的违约，国栋公司基于该约定取得了合同解除权；国栋公司在答辩状中向天圣公司表达了解除合同的意思，天圣公司亦已知晓该意思表示，应认为国栋公司已经发出了解除合同的通知，本案技术转让合同已经解除。天圣公司的相应申请再审理由不能成立，不予支持。

·常州工业技术玻璃有限公司与常州市鸿协安全玻璃有限公司其他买卖合同纠纷案

【裁判要旨】对于附条件合同，应以当事人的意思表示范围作为认定案件事实是否出现的标准，不能漫无边际没有时空限制。合同履行中出现的事实只要符合当事人意思表示约定的事实范围，且不违反法律规定的，应当认定条件事实出现，人民法院可以据此确定合同的履行。

【解读1】本案中，双方当事人约定的付款条件是“法院终审维持乙方的专利之日其分期付清”。由于行政请求请求得完全实现，涉案《无效审查决定书》被撤销，工技公司实际上恢复了涉案两项专利的专利权。工技公司行政诉讼胜诉的结果意味着其专利效力得以维持，从而使双方买卖合同的付款条件得到满足，工技公司应当依约向鸿协公司付款。

【解读2】按照民法原理，条件具有限定性（决定未来民事法律行为的效力是否发生）、约定性（由行为人约定，而不能是法律规定或者合同性质决定的事实）、合法性（违反法律和社会公共利益的事实不能作为民事法律行为的附款）、不确定性（条件属于将来是否发生不确定的事实）等五方面特征。

·江西省金谷米业有限公司与内蒙古嘉瑞酒店管理有限责任公司股权转让纠纷再审案

【裁判要旨】受让人未在约定情形内支付作为合同生效条件的款项，其后转让人未通知受让人即将股权转让他人也属不当阻止合同生效，双方对合同未生效均负有缔约过失责任。

·林某某、王某某股权转让纠纷二审民事判决书

【案号】福建省莆田市中级人民法院民事判决书(2017)闽03民终3339号

【裁判要旨】双方约定了合同生效的条件，因条件为成就，合同属于未生效法律状态。出让方办理股权的工商变更登记属于履行合同义务的范畴，但受让方对此不予接受，因此不属于股权转让合同的变更，故案涉合同还是处于未生效状况。

【裁判摘要】本院认为，股权转让实质上是在公司内部产生的一种民事法律关系，就股权转让行为的性质而言，股权转让合同签订后，是否办理工商变更登记，属于合同履行问题。就股权转让行为的外部效果而言，股权的工商变更登记仅为行政管理行为，该变更登记并非设权性登记，而是宣示性登记，旨在使公司有关登记事项具有公示效力，故是否进行工商变更登记对股权转让合同的效力问题不应产生影响，工商登记并非股权转让合同效力的评价标准，不应导致股权转让行为是否生效或有效问题。如上所述，因讼争的《股权转让协议》处于效力待定状态，现林某某主张其将名下的股权变更给王银对，已履行主要合同义务，应按合同约定由受让人王某某及担保人莆发公司支付股权对价及利息，于法无据，不予支持。

【解读】附生效条件的股权转让浩特条件未成就，即使出让方履行了股权工商变更登记义务也不能认定为股权转让合同已经生效。

·陈某等与贾马某股权转让合同纠纷上诉案

【案号】河南省高级人民法院民事判决书(2017)豫民终268号

【裁判摘要】股权受让方为其自己利益导致支付全部剩余股权转让条件很难成就，应视为付款条件已经成就。

文章摘要2：

【解读】（１）股权转让协议约定剩余３０％股权转让款需待双方对确认的债权债务进行整理和清理完毕后才予以支付；（２）股权转让协议签订后，贾某等股东已将公司资产移交给陈某、何某，并将所有的全部股权进行了变更登记，陈某、何某实际控制并经营公司，对确认的债权债务进行整理和清理居主导地位；（３）陈某、何某在对目标公司债权债务进行整理和清理居主导地位的情况下，怠于进行清算，在完成清算的情况下又将其持有的股权进行处置，导致事实上清算已经很难进行，应视为条件已经成就。

·陈某某与张某等股权转让纠纷二审民事判决书

【案号】北京市第二中级人民法院民事判决书(2018)京02民终6465号

【裁判摘要】根据陈某某与张某１、张某２签订的《公司股权转让补充合同》，张某１、张某２向陈某某支付剩余的380000元股权转让款的条件为，陈某某在2017年6月1日前将涉案宾馆第三层的13间客房在消防部门登记注册，但陈某某未能完成上述登记注册行为，支付剩余股权转让款的条件未成就。陈某某上诉称，张某１、张某２在签订《股权转让合同》前已明知涉案宾馆系违建，不能办理消防登记注册，《公司股权转让补充合同》显失公平，应当予以撤销，但未能提供证据予以证明，故本院对陈某某的该项上诉主张不予采信。因此，一审法院判决驳回陈某某要求张某１、张某２支付剩余380000元的诉讼请求，处理并无不当。

【解读１】基本案情：（１）本案股权转让双方在《补充协议》中约定了受让方支付剩余股权转让款的条件，即将涉案宾馆第三层的１３间客房在消防部门登记注册，但由于三层建筑系违建无法在消防部门办理登记注册手续且已被拆除，所附付款条件的事实永远不能成就。（２）出让方主张所附条件导致显失公平应予撤销。（３）生效裁判驳回出让方诉讼请求。

【解读２】（１）附条件合同所附条件必须是不与合同主要内容相矛盾的事实。股权转让款属于股权转让合同的主要内容，股权转让款的支付可以附期限但一般不能附条件，否则条件不发生时受让方将无须支付股权转让款，不符合股权转让方转让股权的真实意思表示。（２）本案“剩余款项”占全部股权转让款的比例不高，本案约定的条件（非期限）类似于股权转让中的对赌条款或估值调整条款，即以是否能按照约定将宾馆三层的１３间客房在消防部门登记注册作为是否支付剩余款项的条件，在条件永远不能成就时受让方无须支付剩余款项。（３）本案不存在显失公平情形。

·黄某某与柯某某民间借贷及股权转让纠纷再审案

【案号】最高人民法院民事判决书(2015)民提字第211号

【裁判摘要】本案黄某某当履行的义务属于附条件的义务，该条件未因《欠条》的形成而改变。柯某某应满足《合同书》中约定的土地使用权转让这一股权过户的前提条件，才能请求黄某某履行相应的股权过户义务。伟恒公司将相关土地使用权转让给他人，导致黄某某履行变更股权手续的条件不能成就，柯某某应承担不利后果。但如简单驳回柯某某的反诉请求，将导致双方之间的纠纷长期悬而不决。鉴于双方无法继续合作经营伟恒公司和志同公司，双方签订《合同书》的主要目的就是黄某某得到合理补偿的情况下退出两公司；并且柯某某已经履行了对黄某某负有的大部分金钱给付义务，其剩余金钱债务也将通过《欠条》项下款项的支付而得到履行，黄某某如长期坚持限制条件而不办理股权过户手续，并无补于双方的实际利益。为了了结双方的纠纷，应当寻找某种替代条件成就的适当方式，促成合同目的的实现。当条件的内容是权利人一方失去某种利益，而该利益由义务人直接或间接取得时，该利益实际上相当于权利人行使权利所应支付的代价，该条件实际上可以视为权利人应当履行的义务。柯某某作为伟恒公司的实际控制人，因伟恒公司转让土地将使其间接失去某种利益，故本案的条件实际上也趋近于构成柯某某的合同义务。因此，解决本案纠纷可以参照柯某某就土地使用权过户对黄某某负有义务这种情形处理。鉴于相关土地使用权已经转让给他人，此对于依照《合同书》向博汇公司继续履行，构成《中华人民共和国合同法》第一百一十条第一项所规定的不能履行的原因，故应由柯某某选择将土地使用权过户这一条件转换为向黄某某承担适当的违约赔偿责任，以替代满足黄某某履行股权过户的条件，从而使其反诉请求得到有条件的支持。

·黄某某、俞某某承揽合同纠纷二审民事判决书

【案号】福建省宁德市中级人民法院民事判决书(2021)闽09民终81号

【裁判摘要】约定以售出款作为合同的付款条件无效——2018年5月14日，俞某某作为甲方与黄某某作为乙方签订一份《公墓建造施工合同》，约定：“．．．．．．七、工程付款方式：以公墓售出款做师傅工资，按每月结算工程款，以实际验收为准。每个月借支不能超过工程款……”。．．．．．．本案俞某某与黄某某的法律关系承揽合同关系，黄某某完成承揽任务后，俞某某支付工程款是合同规定的义务。虽然诉争施工合同第七条约定，以黄某某所建造的公墓售出款作为合同的付款条件，但墓室能不能卖出、何时卖出黄某某与俞某某并不能确定。俞某某以一个不确定的期限作为支付工程款的条件，事实上造成了对原告合法权益的侵害，俞某某的行为明显违反了民法的诚实信用原则，故应认定该约定的付款条件无效。

·中国电建集团湖北工程有限公司与十一冶建设集团有限责任公司、新疆嘉润资源控股有限公司等建设工程施工合同纠纷二审民事判决书

【案号】新疆维吾尔自治区高级人民法院民事判决书(2020)新民终45号；最高人民法院民事裁定书 (2021)最高法民申4924号

【裁判要旨】建设工程转包合同无效，但结算协议是双方真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，属于有效协议。

【裁判摘要】结算协议中约定，乙方即十一冶公司将合同结算金额内剩余待开发票开齐交甲方即电建湖北电力分公司，且甲方即电建湖北电力分公司收到业主款项后支付。开具发票是收取工程款的附随义务，不是支付工程款的对价义务，一审法院对未及时足额开具发票作为拒绝支付工程款的抗辩理由不予采信正确。根据合同相对性原理，电建湖北电力分公司是否依照其与嘉润资源公司签订的《新疆嘉润资源控股有限公司一期二系列45万吨/年电解铝项目（土建）施工合同》、《新疆嘉润资源控股有限公司一期二系列45万吨/年电解铝项目（钢结构）施工合同》收到业主嘉润资源公司款项，不影响电建湖北电力分公司向十一冶公司支付工程款，一审法院认定电建湖北电力分公司收到业主款项后支付的约定有失公允，对该抗辩理由不予支持正确。

【摘要】《结算协议》约定的电建湖北分公司支付工程款的条件之一，即在其收到业主款项一个月后支付。但是，电建湖北分公司何时收到“业主款项”存在诸多不确定性。鉴于十一冶公司工程已完工多年，电建湖北分公司仅支付了少部分工程款，而在发生法律效力的昌吉回族自治州中级人民法院(2019)新23民初17号民事判决中，已判令嘉润公司向电建湖北公司支付工程欠款并自2018年5月23日起计算利息，本案二审法院判决电建湖北公司自《结算协议》签订一个月后，即2018年8月6日承担欠付工程款利息，并未加重电建湖北公司支付工程款的利息负担，结果比较公平合理。电建湖北公司申请再审称《结算协议》中约定的付款条件有效，并以此拒绝承担给付工程欠款及利息的主张，理由不能成立。

·黄某某等与朱某某股权转让纠纷上诉案

【案号】最高人民法院民事判决书(2017)最高法民终587号

【提示】股权转让合同约定的后续转让款支付条件尚未成就的，受让方有权暂缓支付。

【裁判摘要1】关于2009年11月3日《股权转让协议书》付款条件是否成就。按照朱××与黄××、××波2009年11月3日达成的《股权转让协议书》，转让标的物为亿众鑫公司10.7%股权，转让价格为6420万元，2010年5月前分两笔共应支付2000万元，其余款项于本溪大台沟公司有实际收益或股票首次发行上市之日再支付。朱××已实际收取了2000万元股权转让款。在案证据不能证明本溪大台沟公司已有实际收益，本溪大台沟公司也没有上市，该协议的后续付款条件尚未成就。

【裁判摘要２】2010年5月8日第GCT2010-0316A号《股权转让协议书》付款条件是否成就。朱××与黄××、××波于2010年5月8日签订第GCT2010-0316A号《股权转让协议书》，约定转让标的物为亿众鑫公司13.3%股权，转让价格为23940万元。首期款340万元应在该协议签署后20个工作日完成。后续分十年支付完毕。该协议还约定：鉴于亿众鑫公司之控股子公司本溪大台沟公司尚未取得辽宁省大台沟铁矿的采矿权，如上述采矿权无法为本溪大台沟公司或其关联公司所得，则朱××已收取黄××的股权转让款不再退还，尚未收取的股权转让款朱××同意不再收取。黄××依约向朱××支付了首期股权转让款人民币340万元。根据双方签订协议的背景，其就案涉采矿权的获取，本意是通过亿众鑫公司与辽宁地调院达成的合作协议取得案涉采矿权，现由于亿众鑫公司与辽宁地调院已经就合作协议产生纠纷，在辽宁地调院起诉合作协议无效的情况下，应当认定取得案涉采矿权存在重大障碍。从双方履行情况来看，在GCT2010-0316A号《股权转让协议书》签订后，朱××获得首期340万元股权转让款，并办理了股权转让手续，可以表明双方对在没有获得大台沟铁矿的采矿权的情况下，对此时获得的对价均予以认可，双方利益达到了平衡，符合公平原则。但对于剩余股权转让款，该合同约定的付款条件尚未成就，黄××、××波关于暂缓支付股权转让款的上诉理由成立，本院予以支持。

·广州市先进油库有限公司与中国石化燃料油销售有限公司福建分公司、中国石化燃料油销售有限公司合同纠纷再审审查民事裁定书

【案号】最高人民法院民事裁定书(2021)最高法民申5750号

【裁判摘要】合同中关于“只有第三人向被告作出相应履行后，被告才向原告履行”的条款属于对期间还是履行条件的约定？——（1）如果连环交易中的某一合同约定，一方合同义务(包括支付价款在内)的履行须在其他连环交易主体的履行行为完成后进行，当对这一条款的理解存在分歧时，法律适用的一般原则是，应将该条款理解为关于履行期间的具体约定，而非关于履行条件的约定。因为在一般情况下，合同签订以后，合同一方期待合同对方在合理期间内向其履行是合同应有之义，而不会去考虑对方是否能够向自己履行还要取决于一定的前置条件是否成就。换言之，合同任何一方的履行，都不应该总是建立于一定条件是否成就的基础上，否则，连合同应当履行这样理所当然的事情，都将处于一种变动不居的状态，显然不符合社会生活常识。如果对这类条款作相反的理解和适用，将会诱使居于合同有利地位的一方怠于行使相关合同权利和怠于做好必要的履行准备，势将在多个连环交易合同中产生大面积的违约，显然不符合合同严守的法律适用原则。对于该类条款所约定的履行期间的确定，应当考虑其他连环交易主体的合理的履行期间，如果其他连环交易主体在约定的或法定的履行期间内没有向本合同的义务人履行，经过一定合理宽限期后，合同权利人有权要求合同义务人向其履行。（2）但是，如果某一连环交易合同的双方当事人经过充分磋商，明确约定一方合同义务的履行以合同以外的其他连环交易主体向其履行的行为成就作为前置条件，在合同中采取了类似“只有在第三人向被告作出相应履行后，被告才向原告履行”表述的条款，那么应将此类合同条款理解为附条件条款。因为在这里，合同双方已经明白无误地表明了一方履行行为需待他人向其履行完毕作为前置条件的一致意思表示。该类条款不应再被理解为关于履行期间的条款。

【解读】（１）采购合同第九条第二款约定，“乙方(中石化福建分公司)按照结算数量在收到最终用户货款和甲方(先进油库公司)开具的增值税发票后的2个工作日内支付全部货款”。（２）该连环采购合同的签订，系在盈昌公司与先进油库公司之间已达成购销案涉合同标的物的基本意向前提下，因第三人盈昌公司自有资金不足，需由先进油库公司先行向案外人支付货款，先进油库公司出于保证货款安全的考量与中石化福建分公司而非盈昌公司签订案涉采购合同。判断先进油库公司与中石化福建分公司之间采购合同第九条第二款“乙方(中石化福建分公司)按照结算数量在收到最终用户货款和甲方(先进油库公司)开具的增值税发票后的2个工作日内支付全部货款”的约定，属于履行期间条款还是履行条件条款，需结合合同的签订目的和动机来分析和认定。就先进油库公司一方而言，其签订合同的动机和目的在于确保其已支付给他人的采购资金能安全回款；就中石化福建分公司而言，其已充分认识到先进油库公司的交易动机，为避免自己处于不利的合同地位而在合同中作出上述约定。有关合同签订的动机，除非在合同中有明确约定，否则不能视为合同内容，对合同当事人不产生约束力。因此，将该合同条款理解为关于货款支付条件的约定，更符合本案合同签订的实际背景。

【注解】（1）连环交易中某一合同约定，一方合同义务的履行须在其他连环交易主体的履行行为完成后进行，应将该条款理解为关于履行期间的具体约定而非关于履行条件的约定；（2）但是，如果某一连环交易合同的双方当事人经过充分磋商，明确约定一方合同义务的履行以合同以外的其他连环交易主体向其履行的行为成就作为前置条件，在合同中采取了类似“只有在第三人向被告作出相应履行后，被告才向原告履行”表述的条款，那么应将此类合同条款理解为附条件条款。

·定边县圣凯诺油井技术服务有限责任公司、定边县凯瑞实业有限责任公司合同纠纷再审民事判决书

【案号】最高人民法院民事判决书(2019)最高法民再341号

【摘要】

（１）《承诺书》载明：原圣凯诺公司应付凯瑞公司款项17045395元，经双方协商并征得凯瑞公司主要大股东同意，经清算后应付凯瑞公司1100万元，分两次付清，2016年1月25日前付800万元，下欠300万元于2016年3月25日前付清，圣凯诺公司负责配合凯瑞公司变更原注册股东不再享有股东权利和义务，如凯瑞公司股东提出反悔，凯瑞公司将退回上述款项等内容。当日圣凯诺公司用银行承兑汇票付凯瑞公司800万元，其余内容未履行。 

（２）再审法院认为，......2014年3月28日双方经结算签订《资金划转协议》，约定圣凯诺公司应在2014年3月31日前与凯瑞公司和长城、博海钻探等付款单位签订付款协议，将17045395元资金划转给凯瑞公司，若三方协议不能达成，则双方再签订资金划转协议。因该协议约定的17045395元资金始终未到位，2016年1月23日双方经协商，凯瑞公司向圣凯诺公司出具《承诺书》表示，其愿意将圣凯诺公司应付的17045395元按照1100万元分两次付清，第一笔800万元以银行承兑汇票的方式于2016年1月25日之前支付，第二笔300万元于2016年3月25日之前付清。之后，圣凯诺公司依约支付了800万元，剩余300万元未予支付。本院认为，《资金划转协议》系案涉两公司分立改制时，就原公司财产如何分配达成的清算协议，根据该协议约定，案涉双方应与第三方协商，将第三方应付圣凯诺公司的17045395元直接支付给凯瑞公司，若不能达成三方协议，双方再签订资金划转协议。经查，《资金划转协议》签订之后，案涉双方并未就款项支付问题与第三方签订协议，即三方协议并未达成，案涉双方亦未再就资金划转问题签订书面协议。2016年1月23日，凯瑞公司向圣凯诺公司出具《承诺书》，愿意由圣凯诺公司支付1100万元，双方的债权债务清结，之后圣凯诺公司已按照《承诺书》的约定支付了第一笔款项800万元，该《承诺书》合法有效，应约束案涉双方当事人。一、二审判决认为《承诺书》系附条件约定，圣凯诺公司在2016年3月25日前未付清全部款项，未将股东杨成退出凯瑞公司，故所附条件未成就，《承诺书》未生效的理由系认定事实缺乏证据证明，应予纠正。圣凯诺公司仍应依据《承诺书》的约定继续支付剩余300万元，因根据约定该款项应于2016年3月25日还清，逾期未还圣凯诺公司应按照中国人民银行同期同类贷款利率自2016年3月26日起支付相应的利息。凯瑞公司认为《承诺书》中约定双方在清算之后，圣凯诺公司才按照1100万元支付款项，但无证据显示案涉双方已经清算，故《承诺书》未生效。经查，在《资金划转协议》未履行的情况下，凯瑞公司经与圣凯诺公司协商，出具了《承诺书》，凯瑞公司对《承诺书》的真实性无异议，其明知双方未再次清算，自愿出具《承诺书》，属对权利的自行处分，其辩称《承诺书》不应作为圣凯诺公司支付款项依据的理由不能成立，本院不予支持。另，凯瑞公司认为根据《承诺书》约定其可以反悔。经查，《承诺书》约定出现凯瑞公司股东提出反悔，凯瑞公司将退回上述款项，其将按分家时的分配车辆价格收回压裂设备。但至今凯瑞公司并未将已收取的800万元款项退回，亦未收回压裂设备，故其关于可以反悔的理由亦不能成立，本院不予支持。

·郑某某与陈某某合伙协议纠纷上诉案

【案号】福建省宁德市中级人民法院民事判决书(2015)宁民终字第87号

【裁判摘要】原审判决查明，原、被告双方因共同经营婴幼儿用品形成债权债务关系。双方于2013年8月2日签订《付款协议书》，约定被告郑××共需以汇款方式向原告陈××支付360490元，该款项于2013年8月3日起按月利率1.5%计息至全额付清，被告郑××同意于2013年8月31日前支付给原告陈××15.3万元，余款及利息最迟于2013年12月31日全部付清。被告郑××于2013年8月2日向原告陈××出具《欠条》一张，确认郑代芬欠陈××人民币360490元。2014年4月14日，被告郑××出具《证明》一张，载明：郑××与陈××2012年至2013年间运作母婴批发项目，其中陈××所投入的本金已予返还；所得分红及利息等合计21.5万元，2014年4月14日郑××付款15万元给陈××，陈××确认收到，余下款项6.5万元，双方协商同意于2014年5月15日前还清。该《证明》还载明“本证明生效之日，之前所签写的付款协议及郑××所写欠条均应在2014年5月15日付清余下款项65000元失效”。该《证明》由郑××、陈××签字确认。被告郑××分别于2013年8月31日向原告陈××付款5.3万元，于2013年10月13日向原告付款5万元，于2013年11月6日向原告付款5万元，于2014年4月15日向原告付款15万元，于2014年6月20日向原告付款3万元，于2014年7月19日向原告付款3.5万元，合计36.8万元。

【裁判摘要２】一审法院认为，．．．．．．虽然原、被告后又签订《证明》以对双方债权债务作出重新约定，但该《证明》因被告未履行约定义务而未生效，《付款协议书》及《欠条》未失效。原、被告之间的债权债务关系仍然应当依照《付款协议》及《欠条》的约定。原告主张被告按照《付款协议书》履行支付义务，予以支持。被告主张《付款协议书》及《欠条》已经被《证明》替代，不予支持。．．．．．．判决：被告郑××应于本判决生效之日支付原告陈××逾期利息25671.87元。

【裁判摘要３】二审法院认为：．．．．．．上诉人、被上诉人双方于2014年4月14日签订的《证明》系双方自愿协商一致签订，没有违反法律法规的强制性规定，该《证明》自双方签字确认之日起生效，上诉人对此提出的上诉理由成立。但《证明》最后一段的内容为“本证明生效之日，之前双方所签写的付款协议及郑××所写的欠条均应在2014年5月15日前付清余下款项65000元（陆万伍仟元整）失效”，该内容文意包含了被上诉人在让渡部分利益（部分利息）给上诉人后上诉人应当在《证明》约定的时间内及时偿还被上诉人65000元欠款，否则双方仍应按原签订的《还款协议书》履行还款和支付原约定的利息的意思在内，由于上诉人未在《证明》约定的时间内及时偿还剩余的65000元欠款，按《证明》中有关利息的约定进行履行的条件未成就，且已成为不可能，原审按照双方原签订的《还款协议书》第3条的约定，判决上诉人支付逾期还款利息，并无不当。

·柯某某、朱某某民间借贷纠纷二审民事判决书

【案号】安徽省六安市中级人民法院民事判决书(2020)皖15民终1316号

【裁判摘要】本案双方在舒城县拘留所达成的调解协议关于朱××借款4万元约定“什么时候有钱什么时候偿还"，一方面表明朱××认可该笔借款，另一方面，偿还该笔借款是在其具有偿还能力的前提下。该约定内容明确，并无歧义或约定不明。上诉人柯××没有证据证明被上诉人朱××具有偿还能力或经济状况良好。相反，被上诉人朱××二审所举证据能够佐证其与他人存在较多的诉讼案件，一些案件已经进入执行程序，可见，柯××提起诉讼，要求朱××偿还借款，此时，朱××并不具有偿还能力。

【摘要】一审法院认为，被告书面承认原告在本案中所主张的借款和所欠利息的事实，故对原告主张的被告向原告借款40000元和欠利息1500元的事实予以确认。原、被告因索款和还款发生肢体冲突，经舒城县拘留所主持协调，双方达成“柯××不再向朱××讨要债务，什么时候有钱什么时候偿还”的协议，该协议内容不违反法律规定，应视原、被告对如何还款作出新的约定，原、被告均应当遵照执行。当事人对合同的效力，可以约定附条件。附生效条件的合同，自条件成就时生效。根据原、被告双方达成的协议，“有钱”是“偿还”的前提条件，因原告未能举证证明被告目前具有偿还能力或者在协议达成后至起诉前被告添置了具有一定价值的财产和有其他高消费的情形，故原告起诉的条件未成就，即原告要求被告及时还款的证据不充分。建议原告在条件成就或者在取得被告具有还款能力的相应证据后，另行主张债权。

·广东省广州市中级人民法院民事判决书（2021）粤01民终2922号

【裁判要旨】“有钱时再还”系对履行期限的约定不明，原告依法有权要求被告归还欠款——如何理解双方约定的“有钱时再还”的条款。若将“有钱时再还”看作是附条件的约定，则原告债权的实现完全依赖于被告的对外偿债能力，从而处于债务人控制之下，亦有悖于诚实信用和有效合同全面履行的原则。“有钱时再还”的核心意思是在于约定债务人在“有钱”后还款，约定的是“还款时间”，系对履行期限的约定。但“有钱时”的履行期限是一个不明确的时间概念，属于当事人对履行期限约定不明的情形。根据原《合同法》第61、62条规定，当事人就履行期限约定不明确，可协议补充；无法补充，并按合同有关条款或交易习惯仍不能确定的，债务人以随时履行，债权人也可随时要求履行，但应给予对方必要准备时间。综上，“有钱时再还”系对履行期限的约定，该约定不明，原告依法有权要求被告归还欠款。

·凯里市格兰房地产开发有限责任公司、凯里市博南高级中学买卖合同纠纷再审审查与审判监督民事裁定书

【案号】最高人民法院民事裁定书(2021)最高法民申3409号

【裁判摘要】为了自己的利益以不作为的方式不当阻碍条件成就视为条件已成就——《博南中学财产转让协议》第六条第四款约定，“本协议经双方签字盖章后成立，甲乙双方办妥转让财产的产权登记手续，取得全部产权证书时生效。”该约定属于附生效条件的约定。根据《博南中学财产转让协议》第一条第三款、第四款约定，在文投公司支付8000万元转让款后，格兰公司需将该部分转让款用于偿还银行贷款并解除案涉财产的抵押登记，随后将房产、土地过户至文投公司名下。本案中，格兰公司违背订立合同的初衷，在文投公司已经全额支付转让款17000万元的情况下，未按约定履行偿还银行贷款并办理解押登记的义务，格兰公司的行为属于为了自己的利益以不作为的方式不当阻碍条件成就。《中华人民共和国合同法》第四十五条第二款规定，“当事人为自己的利益不正当地阻止条件成就的，视为条件已成就；不正当地促成条件成就的，视为条件不成就。”二审法院认定《博南中学财产转让协议》已经生效符合上述法律规定。

·李某某、钟某某股权转让纠纷再审审查与审判监督民事裁定书

【案号】四川省高级人民法院民事判决书(2019)川民终1133号；最高人民法院民事裁定书(2020)最高法民申4755号

【裁判摘要】关于案涉股权转让款尾款支付约定系附条件还是附期限的问题。对该问题的认定应根据协议内容、签订背景以及股权价值等各方面进行综合考量。首先，根据协议内容看，协议双方不仅明确了协议签订的基础在于“哲宇公司与建隆公司签订了《成华街6号项目合作开发意向书》及补充协议”“钟××已明白哲宇公司注册原因及成华街6号项目基本情况”，而且明确约定李××转让的不仅是其持有的哲宇公司45%的股权，还包括其在成华街6号项目拥有的一切权益，即哲宇公司即将参与合作开发成华街6号项目所能给股东带来的商业机会或预期收益。另从字面上看，钟××支付2000万元股权转让尾款是在哲宇公司与建隆公司正式签订成华街6号项目有关合作开发协议后5个工作日内。而哲宇公司与建隆公司就案涉项目未正式缔约，双方前期所签订的合作开发意向书及其补充协议亦经仲裁解除，已不具备签约及履行条件。其次，从协议签订背景看，哲宇公司系李××等人为与建隆公司合作开发成华街6号项目而成立的项目公司，公司成立后的主要工作是积极筹备合作开发相关事宜，促使成华街6号地块的土地使用权恢复登记至建隆公司名下，除此以外，该公司并未从事与合作开发无关的其他经营活动。在钟××受让股权前，哲宇公司注册资本已转入股东李××的个人账户，除因协调成华街6号项目土地使用权登记所垫支的费用外，公司并无其他债权债务及相应资产。即使李××前期投入了不少资金和精力，但股权价值不能仅以其前期投入来衡量。钟××受让李××持有的哲宇公司股权，其目的在于通过哲宇公司与建隆公司合作开发成华街6号项目获取收益，若哲宇公司与建隆公司未能就案涉项目签订正式合作开发协议，哲宇公司股权的价值亦会降低，钟××受让股权的目的亦不能完全实现。再次，从协议约定的性质看，钟××支付剩余股权转让款的前提是哲宇公司与建隆公司正式签订合作开发协议，而正式签订合作开发协议需由哲宇公司与建隆公司协商一致，并非单方能够决定，最终能否正式签订协议亦属于不确定是否发生的事实。而合同所附的履行期限应是指确定的、将来一定会发生的事实，故本案双方关于余款支付的约定属于履行条件的约定。最后，现无证据能够证明钟××不正当阻止了条件成就。

【摘要】综合协议内容、签订背景等，不能认定该约定为附条件的履行期限。．．．．．．因而，在哲宇公司未与建隆公司签订合作开发协议、钟××不能实现受让股权的预期收益前，不能认定钟××负有支付全部转让价款的义务。再次，从该约定性质看，钟××支付剩余股权转让款的前提是哲宇公司与建隆公司“正式签订合作开发协议”，而是否签订合作开发协议以及何时签订需由哲宇公司与建隆公司协商达成一致意见，并非哲宇公司一方的意思表示或行为所能决定，更非作为股东的钟××一方所能控制，该约定能否实现存在不确定性，不属于履行期限而是履行条件。综上，案涉《股权转让协议》第二条第3款的约定应认定为履行条件，李××关于该约定为附条件的履行期限的主张不能成立。．．．．．．综上，在案涉履行条件客观上已不能成就且钟××不存在为自身利益不当阻却条件成就的情形下，李××诉请钟文平支付剩余股权转让款及违约金的主张，于法无据，本院不予支持。

【解读】《股权转让协议》第２.3.在哲宇公司与建隆公司就成华街6号地（见附件）项目，正式签订了有关合作开发协议后5个工作日内，钟××再向李××支付股权转让尾款贰仟万元正。

【注解】股权转让协议约定“股权转让余款２０００万元，在目标公司与第三方就某项目正式签订有关合作协议后５个工作日内支付”，该约定综合协议内容、签订背景等，应认定为履行条件，不能认定该约定为附条件的履行期限。

·最高人民法院民事裁定书(2015)民申字第425号

【裁判摘要】附条件变更合同条件成就后合同发生变更，应当按照变更后的合同约定履行——关于本案所涉债权是否属于选择之债，原判是否适用法律错误的问题。双方当事人在《房屋拆迁货币补偿协议书》中约定：“补充：上述房屋货币补偿530万元整，2011年10月8日支付30万元整，2011年12月1日支付剩余500万元整。如到期未支付，按上述所有房屋的面积1：1.5回迁商服原位一带三。”其中到期不能支付补偿款则回迁原位房屋的约定，其性质为附条件变更的合同，在“到期未付”的条件成就后，合同发生变更，惠福集贤分公司应当按照变更后的合同约定履行，根据《中华人民共和国合同法》第一百零七条的规定，惠福集贤分公司不能全部履行变更后合同约定的房屋面积，王××就未能履行部分可以要求惠福集贤分公司承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任，本案中王××要求就不能履行部分按照市场价格赔偿损失，符合法律规定，惠福集贤分公司认为房屋拆迁协议的约定属于选择之债的主张于法无据，不能成立，一、二审判决适用法律并无错误。

·北京市第三中级人民法院民事判决书(2017)京03民终9790号

【裁判摘要】依法成立的合同，自成立时生效。当事人对合同的效力可以约定附条件。附生效条件的合同，自条件成就时生效。本案中，双方签订的《军队房地产租赁合同》第十二条约定，该合同在双方签字盖章后，须经具有相应审批权限的军队房地产管理部门审核批准，并加盖合同审核专用章后生效，应视为附生效条件的合同。该合同所附之生效条件为经具有审批权限的军队房地产管理部门审核批准并加盖合同审核专用章。北京卫戍区后勤部主张该合同的审批权在北京卫戍区后勤部基建营房处，金海懿丰公司主张该合同的审批权在总后勤部，但《军队空余房地产租赁管理规定》是军队系统内部规定，非法律、行政法规，故，是否必须经过合同一方当事人内部的特定部门审批非认定合同无效的事由，还应结合所附条件之目的来探究双方当事人订立合同本意，显然，本案合同所附生效条件的目的在于履行合同一方当事人即北京卫戍区后勤部所属军队有关部门的审批手续以保障合同的履行，而该合同已经经过军队有关部门审批，并由中国人民解放军北京军区房地产管理局加盖了合同审核专用章，中国人民解放军北京军区房地产管理局也出具证明，称该租赁合同合法有效，其加盖的租赁合同审核专用章系2011年审核签盖，故北京卫戍区后勤部履行的该审批手续已经实现了保障合同履行之目的，可视为合同所附条件已经成就，合同已经生效，而租赁合同审核专用章的加盖时间、租赁许可证的发放对象并非该合同的生效要件，故金海懿丰公司以合同审批章系补盖，租赁许可证上的承租人非金海懿丰公司为由主张合同未生效，法院不予采信。