·王剑平诉乐雯敏、乐洁雯债权人撤销权纠纷案

【问题提示】实践中债权人提起撤销权诉讼的成立要件是什么？

【裁判要旨】转让价格达不到交易时交易地的指导价或者市场交易价百分之七十的，一般可以视为明显不合理的低价。撤销的财产或利益归属于全体债权人，债权人不能在同一诉讼中既行使撤销权又对被撤销的财产或利益直接受偿。

·申请再审人中国水利电力对外公司与被申请人上海福岷围垦疏浚有限公司、龙湾港集团上海实业有限责任公司、海南龙湾港疏浚集团有限公司撤销权纠纷案

【提示】如何判断债务人的行为是否有害于债权？——破产撤销权制度并未否定债权人在破产程序中可能享有的普通撤销权，普通撤销权是对破产程序中通过破产撤销权保护债权人利益的补充救济。破产撤销权的行使优先于普通撤销权。当破产管理人无法依据《企业破产法》第31条的规定行使普通撤销权时，债权人可依据《合同法》第74条的规定行使普通撤销权。

【提示1】对债务人放弃到期债权、无偿转让财产的诈害行为，撤销权的行使仅符合客观条件即可，不以债务人主观恶意为要件。

【摘要1】《合同法》第74条第1款规定，是在区分债务人的诈害行为是否有偿的基础上，规定了债权人撤销权的不同成立要件：

①对债务人放弃到期债权、无偿转让财产的诈害行为，撤销权的行使仅符合客观要件即可，不以债务人主观上存在恶意为成立要件；

②债务人以明显不合理低价转让财产这一有偿行为的场合，除客观要件的满足外，还须以债务人、受让人主观上有恶意为成立要件。 

【提示2】在各方当事人诉讼主张及举证存在矛盾情况下，对债务人承认作为证据的，应确立较高的证明标准。

【摘要2】三方当事人在撤销权纠纷中，虽然债务人对债权人的诉讼主张均予承认，但因债权人与债务人之间客观上存在着资本控制关系及人员交叉的情况，双方未就案涉工程进行结算，且双方诉讼中的主张及举证存在着自相矛盾及不符合商业上惯例做法的地方，故在第三人对双方的诉讼主张不予认可的情况下，不宜简单地依债务人诉讼中的承认作为认定案件事实的依据，在相关证据的审查判断方面，应当确立一个较高程度的证明标准，以衡量债权人所主张的事实能否成立。 

【提示3】“有害于债权”的判断标准和举证责任。

【摘要3】所谓有害于债权，是指因债务人的行为导致其清偿资力的减少，以致无法满足债权的要求，给债权的实现造成了损害。对此，应当从两个方面加以把握：

①其一，关于有害债权的判断标准。一般而言，债务人放弃到期债权、无偿转让财产、以不合理低价转让财产等行为都会导致其责任财产的减少，通常都会对债权人的债权产生不利的影响，但这种不利影响必须达到债务人没有清偿资力的程度方可构成债权的侵害。

②其二，关于举证责任的承担。根据“谁主张，谁举证”的分配原则，债权人应当负担举证责任，以证明债务人无清偿资力的客观事实。 

·吉林中院裁定张丽杰诉高诗拓撤销权之诉案

【裁判要旨】许可执行之诉赋予了申请执行人请求法院执行涉案财产的权利，在被执行人恶意转让财产于案外人之时，合同法又赋予了申请执行人提起撤销权诉讼的权利。因许可执行之诉是民事诉讼法执行程序篇规定的特别程序，依据“特别优于普通”的原则，在前述两种权利出现竞合时,申请执行人只能选择许可执行之诉进行救济。

·东莞宝源（陶氏）机械厂有限公司诉宝源（陶氏）机械厂有限公司、宝源（陶氏）企业有限公司撤销权纠纷案

——普通撤销权在破产程序中的适用

【裁判要点】破产撤销权制度并未否定债权人在破产程序中可能享有的普通撤销权，普通撤销权是对破产程序中通过破产撤销权保护债权人利益的补充救济。破产撤销权的行使优先于普通撤销权。当破产管理人无法依据《企业破产法》第31条的规定行使普通撤销权时，债权人可依据《合同法》第74条的规定行使普通撤销权。

·浙江德威会计师事务所有限公司诉宁波鼎德典当有限责任公司、位保宏破产撤销权纠纷案

——破产企业为旧债设定的抵押应予撤销

【裁判要点】法院受理破产申请前一年内，企业债权人将其对该企业无财产担保的债权转让给典当公司，再由企业与典当公司签订将其厂房设定抵押的典当合同，典当公司以受让的债权折抵应支付给企业的当金。这一行为本质上是为旧债提供抵押担保，将无财产担保的债权升级为有担保的债权，损害了其他债权人的利益，破产管理人有权请求法院予以撤销。

·国家开发银行与沈阳高压开关有限责任公司、新东北电气(沈阳)高压开关有限公司、新东北电气(沈阳)高压隔离开关有限公司、沈阳北富机械制造有限公司等借款合同、撤销权纠纷案

【载《最高人民法院公报》 2008年第12期(总第146期)】

【裁判摘要】根据《中华人民共和国合同法》第七十四条的规定，债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人可以请求人民法院撤销债务人转让财产的行为。

·嘉吉国际公司与福建金石制油有限公司等买卖合同纠纷案

【载《最高人民法院公报》2014年第3期(总第209期)】

【裁判摘要】在债务人的行为危害债权人行使债权的情况下，债权人保护债权的方法，一是根据《中华人民共和国合同法》第七十四条第一款的规定，行使债权人的撤销权，请求人民法院撤销债务人订立的相关合同；二是根据《中华人民共和国合同法》第五十二条第(二)项的规定，请求人民法院确认债务人签订的相关合同无效。

【裁判要旨】受让人在明知债务人负有巨额债务的情况下，仍以不合理低价受让债务人主要资产，足以证明双方签约时具有主观恶意，属于恶意串通，应认定无效，系争财产应返还给债务人。

·指导案例33号：瑞士嘉吉国际公司诉福建金石制油有限公司等确认合同无效纠纷案  

【裁判要点】

1.债务人将主要财产以明显不合理低价转让给其关联公司，关联公司在明知债务人欠债的情况下，未实际支付对价的，可以认定债务人与其关联公司恶意串通、损害债权人利益，与此相关的财产转让合同应当认定为无效。

2.《中华人民共和国合同法》第五十九条规定适用于第三人为财产所有权人的情形，在债权人对债务人享有普通债权的情况下，应当根据《中华人民共和国合同法》第五十八条的规定，判令因无效合同取得的财产返还给原财产所有人，而不能根据第五十九条规定直接判令债务人的关联公司因“恶意串通，损害第三人利益”的合同而取得的债务人的财产返还给债权人。

·万安轮船有限公司与珠海耀朗假日休闲俱乐部有限公司、珠海万盛乡村俱乐部债权人撤销权纠纷二审民事裁定书

【裁判要旨】撤销权是我国合同法规定的一项权利，根据《民事案件案由规定》的内容，撤销权纠纷归类于合同纠纷，债权人行使撤销权主张撤销债务人与第三人的民事行为，其目的是撤销相关民事行为并恢复债务人责任财产的原状，返还财产是行为撤销所产生的必然后果。因此，债权人撤销权纠纷属于财产案件。然而，本案的诉讼目的并非通过债务人的给付使债权人的债权得以清偿，而只是为了恢复债务人的责任财产，故以债权人的债权金额作为债权人撤销权纠纷诉讼标的金额不尽合理。债权人主张撤销的合同的交易价格为人民币14996099元，故本案纠纷争议金额应认定为人民币14996099元，未达到原审法院受理第一审民事案件级别管辖的标准。

·淮北市友谊汽车修理改装厂与中国建设银行淮北分行撤销债务人低价转让财产行为纠纷上诉案

【裁判要旨】《合同法》第74条撤销权诉讼中的“合理价格”应以交易发生时的市场条件为判断标准。

【裁判规则】依法人责任财产原则，法人以全部财产对所负债务承担清偿责任。法人将实物资产通过有偿转让变为货币资产，买受人在公平交易基础上给付对价后，法人财产仅从形态上发生变化，但其责任财产价值总额并未减少。银行债权落空是债务人未将出售实物资产所得价款用于偿还银行贷款所致，而非以明显不合理低价出售资产的结果。从保护交易安全和维护社会经济秩序稳定出发，对已合法成立的资产交易，应予维护。

【解读】

（１）淮北建行于2001年1月3日知悉皖北矿业公司向友谊汽修厂转让煤矿，于2001年6月12日在其与皖北矿业公司、皖北铝业公司借款保证合同纠纷案中向安徽省高级人民法院追加了诉讼请求，提出撤销权主张，没有超过法定期间。

（２）2001年11月17日，安徽省高级人民法院作出[2001]民二初字第10号民事判决，判令皖北矿业公司偿还淮北建行贷款本金及利息共计4472万元，皖北铝业公司对上述债务承担连带清偿责任。该判决驳回了淮北建行关于确认皖北矿业公司与友谊汽修厂签订的《产权转让合同书》属无效合同的诉讼请求，认为此项请求与原诉讼请求是两个不同的法律关系，不能合并审理。淮北建行可以另行起诉，行使撤销权。

（４）淮北建行于2002年4月12日提起本案诉讼，没有超过法定除斥期间。故友谊汽修厂关于淮北建行起诉超过法定除斥期间的诉讼主张，本院不予支持。

【解读２】（１）资产评估价格并不等于资产转让价格，原审法院以资产评估报告（三个煤矿总资产共计１２６１９万元）认定煤矿价格的直接依据违背证据规则；（２）价格在不同的时期受使用价值和供求关系影响，围绕价值轴线波动；（３）综合评价，可以确认当时以６０００万元价格出售三个煤矿不属于明显不合理低价；（４）本案中资产评估价格虽然是实际成交价格的两倍多，但最高人民法院仍认定不能构成明显低价，其原因就是在当时情况下使用价值低于价值，不能形成市场价格。

·上海永新雨衣染织厂与同人华塑股份有限公司等代位权纠纷上诉案

——主、次债务人处分权利行为对代位债权人之影响

【裁判要旨】债权人行使代位权受阻，起诉要求撤销主债务人与次债务人变更债务清偿条件导致履行期限不确定的行为。法院经审查认为，如果变更行为尚属主债务人与次债务人之间的正常商业行为范畴，无明显证据证明系恶意损害债权人的利益，则法院一般不宜直接干预，债权人主张撤销权不能支持。

【裁判规则】本案中债务人与次债务人所签补充协议仅系对付款条件和期限重新作了约定，债务人并无放弃到期债权或无偿转让财产及以不合理低价转让财产的行为，债权人债权并未因此受到损害，仅系债权实现期限延长，其主张撤销权与法律规定撤销权的三种情形不相符。债权人亦未能证明债务人与次债务人具有恶意串通的故意，驳回债权人撤销权的上诉请求。

【解读】本案例发生在2007年，根据2009年5月13日起施行《最高人民法院关于适用《中华人民共和国合同法》若干问题的解释（二）》第十八条规定“债务人放弃其未到期的债权或者放弃债权担保，或者恶意延长到期债权的履行期，对债权人造成损害，债权人依照合同法第七十四条的规定提起撤销权诉讼的，人民法院应当支持。”之规定，“恶意延长到期债权的履行期”属于属于可撤销的情形。

·李大全与重庆市罗茨环保设备有限公司等债权人撤销权纠纷上诉案

——撤销权行使条件与推定规则的运用

【裁判要旨】债权人行使合同法第七十四条第一款所规定的撤销权的前提是债务人有无偿或者以明显不合理的低价转让财产的行为。因债务人怠于行使其到期债权，对债权人造成损害的，债权人可以依据合同法第七十三条第一款的规定向人民法院请求以自己的名义代位行使债务人的债权。

【裁判要旨】债权人以债务人与第三人签订合同未实际支付对价，可依法主张代位权，其主张撤销权的应予驳回。

·张敏与胡道群债权人撤销权纠纷上诉案

——债权人撤销权的成立要件和法律效果

【裁判要旨】判断债务人与受让人的房屋买卖行为是不是以明显不合理低价转让财产，应当以交易当地一般经营者的判断为基准，参考交易当时交易地房管部门评估价，结合诉争房屋价格、受让人是否构成善意取得、房屋交易行为是否对债权人的债权造成损害和房屋使用情况等进行综合分析予以确定。人民法院依法撤销的财产或利益归属于全体债权人而非提起撤销权诉讼的债权人。

·叶良就等与广东省东莞忆凯制衣有限公司等债权纠纷上诉案

——债权人撤销权的成立要件及其举证责任分配

【裁判要旨】债权人行使撤销权必须具备债务人的处分行为有害于债权之客观要件，其判断应从债务人是否无资力以及债务人无资力与其处分行为是否具备相当因果关系两方面进行。债权人应当对客观要件的成立承担举证责任，不应实行举证责任倒置。

【裁判规则】债权人应对对债务人处分行为有害于债权客观要件的成立承担举证责任：

①债务人存在放弃到期债权的行为；

②债务人处分行为有害于债权人的利益实现。

【裁判意见】债务人与次债务人协议将工程余款按八折计算支付，属于到期债务的部分免除，该行为在性质上属于商业折让行为，在日常商事交易中较为普遍。债务人为实现债权，部分免除对次债务人的到期债务，性质上属于商业折让行为，区别于债务人放弃全部到期债权的行为，虽在一定程度上减少了债务人的资产与清偿能力，但债务人仍足以清偿债权人诉称债务，债权人以此行使撤销权的，不予支持。

·债务人另案达成的执行和解协议可撤销的条件——江苏高院判决长城公司南京办事处诉副食品公司、射洪烟草公司撤销权纠纷案

【裁判要旨】债权人对债务人在另案中已达成的和解协议行使撤销权，必须符合债务人实施了一定的有害于债权人的债权处分行为这一客观要件，以及债务人具有恶意这一主观要件。

【裁判规则】对于债务人在另案诉讼中以放弃部分权利为代价达成的执行和解协议，债权人以自己的债权造成损害为由行使债权撤销权，如该调解协议对债权人利益不构成侵害，亦不能证明债务人与第三人存在恶意串通，应认定和解协议有效，债权人无权行使撤销权。

·陈香诉张广禹撤销权纠纷案

——债权人提起撤销权诉讼的裁判规则

【裁判要旨】撤销权的成立，要求债务人实施了放弃其到期债权或者无偿转让财产并对债权人造成损害的行为；或者是债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且债务人与受让人在行为时均具有恶意。撤销的财产或利益归属于全体债权人，债权人不能在同一诉讼中既行使撤销权又对被撤销的财产或利益直接受偿，但有权通过另案起诉债务人行使给付请求权并申请人民法院强制执行胜诉判决以实现其债权。

·抚宁县新兴包装材料厂、抚宁公有资产经营有限公司与抚宁县农村信用合作联社、秦皇岛远东石油炼化有限公司、秦皇岛骊骅淀粉股份有限公司借款担保合同纠纷案  

【载《最高人民法院公报》2007年第9期（总第131期）】

【提示】无偿受让保证人的股权应在接收范围内承担连带责任。

【裁判要旨】保证人在承担保证责任期间，将其股权无偿转让给第三人的行为，事实上造成了保证人对债权人进行担保的法人财产减少，侵犯了债权人的权利，第三人应在其无偿受让股权价值范围内与保证人共同承担连带责任。

·李文渊与洪美良股权转让纠纷再审案——债权人撤销权中债权成立时间的影响

【裁判要旨】一般认为，基于合同法第七十四条，行使债权人撤销权时，债权人需是因诈害行为而应受其害的债权人，债权以在诈害行为之前成立为必要。但是若特定具体的债权在行使撤销权时虽未发生，其发生的可能性非常高，为逃避将来会发生的债务的履行，债务人事先处分自己的财产，应同样给予该准债权人撤销权的保护。

·广州美晨营销有限公司诉海南省百货公司等撤销权案

【裁判要旨】债务人将资产转让给第三人，是政府国有商贸企业改革方案实施的组成部分，并非通常意义上的行政划拨。作为亏损破产的国有企业，以其财产先行清偿职工的工资或下岗安置费用并不悖于法律的精神，况且其行为得到省商贸企业改革领导小组的批准，该批准可视为代表省政府行使职权，债权人无权撤销。

·中国工商银行蒙阴县支行与山东省蒙阴棉纺织有限公司、山东恒昌集团股份有限公司撤销财产转让合同纠纷案

【裁判要旨】债权人以债务人与第三人转让行为存在明显不合理低价情形诉请撤销的，应对此充分举证。账面成本及低价转让部分资产均不能作为判定整个资产交易行为构成不合理低价的依据。

【裁判意见】债务人损害债权行为发生在《合同法》生效前，债权人在该法生效后提起撤销权诉讼的，对“债权人知道或者应当知道”即撤销权法定期间的起算问题上，应作有利于积极主张权利的债权人的解释。

【裁判摘要】本案资产转让行为发生于《中华人民共和国合同法》生效前，而相关诉讼发生于该法实施后。在2003年11月20日山东省高级人民法院作出的（2003）鲁民二终字第321号民事判决中，该院在认定资产转让行为可能存在低价转让的情况下，判决驳回债权人关于资产转让行为无效并要求受让人对债务人的债务承担连带责任的诉讼请求，同时告知债权人可提起撤销权之诉。在债权人起撤销权之诉后，该院又以撤销权超过法定期间为由驳回诉讼请求的做法不当。鉴于本案的实际情况，在撤销权法定期间的起算问题上应作出有利于积极主张权利的债权人的解释。债权人知道或应当知道撤销事由之日应为山东省高级人民法院作出（2003）鲁民二终字第321号判决的2003年11月20日。债权人于2004年3月1日向原审法院提起撤销权之诉没有超过法定期间。

·张帆与刘永海债权人撤销权纠纷抗诉案

【提示】债务人在借款前将财产赠与他人，此时债权人尚未取得债权，不能认定该赠与行为损害了债权人的债权，不符合债权人撤销权的行使条件，债权人不能要求撤销债务人在借款前的赠与行为。

·王庆凤与北京伟士特开发咨询有限公司、北京草桥实业总公司债权人撤销权纠纷再审审查案

——债权人撤销权的行使问题探讨

【提示】债权人在债务人的低价转让行为作出5年后主张撤销，超出了除斥期间，债权人撤销权已经消灭，不能获得支持。

【裁判要旨】债务人转让房产的，应以先作出债权行为时即签订合同时作为“行为发生之日”，不应以完成行为时即物权登记行为之日作出除斥期间的起算点。

·邓晓克等与张康琼债权人撤销权纠纷上诉案

 ——债务人放弃继承危及债权的，债权人可行使撤销权

【裁判要旨】继承权的取得固然与债务人的个人身份有紧密联系，但继承一旦发生，则表现为一种财产权利相继产生，放弃继承就体现为一种财产处分关系。如果债务人放弃继承的行为对债权人的债权造成损害，那么债权人可对此行使撤销权。

【裁判规则】债务人在明知不能清偿债务的情况下放弃继承的财产，其放弃继承行为直接指向的是财产权利，倘若因此损害债权人债权，债权人可依法行使撤销权。

·李昌荣等诉肖迎春等债权人撤销权案

【裁判要旨】行为人在故意杀人后，在明知有可能承担民事赔偿责任的情况下将其财产无偿转让给其近亲友的，导致被害人的家属不能获得民事赔偿的，该转让行为应当无效。

·北京兆维电子（集团）有限责任公司诉中国对外经济贸易咨询公司等撤销权案  

（撤销权及其除斥期间）

【裁判要旨】债权人行使撤销权时，债权人的债权应已有效成立，且不具有无效或可撤销的因素；同时，债权必须在债务人的处分行为发生前就已有效存在。

·南安市官桥信用合作社诉官国章、陈水利撤销债务人低价转让财产行为案

【裁判要旨】《合同法》第74条关于撤销权行使的规定，要求债权人举证证明受让人受让时“知道”是“以明显不合理的低价转让”和该转让行为“对债权人造成损害”，即恶意购买。

·债权人工行厦门市美仁宫支行申请撤销债务人福建省汽车工业集团厦门销售公司将其名下的房地产申请国资局划转给另一企业的行为案

【裁判要旨】资产转让既非无偿亦不属于明显不合理低价、且受让人知道该情形的，撤销申请就不符合撤销权的法定构成要件。

·中国东方资产管理公司重庆办事处诉浮图美公司及第三人博智公司案  

【裁判要旨】债务人明显低价转让财产给关联公司应予撤销——债务人在尚欠债权人到期债权的情况下，将自有房产以明显低价预售给第三人，致使自身资力欠缺而不能清偿到期债权，且第三人与债务人法定代表人为同一人，应认定第三人具有恶意，债权人有权行使撤销权。

·农行荥阳市支行诉郑州炭素总厂负债未还又将该厂租赁给他人经营要求撤销其租赁合同案  

【裁判要旨】债务人与他人建立租赁经营关系，未损害债权人利益，不存在撤销权成立的客观要件及主观要件，债权人以此主张撤销权的，不予支持。

·青岛台东市场百货商店等与山东省新源安装装饰工程有限公司房屋买卖合同纠纷上诉案

——债权人撤销权问题探析

【裁判要旨】债务人以不合理的低价转让财产，导致其责任财产不当减少，从而有害于债权人的债权，债权人有权申请人民法院撤销债务人与第三人的转让行为，从而使债权人的债权得以保全。

·中国银行五莲支行诉五莲县蔬菜公司案

（房地产买卖合同、撤销权）

【案号】山东省日照市中级人民法院（2001）日民初字第21号

【裁判要旨】债务人将财产以明显不合理低价转让给第三人，致使债权人的债权难以实现或根本不能实现，第三人对此明知或应当知道的，债权人可诉请撤销该转让行为。

·湖北工建集团宜昌经理部对宜昌光明公司和汪家林之间低价转让财产行为行使撤销权被驳回案  

【要点提示】

债务人实施了有害于债权人债权的行为，从该行为成立或者生效时起，债权人就可以行使撤销权。

具有撤销权的当事人知道或者应当知道撤销事由后明确表示或者以自己的行为放弃撤销权的撤销权因放弃而归于消灭。

【摘要】债权人明确知道撤销事由而向法院起诉主张撤销权后又以书面形式撤回该项诉讼请求，这是典型的“具有撤销权的当事人知道或者应当知道撤销事由后明确表示或者以自己的行为放弃撤销权”之情形，其撤销权因放弃而归于消灭。同时从撤销权的行使期间来看，根据《合同法》第七十五条规定，撤销权自债权人知道或者应当知道撤销事由之日起一年内行使。撤销权的行使期间是除斥期间，不适用诉讼时效的中止、中断和延长的规定。债权人从2002年12月25日开始本案的诉讼其请求一直是主张合同无效，2003年8月在二审中法院行使了释明权，但其仍坚持要求确认合同无效。而且在此次二审，上诉人在上诉状和庭审中也自认2002年12月25日起诉是要求确认合同无效，未提起撤销权之诉，直至2003年9月重审时才将诉请变更为行使撤销权这已经超过了法律规定的除斥期间。根据合同法的规定，具有撤销权的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内没有行使撤销权的，也导致撤销权消灭。

·晋敏明、中平公司诉沈琪、汤金荣、富宏房地产公司虚假转移资产撤销权纠纷案  

【裁判摘要】债务人与债权人有关债务纠纷在人民法院作出终审判决前，债务人以抵债为名转让巨额房产给受让人的，如受让人不能举证证明其与债务人之间存在真实债务，也未支付合理对价，可以认定债务人与受让人恶意串通，虚构债务转移财产，故意规避债务履行，该行为损害了他人合法权益，应当认定无效。本案中虽然债权人的诉讼请求是要求撤销该转让协议，但其最终目的为了实现其债权，法院经审查认定该协议无效的，可不以债权人撤销权之诉的请求为限，对该协议的效力可直接作出认定。

·中国农业银行漳平市支行诉漳平市双洋供销社等撤销权、代位权案

（撤销权、代位权）

【裁判要旨】债务人对其享有的到期债权不但未积极催讨，且与次债务人恶意串通签订以房抵债协议，实质上变相放弃到期债权，债权人据此同时主张撤销权和代位权的，应予支持。

·中国信达资产管理公司乌鲁木齐办事处、中国农业银行新疆分行营业部诉乌鲁木齐新通房地产开发公司等撤销权案

【裁判要旨】债务人与第三人恶意串通，通过以物抵债协议而转移财产所有权的行为，仍属于废罢诉权的行使对象。

·陈维德等4人诉陈国政等3人撤销无偿转让财产行为案

（撤销权）

【裁判要旨】债务人将其名下房产无偿转让给不负有债务的子女，对债权人造成损害的，债权人可请求法院撤销该转让行为。

·中华制漆（深圳）有限公司上海经营部诉潘云龙等撤销债务人无偿转让财产行为案  

（撤销权）

【裁判要旨】债权人在债务人无偿赠与其财产而有害于债权人债权时，可申请法院撤销该赠与行为。

·盛季兵诉陶建兵等撤销债务人无偿转让财产行为案

(债的保全、撤销权)

【裁判要旨】不能清偿到期债务的债务人，通过赠与协议将名下房产无偿转让给子女并交付，以此对抗法院执行的，事实上已对债权人的债权实现设置了障碍，客观上也损害了债权人合法权益，其具有逃避债务的恶意，属以合法形式掩盖非法目的，该行为依法应确认无效。

·海南鑫桥实业集团有限公司与海南香江德福大酒楼、海南香江实业有限公司等债权人撤销权纠纷案  

【裁判要旨】债权人撤销权行使条件有三：一是债务人有减少责任财产的行为；二是该行为有损其债务清偿能力，有害于债权人实现债权；三是若处分财产权益是以有偿方式进行，则需要债务人与受让人具有恶意。因此，债务人的行为虽然并非典型的放弃到期债权、无偿转让财产或者以明显不合理低价转让财产等行为，但若债务人的行为明显将有损于其财产权益对债权人造成损害，且债务人与第三人明知该行为将有损于债权人实现债权，债务人与第三人的行为明显有违诚实信用原则，就应当采用目的性扩张解释的方法，适用《合同法》第74条的规定予以撤销。

·林某、黄某某等与黄如某合同纠纷一审民事判决书

【案号】福建省高级人民法院民事判决书（2018）闽民初61号

【裁判要旨】承包合同转让协议虽被判决撤销，也不意味着原承包合同恢复履行。承包合同效力已实际终止的情况下，提出的解除合同、返还相关证照以及支付违约金的诉讼请求，均不能成立，不予支持。

·指导案例118号：东北电气发展股份有限公司与国家开发银行股份有限公司、沈阳高压开关有限责任公司等执行复议案

【裁判要点】

1. 债权人撤销权诉讼的生效判决撤销了债务人与受让人的财产转让合同，并判令受让人向债务人返还财产，受让人未履行返还义务的，债权人可以债务人、受让人为被执行人申请强制执行。

2.受让人未通知债权人，自行向债务人返还财产，债务人将返还的财产立即转移，致使债权人丧失申请法院采取查封、冻结等措施的机会，撤销权诉讼目的无法实现的，不能认定生效判决已经得到有效履行。债权人申请对受让人执行生效判决确定的财产返还义务的，人民法院应予支持。

·陈志明等诉陈伟伟公司债权人撤销权纠纷案

【裁判规则】股权转让合同双方串通故意逃避债务，以明显不合理的低价转让股权，债权人有权请求撤销合同。

·陈某某、王某某债权人撤销权纠纷再审民事判决书

【案号】福建省高级人民法院民事判决书(2018)闽民再287号

【裁判摘要】本案现有证据可以证明以下事实：王某某2012年12月19日签订《股权转让协议》时，实际占有闽台公司和祥耀公司股份各20%，并以2800万元将上述股份转让给陈某某；对于2800万元的股权转让款，双方约定以王某某向陈某某的借款1400万元抵扣，剩余1400万元，陈某某已经分批支付700万元。由此可见，陈某某并非无偿受让王某某对闽台公司和祥耀公司的股份，二审认定王某某无偿转让讼争股权，与事实不符，应予纠正。再审中，王某某１主张王某某以不合理低价将讼争闽台公司股权转让给陈某某，不仅变更了其在原审诉讼中主张的无偿转让股权的撤销事由，且该主张事实也没有证据支持，本院不予采信。至于陈某某是否向王某某足额支付股权转让款，属于陈某某与王某某之间的债权债务法律关系。综合王某某１一审提交的《债权转让通知书》、王某某再审提交的书面意见以及陈某某再审陈述的内容可知，王某某对陈某某尚有的债权，远高于王某某本案所主张其对王某某的债权，足以清偿王某某１所诉称的债务。如果王某某１认为陈某某未向王某某足额支付股权转让款，而王某某怠于行使其对陈某某的债权，导致王某某１对王某某的债权不能实现，王某某１可以行使债权人代位权，向陈某某主张其未足额支付给王某某的股权转让款。王某某１既未能举证证明王某某系以不合理低价转让讼争股权，也未能举证证明其对王某某享有的债权确因王某某转让讼争股权而无法实现，故其要求撤销王某某与陈某某关于讼争闽台公司股权的转让协议，依据不足，本院不予支持。

·丹东通宇建筑工程公司与丹东客来多购物广场有限公司撤销权纠纷再审案

【案号】最高人民法院民事判决书(2013)民抗字第48号

【裁判要旨】债权人行使撤销权应当以真实合法的债权为前提并须符合规定的撤销权行使条件。

【裁判摘要】债权人行使撤销权，应当以真实、合法的债权为前提，并需符合《中华人民共和国合同法》规定的撤销权行使条件。债权人依法行使撤销权，对债务人和受让财产的第三人而言，均构成不利后果，特别是受让财产的第三人并非债权债务关系的当事人，通过撤销权的方式使其承受不利后果，实则是在法定条件下对合同相对性原则的突破，因此除债务人可以对债权人的债权及撤销权的行使提出相应抗辩外，作为第三人的受让人，同样可以对债权人的债权及撤销权的行使提出异议，并在异议成立的范围内相应对抗债权人行使撤销权。

【摘要】通宇公司与金源公司之间的债权数额已经生效仲裁裁决确认，但丹东客来多公司并未参加仲裁，该仲裁裁决的结果亦不当然约束丹东客来多公司，故丹东客来多公司以通宇公司部分债权是虚假的、对已经受偿的行为重复主张等理由对通宇公司债权提出异议，在丹东客来多公司能够提出充分证据的情况下，可以相应抗辩通宇公司作为行使撤销权基础的债权。．．．．．．综上，本案中通宇公司能够据以向丹东客来多公司和金源公司主张撤销权的有效债权为2835862.3元，可以确认金源公司和丹东客来多公司之间转让房产的行为部分无效，根据金源公司与通宇公司签订的协议，可撤销的具体面积为516平方米。

【解读】生效仲裁仲裁对案外人并非具有当然约束力，案外人可以提出证据对抗生效仲裁认定事实。

·中钢集团天津有限公司等诉于某某等买卖合同纠纷、债权人撤销权纠纷案

【案号】最高人民法院民事判决书(2016)最高法民终683号

【裁判摘要１】本案一并审理买卖合同纠纷与债权人撤销权纠纷，是否适用法律错误．．．．．．本院认为，本案诉争的买卖合同纠纷和债权人撤销权纠纷具有牵连性，在一案中进行审理，可以一并解决纠纷，对判决结果亦无实质性影响。原判决并未适用《中华人民共和国民事诉讼法》第五十二条规定进行合并审理，未征得上诉人同意，不属于适用法律错误，该上诉理由不成立，本院不予支持。

【裁判摘要２】债务人无偿转让其房产，债权人可以行使撤销权——本院认为，中钢公司请求撤销于某某与艾某某之间的房产转让，符合《中华人民共和国合同法》第七十四条债权人行使撤销权的条件。于某某与艾某某之间，并无直接的债权债务关系，于某某将其自有房产转让给艾某某，理由是艾某某系借款人金航公司的股东，于某某转让房产并未获得任何对价，系无偿行为，且金航公司向艾某某的借款并未用于偿还中钢公司的货款，对中钢公司作为债权人的利益造成了损害。因此，中钢公司请求撤销于某某和艾某某之间房产转让，由艾某某返还该房产的诉讼请求，本院予以支持。

【解读１】中钢公司向一审法院起诉请求：1.判决金航公司向中钢公司支付逾期欠款及违约金及其利息损失；2.判决于某某、郭某某、王某某、万瑞公司就金航公司上述债务向中钢公司承担连带清偿责任；3.判决撤销金航公司和宗某某、唐某某之间的1.2亿裕航公司股权转让，由宗某某、唐某某返还相应股权给金航公司；如果无法返还，则宗某某、唐某某在各自股权受让价格范围内赔偿中钢公司损失；4.判决撤销于某某和艾某某之间房产转让，由艾某某返还该房产；如果无法返还，则艾某某在受让价格范围内赔偿中钢公司损失；5.判决被告、第三人承担本案诉讼费、保全费和律师费。

【解读２】一审判决：一、金航公司向中钢公司支付逾期欠款及利息；二、金航公司向中钢公司支付违约金；三、于某某、郭某某对上述债务承担连带保证责任；四、万瑞公司对上述债务中的欠款本金及利息、违约金承担连带保证责任；五、王某某对上述债务中的欠款本金元及利息、违约金元承担连带保证责任；六、撤销金航公司和宗某某、唐某某之间的《股权转让协议》，由第三人某某、唐某某返还相应股权给金航公司；七、驳回中钢公司其他诉讼请求。

【解读３】二审判决：一、维持河北省高级人民法院（2015)冀民二初字第1号民事判决第一、二、三、四、五、六项；二、撤销河北省高级人民法院（2015)冀民二初字第1号民事判决第七项；三、撤销于某某和艾某某之间房产转让，由艾某某返还该房产。

·假日酒店（中国）有限公司[HOLIDAYINNS(CHINA)LIMITED]诉北京龙城丽宫商贸中心（企业名称变更前为北京龙城丽宫国际酒店）等债权人撤销权纠纷再审案

【案号】最高人民法院民事判决书(2016)最高法民再151号

【裁判要旨】对于债务人所为的危害债权的行为，债权人可请求人民法院予以撤销以维持债务人的责任财产。债权人撤销权的意旨在于维护债权人的合法权益，当债务人恶意逃避债务意图明显时，以谨慎注意义务规范债权人应慎重，适用谨慎注意义务的结果不能导致双方权利义务极其不对等。

【裁判摘要】假日酒店从知道或应当知道撤销事由之日起至其主张权利时并未超过一年的撤销权行使期间，撤销权五年的消灭时间亦未超过。虽然在2007年裁决书执行过程中，一中院执行法官告知假日酒店代理人涉案土地和房屋并不在龙城商贸名下，但并未告知龙城商贸与昌信公司转让的方式及是否是无偿转让，且重新仲裁已经在此之前开始，假日酒店申请执行依据的法律文书已经失效，执行程序应予终止。2010年3月15日，贸仲作出2010年裁决书后，由于龙城商贸未按2010年裁决书规定于2010年4月13日前履行付款义务，假日酒店于2010年6月向一中院递交了《执行仲裁裁决申请书》，申请强制执行2010年裁决书。但经一中院执行法官调查，龙城商贸除在中国工商银行北京分行沙河分理处一账号内存有人民币700余元款项外，其名下已无任何其他可供执行的财产。2011年1月和2月，假日酒店委托律师前往北京市住房和城乡建设委员会和北京市国土资源局昌平分局调查涉案房地产时才知道龙城商贸无偿转让财产的行为，后于2011年4月14日提起撤销权之诉。因此，假日酒店从知道或应当知道撤销事由之日起至其主张权利时并未超过一年的撤销权行使期间。另，2006年4月26日，第221号《国有土地使用证》登记主体从龙城商贸变更为昌信公司。故2006年4月26日为土地变更行为的时间，距离假日酒店2011年4月14日撤销权之诉的提起时间，未过撤销权消灭时间。2006年5月17日，第309771号《房屋所有权证》登记主体变更为昌信公司，亦未过撤销权消灭时间。综上，假日酒店主张行使债权人撤销权的要件成立。原审法院在已经作出龙城商贸将土地和房屋转让给昌信公司是房地产无偿转让行为的认定基础上，仅以“假日酒店从谨慎的角度出发应及时查明转让情况，了解龙城商贸是否存在无偿转让的情况，但假日酒店直到2011年才查明情况并提起撤销权诉讼”，认定“假日酒店已经超过《中华人民共和国合同法》第七十五条规定的行使撤销权的期间”，属于认定事实和适用法律错误。而且债权人撤销权的意旨在于维护债权人的合法权益，本案中，龙城商贸与昌信公司恶意逃避债务意图明显，对此，原审以谨慎义务规范假日酒店过于苛刻，导致双方权利义务极其不对等。原审判决认定事实不当，导致适用法律不当，应予纠正。＼

·鲁某某与鞍山市中小企业信用担保中心等第三人撤销之诉上诉案

【案号】最高人民法院民事判决书(2017)最高法民终626号

【裁判要旨】当事人为规避执行以明显不合理低价达成调解协议给债权人造成损害的，债权人有权申请撤销相应的民事调解书。

【摘要１】因本案汪某和鲁某某系在诉讼中达成以3132573元交易价转让原金桥养殖厂的协议，该协议经人民法院作出183号民事调解书予以确认并已发生法律效力。在此情形下，担保中心认为汪某与鲁某某该资产转让行为符合合同法第七十四条规定的情形，无法依据合同法第七十四条规定另行提起诉讼行使撤销权。纵观现行民事诉讼法第三人撤销之诉、案外人执行异议及审判监督程序等制度中对民事权益受损害的案外人救济的相关规定，结合2012年民事诉讼法修订时为加强对因虚假诉讼或借诉讼转移财产、逃避债务等行为损害案外第三人合法权益进行救济而设立第三人撤销之诉制度的现实需要，并不能得出本案担保中心主张受损害的民事权益不属于第三人撤销之诉救济范围的结论。故本案担保中心与汪某之间虽然属于债权债务关系，但基于担保中心对汪某债权形成与汪某转让的养殖厂之间的关联关系，法院对汪某因养殖厂转让形成的到期债权在诉讼和执行程序中采取的保全和执行措施使得汪某与鲁某某买卖合同纠纷案件处理结果对担保中心利益的影响，以及担保中心主张受损害的民事权益因183号民事调解书而存在根据合同法第七十四条提起撤销权诉讼障碍等本案基本事实，可以认定汪某和鲁某某买卖合同纠纷案件处理结果与担保中心具有法律上的利害关系，担保中心有权提起本案第三人撤销之诉。鲁某某上诉主张担保中心不属于与汪某和鲁某某买卖合同纠纷案件处理结果“具有法律上的利害关系"，本案所涉债权不属于第三人撤销之诉保护的民事权益，缺乏充分的法律依据，对其该上诉主张本院不予支持。

【解读】符合《合同法》第７４条规定的债权人撤销权的债权人，可以认定为《民事诉讼法》第５６条规定的”有法律上的利害关系“的第三人，有权提起第三人撤销之诉。

·黄某某等与林某债权人撤销权纠纷上诉案

【案号】福建省高级人民法院民事判决书(2016)闽民终972号

【裁判摘要】1.黄某某与阮某某签订合同的行为是否构成无偿转让财产．．．．．．《承包合同转让协议书》第一条约定，龙威公司同意黄某某将《承包合同》中的权利义务一并转让给阮某某，阮某某履行《承包合同》中承包方的义务、享有《承包合同》中承包方的权利。根据《承包合同》的约定，承包方的权利包括自主经营、自负盈亏。黄某某承包讼争项目，根本目的是为了取得收益，对于项目的控制经营仅作为实现财产利益的手段，故承包经营权本质上是财产权，而非单纯的人身权利。此外，黄某某需支付共计3.56亿的承包金方能获得讼争项目的经营权，并非是无偿取得，该对价也能体现出该承包经营权的财产属性。至于讼争项目盈利与否，并不影响承包经营权作为财产权所具备的价值利益。黄某某与阮某某之间的转让没有支付对价，各方当事人均认可。综上，黄某某与阮某某签订合同的行为构成了无偿转让财产。2.黄某某的行为是否导致林某受到了损害。．．．．．．黄某某、阮阮某某、龙威公司还认为，黄某某在承包经营期间，既无资金财产投入，也没有产生经营效益，反而被龙威公司诉请偿还巨额承包金，黄某某以零价格转让承包经营权时将债务一并转让给阮某某承担，是减轻了黄某某的债务负担，并未损害债权人的利益。本院认为，黄某某在上诉状中确认，其身负巨额债务，全部资产已被法院冻结，且被追索巨额承包金及违约金。龙威公司也确认，黄某某已被法院列入失信人员名单中。因此，黄某某对于偿还其所欠林某的债务已无清偿资力，其无偿转让财产的行为对林某的债权造成了损害。综上，《承包合同转让协议书》符合法定撤销条件，依法应予撤销，黄某某的上诉理由均不能成立，本院依法驳回。

【解读】无偿转让房地产承包经营合同构成无偿转让财产，导致债权人受到损害，依法应予撤销。

·国富发展有限公司、广州市隧道开发公司债权人撤销权纠纷再审民事判决书

【案号】最高人民法院民事判决书(2017)最高法民再93号

【裁判摘要】判断投资权益转让价格是否合理，需要将受让人支付的对价与债务人对被投资企业的权益以及市场交易价格相比较——据隧道公司与华南（香港）公司1996年3月16日签订的合作合同，华南路桥公司的注册资本人民币2000万元及路桥项目总投资人民币2.59亿元均由华南（香港）公司投入。隧道公司以特许专营权不作价投入。隧道公司按合同约定从华南路桥公司获取利润，并非依据固定比例的股份分红，合同约定的利润分配比例接近20%，且2002年8月9日隧道公司认缴金额占当时注册资本总额20%，综合华南路桥公司的性质，国富公司主张的20%股权应当表述为投资权益更为妥当。原判决依据在案证据，认定园林中心承担债务的行为可以视为支付了人民币1481.7万元的转让对价，有较充分的依据。该问题的关键是，该人民币1481.7万元是否为明显不合理的低价。最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第十九条第一款、第二款规定：“对于合同法第七十四条规定的‘明显不合理的低价’，人民法院应当以交易当地一般经营者的判断，并参考交易当时交易地的物价部门指导价或者市场交易价，结合其他相关因素综合考虑予以确认。转让价格达不到交易时交易地的指导价或者市场交易价百分之七十的，一般可以视为明显不合理的低价。”可见，判断价格是否合理，需要将前述园林中心支付的对价人民币1481.7万元与隧道公司对华南路桥公司的权益，以及市场交易价格相比较。原审查明，2002年8月9日华南路桥公司申请增资，隧道公司认缴人民币9878万元，截至2004年10月31日，隧道公司实缴注册资本人民币1481.7万元，截至2005年12月28日隧道公司对华南路桥公司投入为人民币4939万元。暂不论特许经营权的特殊价值，仅以隧道公司累计投入人民币4939万元与视为支付转让对价的人民币1481.7万元相比，已明显不合理。此外，参考2007年麦格理国际基础设施基金有限公司间接收购华南路桥公司81%股权权益时支付对价为人民币39.57亿元（对国富公司在广东高院再审时主张的收购价格，其他各方均无异议），可以推算隧道公司的投资权益价值数亿元。因此，2004年园林中心以人民币1481.7万元受让隧道公司在华南路桥公司投资权益的行为已符合“明显不合理低价”情形。

【摘要１】市政园林局既作为行政管理机关负责市政园林方面的行政管理工作，又作为国有企业的出资人，履行出资人的职责。隧道公司转让股权是执行出资人的决定，而非执行行政决定。广东高院再审认定隧道公司根据市政园林局的决定转让华南路桥公司投资权益的行为属于民事行为，应受合同法等民事法律规范调整，纠正了二审判决关于案涉股权转让性质为国有企业执行行政机关行政指令的认定，是正确的。

【摘要２】《中华人民共和国合同法》第七十四条规定，因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产、对债权人造成损害的，或者债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。可见，予以撤销的债务人行为有三种，即放弃到期债权、无偿转让财产及以明显不合理的低价转让财产。园林中心主张其没有恶意，实际上，《中华人民共和国合同法》第七十四条并没有将主观上是否存在恶意作为撤销权的成立要件之一。本案无需对债务人隧道公司与第三人园林中心是否存在主观恶意进行评判，而应当围绕以下三个问题进行审理：1.国富公司所持债权是否合法有效；2.隧道公司向园林中心转让华南路桥公司投资权益是否为无偿或以明显不合理低价转让；3.该转让行为是否对国富公司造成损害。

【解读１】应予撤销的债务人行为有三种：（１）放弃到期债权；（２）无偿转让财产；（３）以明显不合理的低价转让财产。

【解读２】《合同法》第７４条并没有将主观上是否存在恶意作为撤销权的成立要件之一，无需对债务人与第三人是否存在主观恶意进行评判。

【解读３】债权人撤销权应当围绕以下三个问题进行审理：（１）债权是否合法有效；（２）是否为无偿或以明显不合理低价转让；（３）该转让行为是否对债权人造成损害。

·周某某、投资2234海外第七号基金公司等债权人撤销权纠纷其他民事民事裁定书

【案号】最高人民法院民事裁定书（2020）最高法民申2757号

【裁判要旨1】债务人提供担保的行为并未列举在《合同法》第4条规定的债权人撤销权的行使范围中，但法律不可能完全列举债务人损害债权人债权的所有形式。《合同法解释（二）》新增“债务人放弃其未到期的债权”、“放弃债权担保”、“恶意延长到期债权的履行期”三种情形。从司法解释的补充规定可以看出，既有规定对债权人行使撤销权的情形系不完全列举，而非完全列举。

【裁判要旨2】债权人可依据原《合同法》第７４条规定请求法院撤销债务人的担保行为——《民法典》第539条规定：“债务人以明显不合理的低价转让财产、以明显不合理的高价受让他人财产或者为他人的债务提供担保，影响债权人的债权实现，债务人的相对人知道或者应当知道该情形的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。”《民法典》在《合同法》第74条的基础上增加“为他人的债务提供担保”这一债权人行使撤销权的情形，说明债务人为他人的债务提供担保的行为，是债权人撤销权的题中之意。故在《民法典》施行前，债权人可以依据《合同法》第74条的规定，请求人民法院撤销债务人的担保行为。

·庾某某与韶关市衡溢置业有限公司等申请执行人执行异议之诉再审案

【案号】最高人民法院民事裁定书(2018)最高法民申2298号

【裁判摘要】法院采取强制措施之前被执行人放弃债权、无偿转让财产或者以明显不合理的低价转让财产，对申请执行人造成损害的，申请执行人可以提起撤销权诉讼，但无权申请执行已转出财产——通常情况下，人民法院只能对被执行人的责任财产强制执行，而不能执行案外人的财产。即使在被执行人的债务确定以后，除被执行人的财产已被人民法院采取查封、冻结等权利限制措施外，作为一种社会资源，该财产仍然可以继续进行交易等，从而使其得到有效利用。根据《中华人民共和国物权法》第九条第一款的规定，不动产物权的设立、变更、转让和消灭，经依法登记，发生效力；未经登记，不发生效力，但法律另有规定的除外。本案中，根据原审已查明的事实，在一审法院于2013年12月10日对案涉韶府国用【2013】第030100030号国有土地使用权采取查封措施之前，该宗土地使用权已经韶关市国土资源局批准于2013年3月28日登记在衡溢公司名下。该事实表明，中兴公司变更登记案涉韶府国用【2013】第030100030号国有土地使用权的行为已经韶关市国土资源主管部门批准同意，衡溢公司据此对案涉韶府国用【2013】第030100030号国有土地享有占有、使用、收益等权利，是该宗土地的合法使用权人。而中兴公司享有的则是衡溢公司的股权，其与衡溢公司的财产相互独立，不能等同。此情形下，原判决认定衡溢公司是案涉韶府国用【2013】第030100030号国有土地的使用权人，享有该宗土地的使用权，该权益足以排除庾××提出的强制执行申请，符合法律规定。参照《最高人民法院关于依法制裁规避执行行为的若干意见》第14条第二款的规定，被执行人放弃债权、无偿转让财产或者以明显不合理的低价转让财产，对申请执行人造成损害的，执行法院可以告知申请执行人依照《中华人民共和国合同法》第七十四条的规定向有管辖权的人民法院提起撤销权诉讼。如庾××认为中兴公司存在放弃债权、无偿转让财产或者以明显不合理的低价转让财产等行为，并给其造成损害，可依照《中华人民共和国合同法》第七十四条的规定向有管辖权的人民法院提起撤销权诉讼，以此维护自身合法权益。原判决认定庾××提出的中兴公司无偿转让案涉土地使用权至衡溢公司名下及无偿或者以明显不合理的低价转让股权的问题不属本案审理范围，并告知其可另循法律途径解决，并无不妥。

·黄某某与谭某朱某某债权人撤销权纠纷二审民事判决书

【案号】湖南省郴州市中级人民法院民事判决书（2019）湘10民终1756号

【裁判摘要】本案争议焦点为朱××与黄××达成的庭外执行和解协议是否应撤销。2018年8月9日，朱××根据已生效的湖南省汝城县人民法院（2018）湘1026民初26号民事判决向一审法院申请强制执行。截止2018年8月26日，朱××享有对黄××的债权共计192090.41元。2018年8月26日，朱××与黄××签订庭外执行和解协议，由黄××分期给付朱发良108000元，朱××放弃林木转让有关的诉讼请求。朱××在欠付谭×大额债务未清偿，且不能证实朱××有其他可供执行的财产的情况下，放弃40%以上的到期债权，降低了自身清偿能力，导致谭×的债权长期不能实现。朱××与黄××签订庭外执行和解协议后，黄××分期支付朱××款项后，朱××向一审法院执行局撤回了强制执行申请，黄××、朱××上述行为亦损害了谭×的权利，故一审法院根据债权人谭×的诉讼请求撤销朱××与黄××签订的和解协议，处理并无不当。

·汤某某、吴某某等债权人撤销权纠纷民事二审民事判决书

【案号】福建省宁德市中级人民法院民事判决书(2022)闽09民终72号

【裁判摘要】当债务人无偿处分或以不合理的对价交易导致其财产权益减少或责任财产负担不当加重，对债权人的债权实现有影响时，债权人可以请求人民法院撤销债务人所实施的行为。在案涉若干案件执行过程中，在王××结欠吴××本金及利息共计97万元以上的情况下，吴××与王××签订还款协议，约定王××还款45万元，其余本息予以减免，吴××系以放弃该部分债权的方式无偿处分财产权益。事后，王××将还款协议约定的45万元汇至梁溪法院，用以履行吴××自愿加入的另案执行担保债务，汤××之债权未能从中获得清偿，显然影响债权人汤××的债权实现，且吴××不能够反证证明其仍有足够的财产清偿债务，其行为无害于该债权。因此，债权人汤××请求撤销吴××与王××签订的《还款协议》，理据充分，一审法院予以支持并无不当，予以确认。

·胡某某、范某某债权人撤销权纠纷再审审查与审判监督民事裁定书

【案号】福建省福州市中级人民法院民事判决书(2018)闽01民终7005号；福建省高级人民法院民事裁定书(2019)闽民申4461号

【裁判摘要】范××与陈×通过协商达成和解，履行法院生效判决。虽然范××与陈×签订《协议书》约定的金额比民事判决书判决的金额少9万多元，但其约定的金额为38万元，多于范××需偿还胡××的20万元及利息和违约金。当事人自觉履行法院生效判决系当事人自觉履行义务的行为，范××适当放弃部分权利的行为，目的是为了其自身债权的顺利实现，最大限度地保全其债权，实际上并未减损其偿债能力，客观上亦未损害范××之债权。虽然范××与陈×签订的《协议书》约定的款项系通过代理人黄××的账户收款，但并不能据此得出范××通过与陈×签订案涉《协议书》逃避法院强制执行的结论。因此，范××与陈×通过协商达成和解，履行法院生效判决的行为，不属于《中华人民共和国合同法》第七十四条规定的债权人可予行使撤销权之情形。

【摘要１】一审法院认为《最高人民法院关于执行和解若干问题的规定》第一条规定：“当事人可以自愿协商达成和解协议，依法变更生效法律文书确定的权利义务主体、履行标的、期限、地点和方式等内容。和解协议一般采用书面形式。”陈×与范××就履行（2013）仓民初字第4453号判决书及（2014）榕民终字2406号民事判决签订《协议书》不违反法律规定。《中华人民共和国合同法》第七十四条规定：“因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为。撤销权的行使范围以债权人的债权为限。债权人行使撤销权的必要费用，由债务人负担”。虽然陈×与范××就履行×××民事判决签订的《协议书》约定的执行款金额比上述民事判决书判决的金额少了9万多元，但是范××所放弃的债权的额度不属于以明显不合理的低价转让财产的行为，胡××亦未提交充分有效证据证明范××有恶意放弃到期债权或者无偿转让财产行为，故胡××的要求依法撤销范××和陈×于2014年11月18日签订的《协议书》的诉讼请求，一审法院不予支持。

【摘要２】二审法院认为，通过法院执行生效判决并不是履行生效判决的唯一方式，当事人通过自动协商、达成和解，履行法院生效判决并非法律所禁止；当事人自觉履行法院生效判决系当事人尊重法院判决，自觉履行法定义务行为。在自动履行法院生效判决过程中也大量存在通过协商适当放弃部分权利，并达成和解协议的情况，这些放弃部分权利的情形不违反法律法规的强制性规定。

·陈某某、安庆市昌胜进出口有限公司债权人撤销权纠纷二审民事裁定书

【案号】安徽省安庆市中级人民法院民事裁定书(2019)皖08民终2523号

【裁判摘要】债权人的撤销权，是指当债务人放弃对第三人的债权，实施无偿或低价处分财产的行为而有害于债权人的债权时，债权人可以依法请求法院撤销债务人所实施的行为。撤销权的主体是指因债务人的不当处分财产的行为而使债权受到损害的债权人，而该债权必须在债务人的处分行为发生之前就已有效存在。2014年7月28日，陈××转让安庆市中原电器制造有限公司股份时，陈××、昌胜公司同为中原绿水公司与徽商银行安庆华中支行《流动资金借款合同》中借款方的保证人，陈××与昌胜公司之间无债权、债务关系。中原绿水公司是徽商银行安庆华中支行的债务人，徽商银行安庆华中支行亦并非是陈××和昌胜公司的债权人，依据《中华人民共和国合同法》第七十四条规定，只有债权人才可撤销债务人放弃到期债权和无偿、低价转让财产的行为。陈××转让股份时，昌胜公司并非是其债权人，故无论陈××是否无偿或低价转让财产，昌胜公司均不享有撤销权人资格。2018年9月27日，昌胜公司为中原绿水公司代偿本金293万元，其依法取得向债务人和其他担保人追偿的权利，但并不能因此享有对2014年7月28日陈××转让股份行为的撤销权。

·高某某、辛某等债权人撤销权纠纷民事二审民事判决书

【案号】山东省泰安市中级人民法院民事判决书(2022)鲁09民终662号

【裁判摘要】上诉人高加利是否具有提起本案撤销权诉讼的主体资格，……本案中，被上诉人辛×与被上诉人戚××签订离婚协议书的时间为2××8年12月5日，上诉人受让涉案债权的时间为2019年1月28日，但从2019年1月28日受让该涉案债权所签订的协议来看，该债务产生于2011年至2××8年6月期间，高××在受让该笔债权时，即取得了基于该债权的有关从权利，故其作为本案原告提起本案诉讼，主体适格。被上诉人辛×、戚××有关高加利无权提起本案撤销权诉讼的主张不能成立，本院不予支持。

·上诉人李某、石某某１与被上诉人王某某、原审第三人石某某２债权人撤销权纠纷案

【案号】宁夏回族自治区石嘴山市中级人民法院民事判决书(2016)宁02民终144号

【裁判摘要】撤销权是附属于债权的权利，不能脱离债权而单独移转。债权移转时，撤销权也随之一同移转。本案中李×以不合理低价将涉案房屋转让石××时，张某对李婷的债权已有效成立，该转让行为使张某的债权受到损害，张某依法享有对该转让行为的撤销权。王××于2014年8月25日代位取得张某对李婷的债权，李×的低价转让行为同样对王××的该债权造成损害，因此王××依法享有对该转让行为的撤销权。本案王××是代位取得张某的债权，同时取得债权人撤销权，具备行使撤销权的主体资格。