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【笔记】股权转让是否适用公司特殊地域管辖?

更新时间:2022-07-27   浏览次数:5021 次 标签: 股权转让管辖 股权转让地域管辖

文章摘要:

解读:(1)股权转让不适用公司特殊地域管辖规定;(2)股权转让会对公司的股权架构产生影响从而影响公司利益的,适用公司特殊地域管辖规定;(3)股权纠纷涉及股东名册记载、公司登记等应当由公司住所地法院管辖。

文章摘要2:

【注解1】《最高人民法院无锡市国有资产投资开发公司与中国华能综合利用开发公司、中国华能财务公司股权转让纠纷案件的指定管辖》(下称“指定管辖”)意见中指出,股权转让合同纠纷一般涉及到企业的法定代表人变更、工商行政管理部门的变更登记,而当事人必然要在该注册登记地的工商行政管理部门进行办理,因此,将该标的公司的注册地作为股权转让合同的履行地比较恰当,也符合“两便”原则(《经济审判指导与参考》,1999年第1卷)
【注解2】(1)股权出让方请求股权受让方支付股权转让款,不适用公司特殊地域管辖规定;(2)以接收货币一方所在地为合同履行地。
【注解3】股权受让方请求股权出让方协助办理股权变更登记,应由公司住所地法院管辖:(1)有约定按照约定确定合同履行地;(2)如无约定则以公司住所地为股权转让合同履行地——如无特殊约定,公司住所地对股权转让合同纠纷享有管辖权。
【注解4】公司住所地对股权转让合同纠纷是否享有管辖权?——(1)股权受让方请求股权出让方协助办理股权变更登记的,如无特殊约定,以公司住所地为合同履行地,公司住所地对股权转让合同纠纷享有管辖权;(2)股权出让方请求股权受让方支付股权转让款,如无特殊约定,以接收货币一方所在地为合同履行地。

解读:(1)股权转让不适用公司特殊地域管辖规定;(2)股权转让会对公司的股权架构产生影响从而影响公司利益的,适用公司特殊地域管辖规定;(3)股权纠纷涉及股东名册记载、公司登记等应当由公司住所地法院管辖。


法条链接

《民事诉讼法》

  第二十六条【公司诉讼管辖】因公司设立、确认股东资格、分配利润、解散等纠纷提起的诉讼,由公司住所地人民法院管辖。 


最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释

  第二十二条 因股东名册记载、请求变更公司登记、股东知情权、公司决议、公司合并、公司分立、公司减资、公司增资等纠纷提起的诉讼,依照民事诉讼法第二十六条规定确定管辖。


经典案例:

·衡阳市人民政府国有资产监督管理委员会、天津红翰科技有限公司与公司有关的纠纷二审民事裁定书

【案号】最高人民法院民事裁定书(2018)最高法民辖终199号

【裁判摘要】首先,从当事人的诉请内容看,作为原审原告的振兴生化公司、湖南唯康公司起诉时的主要诉请为知情权及其它合法权益被侵害。其所依据的主要事实为衡阳国资委原持有振兴生化公司609万股股份,在没有按约定解决职工遗留问题且没有告知振兴生化公司及湖南唯康公司的情形下,将上述股份转让至天津红翰公司。即当事人诉请与公司股份转让导致其合法权益受损相关。其次,从关于管辖的相关法律规定看,依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二十六条及《最高人民法院关于适用(中华人民共和国民事诉讼法)的解释》第二十二条的规定,公司设立、确认股东资格、分配利润、解散、股东名册记载、请求变更公司登记、股东知情权、公司决议、公司合并、公司分立、公司减资、公司增资等纠纷应由公司住所地人民法院管辖。本案中,案涉公司股权的转让会对振兴生化公司的股权架构产生影响,从而影响振兴生化公司利益,属于上述规定的与公司相关纠纷范围,可以适用上述规定。至于上诉人衡阳国资委、天津红翰公司上诉称,宁某某不是适格的被告且其经常居住地应在湖南,缺乏事实和法律依据,亦不影响本案管辖权的确定。故本案纠纷由振兴生化公司住所地人民法院管辖,并无不当。

【解读】依照《民事诉讼法》第二十六条及《最高人民法院关于适用(中华人民共和国民事诉讼法)的解释》第二十二条的规定,公司设立、确认股东资格、分配利润、解散、股东名册记载、请求变更公司登记、股东知情权、公司决议、公司合并、公司分立、公司减资、公司增资等纠纷应由公司住所地人民法院管辖。本案中,案涉公司股权的转让会对公司的股权架构产生影响,从而影响公司利益,属于上述规定的与公司相关纠纷范围,可以适用上述规定。

·夏某某、曾某股权转让纠纷二审民事裁定书

【案号】最高人民法院民事裁定书(2018)最高法民辖终358号

【裁判摘要】本院经审查认为,本案的纠纷源于王某某、陈某某将其拥有的天津华汉公司和上海鹏盛公司的股权转让给曾某、夏某某后,曾某、夏某某未能履行相应的付款义务,因而,本案纠纷系王某某、陈某某与曾某、夏某某因股权转让行为而产生。王目某、陈某某在一审的诉讼请求是:.......(备注:判令解除股权转让合同并返还股权、股权返还登记、赔偿经济损失),以上诉讼请求中包含请求解除股权转让合同、请求两个公司对股权进行登记变更两个法律关系。股权转让合同是基础法律关系,应以股权转让纠纷来确定管辖。......《最高人民法院关于适用(中华人民共和国民事诉讼法)的解释》第十八条规定:“合同约定履行地点的,以约定的履行地点为合同履行地。合同对履行地点没有约定或者约定不明确,争议标的为给付货币的,接收货币一方所在地为合同履行地;交付不动产的,不动产所在地为合同履行地;其他标的,履行义务一方所在地为合同履行地。”本案属于对合同履行地没有约定、争议标的为给付股权转让款的情形,故应当以接收货币一方所在地为合同履行地。王某某、陈某某要求曾某、夏某某履行给付股权转让价款的义务,此时接收货币一方为王某某、陈某某,合同履行地应为王某某、陈某某住所地。

·中国长城资产管理股份有限公司上海市分公司、王某某股权转让纠纷二审民事裁定书

【案号】最高人民法院民事裁定书(2019)最高法民辖终18号

【裁判摘要】本案系股权转让纠纷,依据民事诉讼法第二十三条关于“因合同纠纷提起的诉讼,本案应由被告住所地或者合同履行地人民法院管辖。民诉法解释第十八条第二款规定:“合同对履行地点没有约定或者约定不明确,争议标的为给付货币的,接收货币一方所在地为合同履行地;交付不动产的,不动产所在地为合同履行地;其他标的,履行义务一方所在地为合同履行地。即时结清的合同,交易行为地为合同履行地。"本案中,经审理查明,金海公司已受让天邑公司100%的股权,且已经办理股权变更登记等相关手续。王某某等三人的一审诉请仅为主张金海公司、长城资产上海分公司按照合同约定支付相应的股权转让款,故案涉股权转让合同中合同履行地应为接受货币一方所在地。

·李某某、杨某某股权转让纠纷二审民事裁定书

【案号】最高人民法院民事裁定书(2019)最高法民辖终54号

【裁判摘要】本案系股权转让纠纷,案涉《股权转让合同》未对管辖法院作出约定,应当根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二十三条之规定。股权转让合同是一方转让股权、另一方给付价款的双务合同,双方均有履行合同的义务。在存在多方或双方均负有合同义务的情况下,应以反映合同本质特征的合同义务为特征义务,以特征义务履行地为确定合同履行地的依据。根据案涉《股权转让合同》的约定,新疆富蕴县锦荣发矿业有限责任公司(现变更为富蕴华泰汇能矿业有限责任公司)将该公司100%股权有偿转让给陕西华泰汇能集团股份有限公司,故本案《股权转让合同》的特征义务是转让股权,应以转让股权的行为地作为合同履行地。新疆维吾尔自治区富蕴县系本案转让股权及进行股权变更登记的新疆富蕴县锦荣发矿业有限责任公司(现变更为富蕴华泰汇能矿业有限责任公司)住所地,故一审裁定认定该地为本案合同履行地,依据充分,并无不当。

【解读】根据《新疆维吾尔自治区伊犁哈萨克自治州阿勒泰地区中级人民法院民事判决书(2019)新43民初4号》原告诉讼请求为支付股权转让款及利息、违约金、公司法定代表人变更为李某某。

·马某某与张某某股权转让纠纷二审民事裁定书

【案号】北京市第二中级人民法院民事裁定书(2021)京02民终9823号

【裁判摘要】股权纠纷涉及股东名册记载、公司登记等应当由公司住所地法院管辖——本案中,马某某主张其与张某某于2013年12月19日签订《股权转让协议》,约定其将北京东方上宇科技发展有限公司的股权以310万元价格转让予张某某,张某某支付30万元股权转让款后拖欠其余股权转让款,并以各种理由拒绝协助马某某将股权过户登记至张祝顺名下,据此提起本案诉讼要求判令张某某继续履行合同、将马某某所持63.4%股权过户至张某某名下。《中华人民共和国民事诉讼法》第二十六条规定,因公司设立、确认股东资格、分配利润、解散等纠纷提起的诉讼,由公司住所地人民法院管辖。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二十二条规定,因股东名册记载、请求变更公司登记、股东知情权、公司决议、公司合并、公司分立、公司减资、公司增资等纠纷提起的诉讼,依照民事诉讼法第二十六条规定确定管辖。根据起诉人所提诉讼请求,当事人纠纷的内容涉及股东名册记载、公司登记等,按照上述法律及司法解释规定,依法应当由公司住所地人民法院管辖。马某某所提交北京东方上宇科技发展有限公司营业执照显示该公司登记住所为北京市大兴区北臧村镇前管营桃园路1号,故马某某向北京市大兴区人民法院提起本案诉讼符合法律规定。一审法院以起诉人未提供张某某在北京市大兴区居住一年以上的证明、合同履行地位于北京市海淀区为由,裁定不予受理马某某的起诉不当,本院予以纠正。

·湖南昱成投资有限公司、兰州黄河企业集团公司股权转让纠纷二审民事裁定书

【案号】最高人民法院民事裁定书(2018)最高法民辖终256号

【裁判摘要】黄河公司在本案提起诉讼的诉讼请求是判令黄河公司以40390600元价款回购鑫远公司和昱成公司持有的166490000元特别债权及新盛投资49%股权和新盛工贸45.95%股权。根据该诉讼请求,结合鑫远公司与黄河公司、新盛工贸公司签订的《合作协议书》的约定,本案所涉昱成公司协议履行的主要义务是股权转让。履行股权转让义务时,须在公司注册地工商登记机关办理相关手续。原审考虑本案转让股权的公司注册地情况,驳回昱成公司对本案提出的管辖异议,并无不当。

【解读】履行股权转让义务时须在公司注册地工商登记机关办理相关手续,因此若无特别约定,股权转让合同的履行地为公司住所地。

·颜某等诉王某某等合同纠纷案

【案号】最高人民法院民事裁定书(2015)民立他字第24号

【裁判摘要】公司住所地是股权转让合同履行地对股权转让纠纷享有管辖权——两个案件均系双方当事人在履行《江西省天峰药用包装有限责任公司股权转让合同》和《补充协议》过程中发生的纠纷,双方法律关系是股权转让关系,天峰公司作为股权转让的目标公司,其住所地为合同履行地。江西省弋阳县人民法院作为合同履行地和被告住所地法院,对受理的案件有管辖权。湖南省长沙市雨花区人民法院作为被告住所地法院,对受理的案件有管辖权。......就本次形成管辖争议的两个案件而言,江西省弋阳县人民法院立案在先,根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三十六条和最高人民法院《关于在经济审判工作中严格执行〈民事诉讼法〉的若干规定》第2条的规定,两个案件应当由江西省弋阳县人民法院合并审理。

·孙某某与赵某某等股权转让纠纷管辖异议一案民事裁定书

【案号】吉林省高级人民法院民事裁定书(2020)吉民辖终42号

【裁判摘要】《中华人民共和国民事诉讼法》第二十三条规定:“因合同纠纷提起的诉讼,由被告住所地或者合同履行地人民法院管辖。”据此,本案被告住所地人民法院及合同履行地人民法院对本案均具有管辖权。《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国民事诉讼法﹥的解释》第十八条第二款规定:“合同对履行地点没有约定或者约定不明确,争议标的为给付货币的,接收货币一方所在地为合同履行地;交付不动产的,不动产所在地为合同履行地;其他标的,履行义务一方所在地为合同履行地。即时结清的合同,交易行为地为合同履行地。”本案中,《增资扩股协议书》和《增资扩股补充协议》均未约定合同履行地,原审原告赵××诉讼请求之一为请求原审被告孙××给付剩余股权转让款,故本案争议标的为给付货币,接收货币一方为原审原告赵××,其住所地即为合同履行地。

·程某、恒泰艾普集团股份有限公司等股权转让纠纷其他民事民事裁定书

【案号】最高人民法院民事裁定书(2021)最高法民辖6号

【裁判摘要】请求支付股权转让款的争议标的为“给付货币”,应按接收货币一方所在地为合同履行地来确定本案管辖法院——本案属于合同纠纷,应当依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二十三条之规定,由被告住所地或者合同履行地的人民法院管辖。根据本案程×与孙××之间于2014年9月签订的《协议书》,约定孙××控制的恒泰艾普公司意向收购程×控股的AbrahamLimited持有的Range公司的股权,意向收购价为1200万美元及其按年化20%固定收益等,因此,支付“1200万美元及其按年化20%固定收益”是孙××依《协议书》应履行的义务。而本案原告程×的诉讼请求为:判令孙××向程×支付约定款项及固定收益,如该项诉请不能得到支持,则请求恒泰艾普公司支付上述款项。可见,本案争议标的为“给付货币”。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第十八条第二款的规定,本案争议标的为给付货币,应按接收货币一方所在地为合同履行地来确定本案管辖法院。