合同权利义务终止是指依法生效的合同，因具备法定情形或当事人约定情形，合同的债权债务归于消灭。

１.清偿：清偿是指债务人已经按照约定履行债务，使债权人的债权得到实现行为（清偿是实现合同目的行为）。

（１）清偿人：

Ａ.债务人或其代理人；

Ｂ.代为清偿第三人：约定、法律禁止、依债的性质不得代为清偿的除外。

（２）清偿费用承担：

Ａ.由债务人承担；

Ｂ.另有约定或规定的除外。

【解读１】债务人的给付不足以清偿其对同一债权人所负的数笔相同种类的全部债务：

（１）应当优先抵充已到期的债务；

（２）几项债务均到期的:

Ａ.优先抵充对债权人缺乏担保、担保数额最少的债务；

Ｂ.担保数额相同的，优先抵充债务负担较重的债务；

Ｃ.负担相同的，按照债务到期的先后顺序抵充；

Ｄ.到期时间相同的，按比例抵充。

（３）但是，债权人与债务人对清偿的债务或者清偿抵充顺序有约定的除外。 

【解读２】债务人除主债务之外还应当支付利息和费用，当其给付不足以清偿全部债务时，并且当事人没有约定的，人民法院应当按照先抵冲费用→次充利息→再次充原本的顺序抵充：

（１）实现债权的有关费用；

（２）利息；

（３）主债务。

【解读３】共同债权人受偿比例的认定：两个以上债权人作为共同一方接受债务人的履行，原则上应当按照各自的债权比例受领款项，但如果债权人内部存在关于各自受偿比例的约定，且并未损害债务人利益的，法院应当认定该约定有效。——参考案例：最高人民法院民事判决书（2012）民二终字第38号

【解读４】一笔款项的用途被特定化以后，当事人不得单方另行主张其他用途：债权人按照约定对特定款项的用途作出选择，并请求法院予以保护，该款项的用途即被特定化，该债权人在以后的诉讼中主张该款项的其他用途的，法院不予支持——详见《广东逸涛集团有限公司与刘载瑗、古小苑、广州经济技术开发区升华环境技术工程有限公司、广州千安房地产开发有限公司股权转让纠纷案》，最高人民法院（2010）民二终字第3号民事判决书，载奚晓明主编、最高人民法院民事审判第二庭编：《最高人民法院商事审判指导案例5.下》，中国法制出版社2011年版第518-546页。

【解读５】代物清偿是指债权人受领他种给付以代原定给付而使合同关系消灭的现象：

（１）我国《合同法》尚未明文加以规范，为非典型合同；

（２）代物清偿不以现实给付为前提条件[《关于代物清偿规则的若干法律问题分析——庆阳市立康活性炭有限公司与庆阳市威龙房地产开发有限责任公司合作开发房地产合同纠纷申请再审案》，载立案工作指导(2011年第4辑总第31辑)]。

２.合同解除。 

３.债务相互抵消。

４.提存。

５.债权人免除债务。

６.混同。

７.法定终止或约定终止的其他情形。

１.合同权利义务终止后，当事人应当遵循诚实信用原则，根据交易习惯履行通知、协助和保密义务。

２.合同终止不影响合同中结算和清理条款的效力。

１.有下列情形之一的，债权债务终止：

（一）债务已经履行；

（二）债务相互抵销；

（三）债务人依法将标的物提存；

（四）债权人免除债务；

（五）债权债务同归于一人；

（六）法律规定或者当事人约定终止的其他情形。

２.合同解除的，该合同的权利义务关系终止。

【注释１】债权债务终止事由——（１）清偿；（２）抵销；（３）提存；（４）免除债务；（５）混同；（６）合同解除；（７）其他（法律规定或者当时约定终止的其他情形）。

【注释２】债权债务终止其他情形：

（１）附条件合同之解除条件成就（《民法典》第１５８条第３句“附解除条件的民事法律行为，自条件成就时失效。”）——参考案例：最高人民法院民事裁定书(2019)最高法民申4641号

（２）附期限合同之终止期限届满（《民法典》第１６０条第３句“附终止期限的民事法律行为，自期限届满时失效。”）

（３）合同约定有效期届满；

（４）合同被撤销（《民法典》第１５５条）；

（５）当事人死亡；

（６）债的目的达成。

债权债务终止后，当事人应当遵循诚信等原则，根据交易习惯履行通知、协助、保密、旧物回收等义务。

１.债权债务终止时，债权的从权利同时消灭；

２.但是法律另有规定或者当事人另有约定的除外。

【注释１】（１）合同权利义务终止原则上导致从权利同时消灭，但是法律另有规定或者当事人另有约定的除外（主要是指具有一定独立性的从权利不因主权利消灭而同时消灭，如《民法典》第４２０条规定）；（２）合同关系中主给付义务消灭并不必然导致从给付义务同时消灭。

【注释２】合同解除导致合同关系整体消灭——主给付义务和从给付义务均归于消灭。

合同的权利义务关系终止，不影响合同中结算和清理条款的效力。

【理解与适用】《民法典》第５６７条规定，合同权利义务关系终止不影响合同中有关争议解决方法的条款的效力，并未规定合同无效是否影响此种条款的效力。而《民法典》第５０７条规定的不受合同不生效、无效、被撤销或者终止影响的条款，仅指争议解决条款，不包括结算和清理条款。反面解释就是，结算和清理条款因合同的无效而无效。——最高人民法院民事审判第二庭著《最高人民法院民法典担保制度司法解释理解与适用》Ｐ９２

①债的清偿抵充是指债务人对于同一债权人负担数项同种类债务或者负担同一项债务而约定数次给付时，如果债务人的给付不足以清偿其全额债务，约定、决定改给付抵充某项债务的制度。 

②债的清偿抵充顺序是指当债务人的给付不足以清偿其对同一债权人所负的数笔相同种类的全部债务时的清偿抵充顺序： 

A.债权人与债务人对清偿的债务或者清偿抵充顺序有约定的，按照约定抵充； 

B.没有约定的，按照法定抵充顺序抵充。 

③债的法定抵充顺序： 

A.应当优先抵充已到期的债务； 

B.几项债务均到期的，优先抵充对债权人缺乏担保或担保数额最少的债务； 

C.担保数额相同的，优先抵充债务负担较重的债务； 

D.负担相同的，按照债务到期的先后顺序抵充； 

E.到期时间相同的，按照比例抵充。

股权转让协议签订后，受让方直接支付款项给转让方，转让方出具收条但未写明还款具体用途，且未提供证据证明系偿还其他债务的情况下，转让方应承担举证不利后果，应认定该款系受让方支付给转让方的股权转让款。

——案号：最高人民法院（2010）民二终字第3号，《一笔款项的用途特定化后，当事人不得单方另行主张其他用途——广东逸涛集团有限公司与刘载瑗、古小苑、广州经济技术开发区升华环境技术规程有限公司、广州千安房地产开发有限公司股权转让纠纷案》，载《最高人民法院商事裁判指导案例.第五卷（下）》2011/518

（１）当事人一方依据民法典第５８０条第２款的规定请求终止合同权利义务关系的，人民法院一般应当以起诉状副本送达对方的时间作为合同权利义务关系终止的时间。

（２）根据案件的具体情况，以其他时间作为合同权利义务关系终止的时间更加符合公平原则和诚信原则的，人民法院可以以该时间作为合同权利义务关系终止的时间，但是应当在裁判文书中充分说明理由。

《民法典》第七章　合同的权利义务终止

　　第五百五十七条【债权债务终止情形】有下列情形之一的，债权债务终止：

　　（一）债务已经履行；

　　（二）债务相互抵销；

　　（三）债务人依法将标的物提存；

　　（四）债权人免除债务；

　　（五）债权债务同归于一人；

　　（六）法律规定或者当事人约定终止的其他情形。

　　合同解除的，该合同的权利义务关系终止。

　　第五百五十八条【债权债务终止后的义务】债权债务终止后，当事人应当遵循诚信等原则，根据交易习惯履行通知、协助、保密、旧物回收等义务。

　　第五百五十九条【债权的从权利消灭】债权债务终止时，债权的从权利同时消灭，但是法律另有规定或者当事人另有约定的除外。

　　第五百六十条【债的清偿抵充顺序】债务人对同一债权人负担的数项债务种类相同，债务人的给付不足以清偿全部债务的，除当事人另有约定外，由债务人在清偿时指定其履行的债务。

　　债务人未作指定的，应当优先履行已经到期的债务；数项债务均到期的，优先履行对债权人缺乏担保或者担保最少的债务；均无担保或者担保相等的，优先履行债务人负担较重的债务；负担相同的，按照债务到期的先后顺序履行；到期时间相同的，按照债务比例履行。

　　第五百六十一条【费用、利息和主债务的抵充顺序】债务人在履行主债务外还应当支付利息和实现债权的有关费用，其给付不足以清偿全部债务的，除当事人另有约定外，应当按照下列顺序履行：

　　（一）实现债权的有关费用；

　　（二）利息；

　　（三）主债务。

　　第五百六十二条【合同约定解除】当事人协商一致，可以解除合同。

　　当事人可以约定一方解除合同的事由。解除合同的事由发生时，解除权人可以解除合同。

　　第五百六十三条【合同法定解除】有下列情形之一的，当事人可以解除合同：

　　（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；

　　（二）在履行期限届满前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；

　　（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；

　　（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；

　　（五）法律规定的其他情形。

　　以持续履行的债务为内容的不定期合同，当事人可以随时解除合同，但是应当在合理期限之前通知对方。

　　第五百六十四条【解除权行使期限】法律规定或者当事人约定解除权行使期限，期限届满当事人不行使的，该权利消灭。

　　法律没有规定或者当事人没有约定解除权行使期限，自解除权人知道或者应当知道解除事由之日起一年内不行使，或者经对方催告后在合理期限内不行使的，该权利消灭。

　　第五百六十五条【合同解除程序】当事人一方依法主张解除合同的，应当通知对方。合同自通知到达对方时解除；通知载明债务人在一定期限内不履行债务则合同自动解除，债务人在该期限内未履行债务的，合同自通知载明的期限届满时解除。对方对解除合同有异议的，任何一方当事人均可以请求人民法院或者仲裁机构确认解除行为的效力。

　　当事人一方未通知对方，直接以提起诉讼或者申请仲裁的方式依法主张解除合同，人民法院或者仲裁机构确认该主张的，合同自起诉状副本或者仲裁申请书副本送达对方时解除。

　　第五百六十六条【合同解除的效力】合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以请求恢复原状或者采取其他补救措施，并有权请求赔偿损失。

　　合同因违约解除的，解除权人可以请求违约方承担违约责任，但是当事人另有约定的除外。

　　主合同解除后，担保人对债务人应当承担的民事责任仍应当承担担保责任，但是担保合同另有约定的除外。

　　第五百六十七条【合同终止后有关结算和清理条款效力】合同的权利义务关系终止，不影响合同中结算和清理条款的效力。

　　第五百六十八条【债务法定抵销】当事人互负债务，该债务的标的物种类、品质相同的，任何一方可以将自己的债务与对方的到期债务抵销；但是，根据债务性质、按照当事人约定或者依照法律规定不得抵销的除外。

　　当事人主张抵销的，应当通知对方。通知自到达对方时生效。抵销不得附条件或者附期限。

　　第五百六十九条【债务约定抵销】当事人互负债务，标的物种类、品质不相同的，经协商一致，也可以抵销。

　　第五百七十条【标的物提存的条件】有下列情形之一，难以履行债务的，债务人可以将标的物提存：

　　（一）债权人无正当理由拒绝受领；

　　（二）债权人下落不明；

　　（三）债权人死亡未确定继承人、遗产管理人，或者丧失民事行为能力未确定监护人；

　　（四）法律规定的其他情形。

　　标的物不适于提存或者提存费用过高的，债务人依法可以拍卖或者变卖标的物，提存所得的价款。

　　第五百七十一条【提存成立及提存对债务人效力】债务人将标的物或者将标的物依法拍卖、变卖所得价款交付提存部门时，提存成立。

　　提存成立的，视为债务人在其提存范围内已经交付标的物。

　　第五百七十二条【提存通知】标的物提存后，债务人应当及时通知债权人或者债权人的继承人、遗产管理人、监护人、财产代管人。

　　第五百七十三条【提存对债权人效力】标的物提存后，毁损、灭失的风险由债权人承担。提存期间，标的物的孳息归债权人所有。提存费用由债权人负担。

　　第五百七十四条【提存物的受领及受领权消灭】债权人可以随时领取提存物。但是，债权人对债务人负有到期债务的，在债权人未履行债务或者提供担保之前，提存部门根据债务人的要求应当拒绝其领取提存物。

　　债权人领取提存物的权利，自提存之日起五年内不行使而消灭，提存物扣除提存费用后归国家所有。但是，债权人未履行对债务人的到期债务，或者债权人向提存部门书面表示放弃领取提存物权利的，债务人负担提存费用后有权取回提存物。

　　第五百七十五条【债务免除】债权人免除债务人部分或者全部债务的，债权债务部分或者全部终止，但是债务人在合理期限内拒绝的除外。

　　第五百七十六条【债权债务混同】债权和债务同归于一人的，债权债务终止，但是损害第三人利益的除外。

　　第五百八十条【非金钱债务实际履行责任及违约责任】当事人一方不履行非金钱债务或者履行非金钱债务不符合约定的，对方可以请求履行，但是有下列情形之一的除外：

　　（一）法律上或者事实上不能履行；

　　（二）债务的标的不适于强制履行或者履行费用过高；

　　（三）债权人在合理期限内未请求履行。

　　有前款规定的除外情形之一，致使不能实现合同目的的，人民法院或者仲裁机构可以根据当事人的请求终止合同权利义务关系，但是不影响违约责任的承担。

最高人民法院关于适用《中华人民共和国民法典》时间效力的若干规定

　　第十一条【“合同僵局”处理规则溯及适用】民法典施行前成立的合同，当事人一方不履行非金钱债务或者履行非金钱债务不符合约定，对方可以请求履行，但是有民法典第五百八十条第一款第一项、第二项、第三项除外情形之一，致使不能实现合同目的，当事人请求终止合同权利义务关系的，适用民法典第五百八十条第二款的规定。

最高人民法院关于适用《中华人民共和国民法典》合同编通则若干问题的解释

　　第五十九条【合同终止的时间】当事人一方依据民法典第五百八十条第二款的规定请求终止合同权利义务关系的，人民法院一般应当以起诉状副本送达对方的时间作为合同权利义务关系终止的时间。根据案件的具体情况，以其他时间作为合同权利义务关系终止的时间更加符合公平原则和诚信原则的，人民法院可以以该时间作为合同权利义务关系终止的时间，但是应当在裁判文书中充分说明理由。

北京市高级人民法院关于审理房屋买卖合同纠纷案件若干疑难问题的会议纪要

（2014年12月16日　京高法发［2014］489号）

　　十八、出卖人死亡后房屋买卖合同的履行

　　出卖人在签订房屋买卖合同后死亡，买受人有权要求出卖人的继承人在继承遗产范围内继续履行合同债务，交付房屋并办理房屋过户登记。法院应当依据买受人的诉讼请求判决：“出卖人的继承人协助买受人办理房屋过户登记手续”。

《合同法》

　　第九十一条  有下列情形之一的，合同的权利义务终止：

　　（一）债务已经按照约定履行；

　　（二）合同解除；

　　（三）债务相互抵销；

　　（四）债务人依法将标的物提存；

　　(五)债权人免除债务；

　　（六）债权债务同归于一人；

　　（七）法律规定或者当事人约定终止的其他情形。 

　　第九十二条 合同的权利义务终止后，当事人应当遵循诚实信用原则，根据交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 

　　第九十八条　合同的权利义务终止，不影响合同中结算和清理条款的效力。 

最高人民法院关于适用《中华人民共和国合同法》若干问题的解释（二） 

　　第二十二条  当事人一方违反合同法第九十二条规定的义务，给对方当事人造成损失，对方当事人请求赔偿实际损失的，人民法院应当支持。

　　第二十条  债务人的给付不足以清偿其对同一债权人所负的数笔相同种类的全部债务，应当优先抵充已到期的债务；几项债务均到期的，优先抵充对债权人缺乏担保或者担保数额最少的债务；担保数额相同的，优先抵充债务负担较重的债务；负担相同的，按照债务到期的先后顺序抵充；到期时间相同的，按比例抵充。但是，债权人与债务人对清偿的债务或者清偿抵充顺序有约定的除外。

　　第二十一条  债务人除主债务之外还应当支付利息和费用，当其给付不足以清偿全部债务时，并且当事人没有约定的，人民法院应当按照下列顺序抵充：

　　（一）实现债权的有关费用；

　　（二）利息；

　　（三）主债务。

《继承法》

　　第三十三条【继承遗产与清偿债务】继承遗产应当清偿被继承人依法应当缴纳的税款和债务，缴纳税款和清偿债务以他的遗产实际价值为限。超过遗产实际价值部分，继承人自愿偿还的不在此限。

　　继承人放弃继承的，对被继承人依法应当缴纳的税款和债务可以不负偿还责任。

·最高人民法院民事判决书(2010)民二终字第101号

【提示】合同当事人可以约定单方面终止继续履行的权利，但该项权利的行使不能对抗公司法项下的资本充足义务。

【栽判要旨】根据《合同法》第九十一条的规定，合同各方当事人可以采取约定方式终止合同的权利义务。因此合同约定在一方违约的情形下守约方有权要求单方面终止合同继续履行的，该约定有效。但在增资扩股协议项下，如果已经办理了新增资本的工商登记，认购新增资本的股东就负有公司法上足额缴付注册资本的义务。负有增资义务的一方在对方违约的情况下虽然可以按照约定终止履行合同，仍然要足额缴付已经登记在其名下的股权所对应的注册资本，即股东缴付出资的义务不能以股东之间的内部约定予以免除。

【栽判摘要】 新湖集团请求终止继续履行《增资扩股协议书》项下的出资义务，依据是《增资扩股协议书》第7.2条的约定。根据《合同法》第九十一条的规定，合同各方当事人可以采取约定方式终止合同的权利义务。本案各方当事人明确约定，在一方违约的情形下守约方有权要求单方面终止《增资扩股协议书》的继续履行，这一约定是各方当事人共同的意思表示，且不违反法律法规的禁止性规定，应当得到遵守。但青海碱业的增资已经办理了工商登记，其营业执照显示，青海碱业的注册资本为84316.770万元，实收资本为71117.5023万元，尚有131992676.80元注册资本未实际缴付。鉴于上述未实际缴付的注册资本所对应的股权系登记在新湖集团名下，虽然新湖集团终止继续出资有其合同依据，但公司登记的注册资本数额具有公示效力，股东出资不足会直接影响包括公司债权人在内的第三人的合法权益，因此股东缴付出资的义务不能以股东之间的内部约定予以免除，新湖集团应按照《公司法》第二十八条第一款的规定足额缴付青海碱业注册资本的差额。股东足额缴纳出资系法定义务，即使浙江玻璃存在瑕疵出资的情形，新湖集团的出资义务也不能获得相应减免。故新湖集团申请对浙江玻璃是否依法、足额向青海碱业缴纳了注册资本金进行司法鉴定本院不予批准。而新湖集团出资中的资本公积金部分系基于各方约定，对此，无工商登记或其他形式的公示，新湖集团当可依约定终止履行。原审法院对此处理正确，本院予以维持。上述对新湖集团是否应继续履行40460万元出资义务的认定系基于新湖集团的本诉请求和浙江玻璃的反诉请求而作出，浙江玻璃主张原审判决超越其诉讼请求没有事实依据，本院不予支持。

·湖北省高级人民法院民事判决书(2014)鄂民二终字第00095号

【裁判要旨】合同约定在协议终止后退还保证金，未见适用定金罚则，不能将保证金理解为定金。合同解除是合同权利义务终止的方式之一，在合同解除后，应依约退还保证金。

·最高人民法院民事判决书（2012）民二终字第38号

【提示】共同债权人受偿比例的认定。

【裁判要旨】两个以上债权人作为共同一方接受债务人的履行，原则上应当按照各自的债权比例受领款项，但如果债权人内部存在关于各自受偿比例的约定，且并未损害债务人利益的，法院应当认定该约定有效。

·最高人民法院民事判决书(2006)民二终字第160号

——合同责任由合同当事人承担而无涉及第三人的效力

【裁判要旨】体彩中心作为监管对象，依照行政命令，对与第三人的合作进行调整导致合同终止，应视为因国家政策及政府命令致使合作终止，而非体彩中心的违约行为。

·最高人民法院(2007)民一终字第114号

——债务人与债权人之间存在两笔债务，在债务人偿还的究竟是哪一笔债务发生争议时，应做有利于债权人的解释

【提示】债务人与债权人之间存在两笔债务，就债务人偿还的是哪一笔债务发生争议时，应做到有利于债权人的解释。

【摘要】当事人在两笔业务上都欠对方银行贷款，在案涉款项究竟是偿还哪一笔贷款发生争议的情况下，依据诚实信用原则，应作出对债权人银行一方有利的解释。

【裁判意见】有利于债权人解释的规则。

·最高人民法院民事判决书(2008)民二终字第44号

【裁判要旨】证券公司向质押权人出具承诺鉴证书，“保证国债账户市值与资金账户余额之和在质押期间不低于1900万元”，应当结合承诺鉴证书中所使用的词句、签约目的及证券市场交易习惯等，不宜将其定性为担保性质，亦不宜将承诺鉴证书中“负责监控”、“保证”解释为证券公司负有保证责任。

·最高人民法院民事判决书(2010)民二终字第101号

【提示】合同当事人可以约定单方面终止继续履行的权利，但该项权利的行使不能对抗公司法项下的资本充足义务。

【栽判要旨】在已办理了新增资本工商登记的情况下，增资扩股协议一方当事人违约，另一方当事人可以终止履行合同，但不能依内部约定免除其缴付出资的义务——根据《合同法》第九十一条的规定，合同各方当事人可以采取约定方式终止合同的权利义务。因此合同约定在一方违约的情形下守约方有权要求单方面终止合同继续履行的，该约定有效。但在增资扩股协议项下，如果已经办理了新增资本的工商登记，认购新增资本的股东就负有公司法上足额缴付注册资本的义务。负有增资义务的一方在对方违约的情况下虽然可以按照约定终止履行合同，仍然要足额缴付已经登记在其名下的股权所对应的注册资本，即股东缴付出资的义务不能以股东之间的内部约定予以免除。

【栽判摘要】根据《合同法》第九十一条的规定，合同各方当事人可以采取约定方式终止合同的权利义务。本案各方当事人明确约定，在一方违约的情形下守约方有权要求单方面终止《增资扩股协议书》的继续履行，这一约定是各方当事人共同的意思表示，且不违反法律法规的禁止性规定，应当得到遵守。但青海碱业的增资已经办理了工商登记，其营业执照显示，青海碱业的注册资本为84316.770万元，实收资本为71117.5023万元，尚有131992676.80元注册资本未实际缴付。鉴于上述未实际缴付的注册资本所对应的股权系登记在新湖集团名下，虽然新湖集团终止继续出资有其合同依据，但公司登记的注册资本数额具有公示效力，股东出资不足会直接影响包括公司债权人在内的第三人的合法权益，因此股东缴付出资的义务不能以股东之间的内部约定予以免除，新湖集团应按照《公司法》第二十八条第一款的规定足额缴付青海碱业注册资本的差额。股东足额缴纳出资系法定义务，即使浙江玻璃存在瑕疵出资的情形，新湖集团的出资义务也不能获得相应减免。

·上海市第一中级人民法院民事判决书(2016)沪01民终10452号

【裁判要旨】出卖人签订房屋买卖合同后死亡的，合同义务应有继承人继续履行——出卖人在签订房屋买卖合同后死亡，买受人有权要求出卖人的继承人在继承遗产的范围内继续履行合同义务，交付房屋并办理房屋过户登记。

【裁判摘要】首先，关于合同是否终止问题。本案中，系争房屋的《上海市房地产买卖合同》及《补充协议》系被上诉人与吴某经自愿平等协商达成，属合法有效合同，双方均应诚信履约。虽然吴某在合同履行过程中死亡，但，一者，房屋买卖合同并非人身依附性合同；二者，合同一方当事人死亡的情形并不属于我国《合同法》规定的合同终止情形；三者，双方当事人亦未约定此种情形下合同终止，因此，上诉人关于合同自然终止的主张，于法无据，本院不予采信。本院认为，被上诉人与吴某之间的房屋买卖合同法律关系依旧有效存续。其次，关于继承人应否继续履行合同的问题。三上诉人作为吴某的第一顺位法定继承人，其三人均未表示放弃继承，故根据我国《继承法》第三十三条的规定，其三人理应在继承遗产的范围内对被继承人吴某的债务承担清偿责任。需要指出的是，此条规定中的“债务”显然并非专指金钱债务，当然也包括被继承人生前订立的合同项下的义务，三上诉人对此理解明显有误，对其关于一审适用法律错误的主张本院不予采纳。本院认为，判由三上诉人继续履行被上诉人和吴某签订的房屋买卖合同，既是对诚实信用法律原则的尊重，亦是对死者生前真实意愿的尊重。

·最高人民法院民事判决书（2019）最高法民终1496号

【裁判摘要】虽然案涉《承包合同转让协议》于2016年12月30日被生效裁判文书撤销，但在本案诉讼中，龙威公司与黄某某均多次确认在转让协议被撤销后，双方并未恢复《项目承包合同》的履行，而是由龙威公司收回案涉项目并自行开发至今。虽然林某、**堂上诉认为龙威公司、黄某某并未提交书面协议等证据证明《项目承包合同》终止履行的事实，但合同终止并非必须采用书面形式，双方当事人共同确认亦能产生合同终止的法律效果。

·最高人民法院民事裁定书(2015)民申字第94号

【裁判要旨】合资合作开发房地产合同中关于利润分配的约定系合同的主要内容，不属于合同中的结算清理条款，因此当事人在合同解除后不再享有依据该约定分配利润的权利。

【解读】合作开发房地产合同中的利润分配约定不属于结算和清理条款。

·最高人民法院民事裁定书(2016)最高法民申3419号

【裁判要旨】合作开发房地产合同中关于可提前或者阶段性按照比例分配利润的约定可视为具有清算性质的条款。

【裁判摘要】综合《合作备忘录》第三条“双方持有比例”及第六条“项目运行过程中，万隆公司与被告天和公司双方同意可提前或阶段性按比例分配”的约定，“万隆公司在该项目中占55%，天和公司占45%”可视为具有清算性质的条款。退一步而言，即使合同的权利义务终止，也不影响合同中结算和清理条款的效力。故原判决综合本案的实际情况，依照该条款的约定进行清算，适用法律并无不当。

·最高人民法院民事判决书(2022)最高法知民终586号

【裁判摘要】民法典第五百八十条规定，当事人一方不履行非金钱债务或者履行非金钱债务不符合约定的，对方可以请求履行，但是有下列情形之一的除外：(一)法律上或者事实上不能履行；(二)债务的标的不适于强制履行或者履行费用过高；(三)债权人在合理期限内未请求履行。有前款规定的除外情形之一，致使不能实现合同目的的，人民法院或者仲裁机构可以根据当事人的请求终止合同权利义务关系，但是不影响违约责任的承担。《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第十一条规定，民法典施行前成立的合同,当事人一方不履行非金钱债务或者履行非金钱债务不符合约定,对方可以请求履行,但是有民法典第五百八十条第一款第一项、第二项、第三项除外情形之一,致使不能实现合同目的,当事人请求终止合同权利义务关系的,适用民法典第五百八十条第二款的规定。本案中，涉案合同有效期为2019年4月24日至2020年4月23日，根据约定涉案合同的有效期已经届满。而且，涉案合同的类型为计算机软件开发合同，作为开发方的主要义务是根据合同约定在一定期限内开发完成并向委托方交付符合要求的开发成果，该合同义务属非金钱债务。根据已查明事实，远昊公司交付的软件尚有酒店部分功能未开发，虽然远昊公司称该部分未完成系炳格公司的原因，并主张除去该部分开发内容，而炳格公司却要求远昊公司按合同约定将该部分完成。可见，双方并未就酒店部分功能开发与否达成一致意见。除此之外，软件测试完善、BUG修复、售后服务与人员培训等工作亦未完全履行完毕，上述内容的履行均需要双方当事人相互配合、共同推进，原审法院在合同有效期届满且炳格公司明确拒绝继续履行并主张解除合同的情况下，认定涉案合同具有不适于强制履行的债务标的应终止履行，并无不当，本院予以确认。

【解读１】远昊公司起诉请求：判令炳格公司向远昊公司支付技术开发费70000元。

【解读２】炳格公司反诉请求：1.确认炳格公司与远昊公司之间签订的涉案合同已于2019年11月10日解除；2.判令远昊公司向炳格公司返还合同款70000元；3.判令远昊公司向炳格公司支付违约金7000元。

【解读３】原审法院认为……涉案合同尚存在部分内容未开发，测试工作未完成等非金钱债务未履行，该些内容的履行均需要远昊公司、炳格公司互相配合、协商一致，在炳格公司明确表示不履行的情况下，难以强制炳格公司履行，故涉案合同尚遗留有不适于强制履行的债务标的，而上述不适于强制履行的债务标的不再履行，亦足以导致涉案合同目的无法实现。现炳格公司在诉讼中明确表示不同意履行，且要求法院根据实际情况予以处理，实质是在涉案合同目的不能实现的情况下，请求终止炳格公司和远昊公司之间基于涉案合同的权利义务关系。故根据《中华人民共和国民法典》(以下简称民法典)第五百八十条的规定，确认涉案合同终止履行。

【解读４】一审判决：一、原告(反诉被告)与被告(反诉原告)之间的《高尔夫订场及高尔夫自由行WEB系统项目合同》终止履行；二、驳回原告本诉请求；三、驳回反诉原告的反诉请求。二审判决：维持原判。

·北京市第一中级人民法院民事判决书(2022)京01民终3393号

【裁判摘要】法人终止并非合同权利义务关系终止的法定事由，股东作为公司权利义务承受人，应承担合同项下权利义务——关于亚瑟公司注销是否导致《增资协议》权利义务关系终止问题。本院认为，亚瑟公司于2018年1月25日被注销，应适用当时的法律规定。《中华人民共和国合同法》第九十一条规定：“有下列情形之一的，合同的权利义务终止：(一)债务已经按照约定履行；(二)合同解除；(三)债务相互抵销；(四)债务人依法将标的物提存；(五)债权人免除债务；(六)债权债务同归于一人；(七)法律规定或者当事人约定终止的其他情形。”第九十八条规定：“合同的权利义务终止，不影响合同中结算和清理条款的效力。”《中华人民共和国民事诉讼法》(2017年修正)第一百五十条第一款第三项、第二款规定：“作为一方当事人的法人或者其他组织终止，尚未确定权利义务承受人的，中止诉讼。”“中止诉讼的原因消除后，恢复诉讼。”依据上述实体法及程序法的规定，法人终止并非合同权利义务关系终止的法定事由，股东作为公司权利义务承受人，应承担合同项下权利义务。故亚瑟公司注销事实，不直接产生《增资协议》权利义务关系终止的法律后果。

·福建省龙岩市中级人民法院民事判决书(2014)岩民终字第1166号

【裁判摘要】合同履行期限届满不会导致合同权利义务终止——合同终止是指使当事人之间既有的合同权利义务关系归于消灭。合同履行期限是对合同当事人基于已生效法律行为所负义务之履行所加的限制。本案合同书第七条约定“本合同自甲、乙双方签字后生效。甲、乙双方均不得反悔，砍伐光炼山后自行消卯。”是双方当事人对合同效力发生和合同权利义务终止的约定。合同书第三条约定：“限三年内甲方（上诉人）将现有林木砍伐干净…”和第四条约定：“如遇到林权纠纷和申请砍伐手续困难延迟砍伐时间，每超过一年应补给乙方（被上诉人）每年10000元作补偿损失。但不可超过第六年（五年满）。”是双方当事人对合同履行期限的约定，原审判决认定为是对合同终止情形的约定，并不符合法律规定和合同约定的终止情形。根据《中华人民共和国合同法》第九十一条的规定，有下列情形之一的，合同的权利义务终止：（一）债务已经按照约定履行；（二）合同解除；（三）债务相互抵销；（四）债务人依法将标的物提存；（五）债权人免除债务；（六）债权债务同归于一人；（七）法律规定或者当事人约定终止的其他情形。依前述规定可明确双方当事人约定的合同履行期限届满不会导致合同权利义务的终止。现本案合同约定的终止情形并未出现，被上诉人主张终止合同并返回林地的诉讼请求，无事实和法律依据，本院不予支持。

·北京市第三中级人民法院民事判决书(2019)京03民终3829号

【裁判摘要】故本案中，映代码公司并未履行《视频特效制作合同》内容，麦堂娱乐公司合同目的亦未能实现，现《视频特效制作合同》已过合同期限，双方合同关系已自然终止，一审法院判决映代码公司返还麦堂娱乐公司特效制作费，并无不当，本院予以维持。

【解读１】麦堂娱乐公司向一审法院起诉请求：1.判令解除麦堂娱乐公司与映代码公司签署的《电影（封魔传）视频特效制作合同》；2.判令映代码公司退还特效制作费60万元；3.判令映代码公司支付违约金67.5万元；4.判令映代码公司支付律师费2万元；5.诉讼费由映代码公司负担。

【解读２】一审法院判决：一、映代码公司于判决生效之日起十日内退还麦堂娱乐公司特效制作费六十万元；二、驳回麦堂娱乐公司的其他诉讼请求。二审：驳回上诉，维持原判。

【注解】（1）合同终期已届满提出解除请求不予支持（终止意味着合同已经丧失效力，而解除的对象是有效的合同），合同止后提出解除诉请没有法律依据；（2）终期附款合同终止性质属于“自然终止”；（3）虽然合同已经自然终止了，但对于之前的合同履行情况仍然有评判及问责的权利，即在一方履行合同义务，而另一方没有履行的情形下，在合同目的未实现时应返还其给付利益。

·海南省高级人民法院民事判决书(2018)琼民终638号

【裁判摘要】港基公司和欣益顺公司在通知解除其与鸿业公司签订的合作开发协议后的第二天，即与华视公司签订协议，另行合作开发建设“御海坊”项目。华视公司已依约向该项目投入合作建设资金，将“御海坊”项目建设至封顶，鸿业公司已无法继续履行合作开发协议与港基公司共同进行“御海坊”项目的合作开发建设。因此，港基公司和欣益顺公司与鸿业公司签订的合作开发协议应终止履行。

【解读】（１）当事人诉请解除合作开发协议；（２）一审判决确认合作开发协议已经解除；（３）二审认为合作开发协议未解除，已无法继续履行合作开发协议，合作开发协议应终止履行，并改判合作开发协议终止履行。

·四川省高级人民法院民事裁定书(2021)川民申268号

【裁判摘要】解除合同系合同权利义务终止的情形之一，合同解除必然导致合同权利义务的终止。本案中，重庆硕天与四川华联签订《建设工程施工合同》后，双方在合同履行过程中，由于四川华联未按约支付工程进度款导致工程停工，停工时间已远远超出合同约定的工程完工时间。重庆硕天起诉请求解除双方之间所签订的建设工程施工合同，原审法院认定合同目的已明显不能实现，已经符合《中华人民共和国合同法》第九十四条所规定的“当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的”的法定解除条件，重庆硕天依法享有解除合同的法定权利，原审法院在本应直接判决解除双方所签订的相关建设工程施工合同的情况下，对因解除合同而导致合同终止履行之情形予以确认，判决终止重庆硕天与四川华联双方所签订的相关建设工程施工合同，虽有不妥，但并不影响本案的处理结果。

·最高人民法院民事裁定书(2020)最高法民申5212号

【裁判摘要】未达到销售额双方可提出终止协议属于附解除条件——涉案《物业租赁协议》第9.2条约定“如果第5个日历年末销售额达不到2亿元或第10个日历年末销售额达不到4亿元，双方均可提出终止协议。经协商后，提前终止协议，不视作违约，不需承担任何责任。如其它单方面的行为导致该合同无法继续履行，违约方须向守约方支付违约当年起前三年租金的一半作为退场补偿”。因各方当事人对商之都新华店第5个日历年的销售额未达到2亿元的事实不持异议，一、二审法院据此认定涉案协议约定的解除条件已经成就并不缺乏依据。商之都公司、商之都新华店再审申请称根据上述条款的约定，当出现“第5个日历年末销售额达不到2亿元”时，约定的解决途径应该是“经协商后，提前终止协议，不视作违约”，并据此称提前终止协议的前提是“协商一致”。但从涉案《物业租赁协议》第9.2条的文字表述看，上述条款中并无“协商一致”的记载，商之都公司、商之都新华店该部分再审申请理由与协议约定不符，对其该部分主张，本院不予采信。

·最高人民法院民事裁定书(2020)最高法民申331号

【裁判摘要】“合同的权利义务终止，不影响合同中结算和清理条款的效力”的规定并不涵盖合同无效情形——《中华人民共和国合同法》第九十八条关于“合同的权利义务终止，不影响合同中结算和清理条款的效力”的规定，并不涵盖合同无效情形。朱××关于该《工程施工补充协议》虽无效但其中清算条款有效的主张，没有法律依据。《工程施工补充协议》关于迟延支付工程款需要承担的违约金责任的计算方式的约定，也因合同无效而无约束力。

·最高人民法院民事判决书(2022)最高法知民终1297号

【裁判摘要】计算机软件开发合同解除后，开发人对涉案软件仍负有保管义务，由于涉案软件所存储的云平台系开发人租赁，其明知云平台的租赁期限和停止租赁会导致涉案软件灭失的后果，却放任该后果的发生，应当返还相应的开发费用——民法典第五百零九条第一款规定：“当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚信原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。”第五百五十八条规定：“债权债务终止后，当事人应当遵循诚信等原则，根据交易习惯履行通知、协助、保密、旧物回收等义务。”第五百六十六条第一款规定：“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以请求恢复原状或者采取其他补救措施，并有权请求赔偿损失。”第五百七十七条规定：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。”在民事合同履行期间或者解除后，合同双方应当履行协助义务、减损义务、尽善义务，防止给合同任何一方造成不必要的损失。计算机软件开发合同履行期间或合同解除后，受委托的软件开发方应当对正在开发或已经开发完成的计算机软件尽到减损义务和尽善义务，即对该计算机软件予以妥善保管的义务，在该软件存在灭失、损坏可能性的情况下，应当及时采取预防或补救措施。在委托方已经支付完相对应的开发费用的情况下，如果合同约定开发完成的计算机软件著作权归委托方或委托方有权使用，软件开发方应当将该软件转交给委托方或允许委托方采用符合合同要求的方式进行使用。．．．．．．本院认为，首先，朗泽公司在前案中起诉要求耀华公司履行合同义务，支付合同款项，朗泽公司主观上具有继续履行合同的意愿，在此情况下，其应对履行合同所必须的涉案软件予以妥善保管，以利于后续合同的履行。其次，涉案软件虽然系朗泽公司为耀华公司开发，但在完全移交耀华公司之前，朗泽公司应遵循诚实信用原则，尽到妥善保管义务。并且在合同解约后，如耀华公司已经支付相关费用的情况下将涉案软件移交耀华公司。最后，涉案软件所存储的云平台系朗泽公司租赁并与云平台签署租赁协议，其明知云平台的租赁期限和停止租赁会导致涉案软件灭失的后果，却放任该后果的发生，即使朗泽公司认为系由耀华公司未支付合同价款导致云平台租赁到期，但朗泽公司亦应当采取将涉案软件下载保存等相关补救措施，且上述补救措施对于朗泽公司并不存在难度，亦不存在其他难以补救的原因。综上，由于涉案软件灭失导致后续合同难以继续履行，朗泽公司对于合同不能继续履行应当承担主要责任，原审法院酌定朗泽公司向耀华公司返还1万元不妥，本院予以纠正。对于耀华公司已经支付的12万元合同款项，朗泽公司应当予以返还。

【案号】最高人民法院民事裁定书(2023)最高法民申1300号

·最高人民法院民事裁定书(2019)最高法民申4641号

【裁判摘要】附解除条件合同之解除条件成就合同终止——《GPES板总经销协议》第二条约定，该协议期限“至山东省建筑科学研究院授权山东英联建筑装饰装修工程有限公司及沃尔德项目管理公司成立平台管控公司，该经销权转至平台管控公司为止。"而根据已经查明的事实，汇泉公司、英联公司、沃尔德公司和建科院的法定代表人或控股股东于2017年8月25日共同签署《GPES平台公司运行基本准则》，确认了“平台公司管理权归属沃尔德项目管理有限公司及英联建筑装饰装修工程有限公司两家一级加盟商"。根据《中华人民共和国合同法》第九十一条规定，有下列情形之一的，合同的权利义务终止：……（七）法律规定或者当事人约定终止的其他情形。本案中，汇泉公司、英旭公司在《GPES板总经销协议》项下的权利义务随第二条约定条件的成就而终止，二审判决对英旭公司关于继续履行案涉《GPES板总经销协议》的主张未予支持，并无不当。