合同解除的法定事由本质上均属于合同目的不能实现（根本违约）的解除事由，包括不可抗力和违约行为产生解除权。

１.因不可抗力产生的解除权：因不可抗力致使不能实现合同目的，当事人可以解除合同。 

（１）条件：

Ａ．发生不可抗力：不可抗力是指不能预见、不能避免并不可克服的现象。

【解读】（１）合同有效成立、尚未履行完毕之前发生了不可抗力事件；（２）如果履约方迟延履行的情况下发生了不可抗力事件，不可抗力不能成为迟延履行一方解除合同或者免除违约责任的理由。

Ｂ．由于不可抗力致使合同目的不能实现，即丧失合同（履行）利益。

（２）解除权主体：

Ａ．合同双方当事人；

Ｂ．允许当事人通过行使解除权的途径解除合同（非自动解除）。

（３）免责条件:

Ａ．及时通知对方不可抗力发生的事实（否则扩大损失不免责）；

Ｂ．负证明责任；

Ｃ．不可抗力非发生在迟延履行后或损失与迟延履行无关。

２.预期违约：

（１）在履行期限届满前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务，当事人可以解除合同。

（２）不安抗辩权的行使中止履行后，对方在合理期限内未恢复履行能力并且未提供适当担保的，中止履行的一方可以解除合同。

（３）解除权条件：

A.有合法的债务存在，债务人能为履行而不为，且必须是债务人不履行主要债务；

B.债务人必须有明确的拒绝履行的表示；

C.债务人不履行主要债务无正当理由。

３．迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行：

（１）迟延履行非主要债务则不宜解除合同；

（２）迟延履行主要债务：

A.以致于使合同目的落空的，当事人可以立即解除合同；

B.不致于使合同目的落空的则不允许立即解除合同，而是经催告后在合理期限仍未履行的才能解除合同。

４．当事人一方迟延履行债务或者其他违约行为致使不能实现合同目的。

１.客观要件：一方违约后果严重,使对方不能实现合同目的。

２.主观条件：后果为违约方（一般）应当预知的。

３.迟延履行损害根本意义上的期限利益，或其他违约行为，致使不能实现合同目的，构成根本违约。

重大预期违约是指在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务，当事人可以解除合同。

１.预期违约的性质：损害对方当事人的信赖利益和期待（非现实]）债权。

２.预期违约的构成条件:

（１）违约时间条件：履行期限届满（非届至）之前；

（２）违约对象条件：主债务；

（３）违约行为方式：明示、默示预期违约。

３.被违约人的权利:

（１）等待履行；

（２）先履行义务方享有不安抗辩权；

（３）立即获得诉权（排除履行期限的适用）；

（４）仅对重大预期违约享有合同解除权；对轻微预期违约无合同解除权。

构成或视为根本违约的迟延履行，则非违约方可以迳行获得法定解除权；对于非根本违约迟延履行，当事人无法定解除权。

１．迟延履行构成根本违约的条件:

（１）迟延履行主债务：

Ａ.损害根本意义上的期限利益，构成根本违约；

Ｂ.损害非根本意义上的期限利益，不构成根本违约；经催告在合理期限内仍未履行，转为重大违约，推定为根本违约。

（２）迟延履行非主债务：只有损害根本意义上的期限利益，致使不能实现合同目的，才构成根本违约。

（３）迟延履行损害根本意义上的期限利益，不论是迟延履行主债务或非主债务，均构成根本违约。

２．法定情形:

（１）当事人一方迟延履行主要债务，经催告在合理期限内仍未履行，推定为根本违约；

（２）当事人一方迟延履行债务，致使合同目的不能实现的，视为根本违约。  

１.《合同法》第110条规定的履行不能； 

２.《合同法》解释（二）第26条规定的情事变更解除。  

①因情势变更，继续履行合同对于一方当事人： 

A.明显不公平或者不能实现合同目的，当事人可以请求法院变更合同； 

B.不能实现合同目的，当事人可以请求法院解除合同的。 

②法律规定的解除条件不能用约定排除。

③行使形成权的合同不能解除。

④解除权的不可分性原则：当一个合同是几个人以上的时候，任何一方要解除合同必须向对方的权利当事人通知，通知所有的当事人要解除合同时才能发生解除合的效果。

《合同法》

　　第六十八条【不安抗辩权】应当先履行债务的当事人，有确切证据证明对方有下列情形之一的，可以中止履行：

　　（一）经营状况严重恶化；

　　（二）转移财产、抽逃资金，以逃避债务；

　　（三）丧失商业信誉；

　　（四）有丧失或者可能丧失履行债务能力的其他情形。

　　当事人没有确切证据中止履行的，应当承担违约责任。 

　　第六十九条【不安抗辩权的行使】当事人依照本法第六十八条的规定中止履行的，应当及时通知对方。对方提供适当担保时，应当恢复履行。中止履行后，对方在合理期限内未恢复履行能力并且未提供适当担保的，中止履行的一方可以解除合同。 

    第九十四条【合同的法定解除】有下列情形之一的，事人可以解除合同：

　　(一)因不可抗力致使不能实现合同目的；

　　(二)在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；

　　(三)当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；

　　(四)当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；

　　(五)法律规定的其他情形。

    第一百一十条【非金钱债务的违约责任】当事人一方不履行非金钱债务或者履行非金钱债务不符合约定的，对方可以要求履行，但有下列情形之一的除外：

　  （一）法律上或者事实上不能履行；

　  （二）债务的标的不适于强制履行或者履行费用过高；

　  （三）债权人在合理期限内未要求履行。 

最高人民法院关于适用《中华人民共和国合同法》若干问题的解释（二） 

    第二十六条  合同成立以后客观情况发生了当事人在订立合同时无法预见的、非不可抗力造成的不属于商业风险的重大变化，继续履行合同对于一方当事人明显不公平或者不能实现合同目的，当事人请求人民法院变更或者解除合同的，人民法院应当根据公平原则，并结合案件的实际情况确定是否变更或者解除。 

·万顺公司诉永新公司等合作开发协议纠纷案

【载《最高人民法院公报》2005年第3期（总第101期）】

【裁判摘要】

一、催告对方履行的当事人应当是守约方，处于违约状态的当事人不享有基于催告对方仍不履行而产生的合同解除权。

二、合同解除权的行使须以解除权成就为前提，解除行为应当符合法律规定的程序，否则不能引起合同解除的法律效果。

【提示】项目合作协议中未约定分阶段分配利润的，一方当事人不能以现阶段盈利要求分配利润。　　

【摘要】项目合作协议并未对分阶段分利作出约定，合作项目的利润分配应当在整个合作项目全部完成并通过结算后进行。在双方合作项目尚未全部完成，整个合作项目的最终盈亏结论无法得出的情况下，一方当事人主张以现阶段盈利分配合作利润没有合同依据。　　

【裁判意见1】项目合作协议的目的在于分配利润，但是协议未约定分阶段分配利润的，一方当事人不能主张以现阶段盈利分配合作利润。法律规定的程序，否则不能引起合同解除的法律效果。

【裁判意见2】合同解除制度之意旨在于将解除权赋予守约方，催告对方履行的当事人应该是守约方，处于违约状态的当事人不享有基于催告对方履行，而对方仍不履行所产生的合同解除权。

①在不可抗力导致合同应目的不能实现的情况下，当事人双方均为解除权行使主体；

②在因当事人一方之违约行为（包括根本违约、预期违约、经催告后仍不履行主要债务）引发的合同解除情形中，只有合同相对方（守约方）才享有合同解除权。

【裁判规则】基于催告对方仍不履行而享有解除权的系守约方，处于违约状态的当事人不享有基于催告对方仍不履行而产生的合同解除权。

·蚌埠市皖淮轮船运输有限责任公司与怀远县金诚宏橡胶制品有限公司房屋租赁合同纠纷上诉案 

【裁判观点】双方虽然约定不得提前终止合同，但同时将“如遇政策性厂有重大变革”约定为不得终止合同的除外情形。出租人企业改制属于合同约定的因政策性原因解除和的情形，双方签订的房屋租赁合同应予解除。 

·郑长青与张家界市永通货运配载信息服务公司房屋租赁合同纠纷上诉案 

【提示】出租人企业改制是否属于其行使房屋租赁合同解除权的法定条件？

【裁判观点】出租人企业改制不属于房屋租赁合同解除的法定条件。

·天津市滨海商贸大世界有限公司与天津市天益工贸有限公司、王锡锋财产权属纠纷案

【裁判摘要】

一、根据《中华人民共和国民事诉讼法》第十三条第一款的规定，民事诉讼应当遵循诚实信用原则。当事人提出诉讼请求并经人民法院作出生效判决后，又否认其据以提起诉讼请求的基本事实，并以此为由申请再审，违背诚实信用原则，人民法院不予支持。

二、最高人民法院《关于审理商品房买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》第十五条关于解除权行使期限的规定仅适用于该解释所称的商品房买卖合同纠纷案件。对于其他房屋买卖合同解除权的行使期限，法律没有规定或者当事人没有约定的，应当根据《中华人民共和国合同法》九十五条的规定，在合理期限内行使。何为“合理期限”，由人民法院结合具体案情予以认定。

·上诉人邯郸丛台酒业股份有限公司与被上诉人中国广顺房地产开发唐山有限公司、原审第三人中晟华融投资有限公司股权转让合同纠纷案

【要旨】在股权转让合同中，一方当事人欲将持有的债券公司的股权转让，后债券公司宣告进入破产清算程序的，表明此转让合同已经不能实现，应依照以上条款的规定解除该合同。

【裁判要旨】当事人基于真实意思表示签订的股权转让协议有效。但由于未履行行政监管部门的审批手续导致合同不能继续履行的，应予解除。

·深圳富山宝实业有限公司与深圳市福星股份合作公司、深圳市宝安区福永物业发展总公司、深圳市金安城投资发展有限公司等合作开发房地产合同纠纷案

【载《最高人民法院公报》 2011年第5期(总第175期)】

【裁判摘要】合同一方当事人构成根本违约时，守约的一方当事人享有法定解除权。合同的解除在解除通知送达违约方时即发生法律效力，解除通知送达时间的拖延只能导致合同解除时间相应后延，而不能改变合同解除的法律后果。当事人没有约定合同解除异议期间，在解除通知送达之日起三个月以后才向人民法院起诉的，人民法院不予支持。

【裁判要旨】即使涉案项目存在司法查封，但置换合同自合同成立时即产生债的法律效力，在解除或者撤销查封后，当事人仍可以办理不动产变更手续。因此，对当事人以违反《房地产管理法》第38条为由主张置换合同无效的，不予支持。

·中国中旅（集团）公司与华证资产管理有限公司股权转让合同纠纷再审案  

【提示】股权转让合同签订后并不因目标公司破产而解除——公司经营范围发生变化或者被宣告破产，不影响以公司股权为标的物的转让合同的效力。

【裁判要旨】当事人订立股权转让合同后，公司经营范围发生变化或者被宣告破产，不影响合同的继续履行。股权因公司经营范围发生变化或者被宣告破产导致的贬值损失属于正常商业风险，当事人应当根据合同约定承担。

·河北威远集团有限公司与中国工商银行河北省分行营业部股权转让纠纷案  

——股权转让协议一方经催告仍不履行约定义务，另一方有权解除协议

【裁判要旨】股权转让合同签订后，转让方迟延履行变更登记手续，经催告在合理期限内仍未履行的，受让方可要求解除合同。

·杨万军诉墨园居委会作为公司股东之一却以公司名义转让公司无效案  

【裁判要旨】中外合资经营企业整体转让给内地个人，但未依法定程序办理相应的注销登记和新的企业登记，致使合同目的不能实现，此种情况下，受让人有权解除合同。

·中国石油化工股份有限公司与重庆英达实业有限公司股权转让纠纷上诉案

【提示】当事人一方对前期合同违约，对方有权解除前期合同和以其为前提的主合同。

【裁判要旨】根据《合同法》规定，当事人一方有违约行为致使合同不能实现目的的，当事人可以解除合同。当事人之间签订的股权交易合同以前期签订的租赁合同为前提，一方没有履行前期租赁合同主要条款，致该合同与股权交易合同的目的无法实现，则相对方可以行使解除权解除前期租赁合同和股权交易合同。

·上海昆仑商城有限公司、上海明虹投资有限公司房屋租赁合同纠纷再审民事判决书

【裁判规则】逾期付款违约金不是房屋租赁合同项下的主要债务，承租人迟延支付逾期付款违约金并不导致出租人不能实现合同目的。

·湖北水调歌头饮食文化发展有限公司、武汉市洪山区人民政府洪山街办事处洪山村村民委员会房屋租赁合同纠纷二审民事判决书

【裁判要旨】有关征收及拆迁行为是由政府决定并付诸实施的强制行为，符合不可预见性、不可避免性、不可克服性等不可抗力的基本特征，不能归责于双方当事人。

·邓天坤与钟文荣等股权转让纠纷申请案

【裁判摘要】2009年6月钟某某等五人在工商部门将祥荣公司约定的股权变更到邓某某的名下，并将祥荣公司资产交付给邓某某，邓某某接受资产后亦实施了生产，钟某某等五人已按约履行了主要合同义务，邓某某的主要合同目的已经达到。邓某某向钟某某等五人支付100万元股权溢价款后，尚有1648万元股权溢价款未支付。根据双方签订的股权溢价转让协议的约定，钟某某等五人将所持有的股权在工商登记机关全部变更给邓某某后及祥荣公司无债务纠纷、无他人向该公司主张其他权益时，三日内邓某某应向钟某某等五人支付该股权溢价款。．．．．．．综合以上事实，涉案股权溢价款支付的条件已成就，邓某某应按约支付股权溢价款1648万元。

【解读】受让矿山企业股权受未依法行使矿业权产生的后果应由受让人自行承担——矿山企业股权转让人将约定股权变更到受让方名下，并将矿山企业交付受让人后，即按约履行了合同主要义务，受让人的主要合同目的已经实现，转让方应按照约定支付转让价款。受让人受让矿山企业股权后未依法行使矿业权产生的法律后果应自行承担。

·贵州西洋肥业有限公司与杨绍亮等股权纠纷再审案

【裁判要旨】矿山企业股权转让后虽部分股权未办理变更登记，但受让人已经实际上掌握企业重大经营管理及经营决策权，签订合同的主要目的已经实现，受让人无权请求解除股权转让合同。

·张俭华、徐海英诉启东市取生置业有限公司房屋买卖合同纠纷案

【载《最高人民法院公报》2017年第9期（总第251期）】

【裁判摘要】当事人将特定主观目的作为合同条件或成交基础并明确约定，则该特定主观目的之客观化，属于《中华人民共和国合同法》第九十四条第一款第四项的规制范围。如开发商交付的房屋与购房合同约定的方位布局相反，且无法调换，购房者可以合同目的不能实现解除合同。

【摘要】根据《中华人民共和国合同法》第九十四条第一款第四项规定，当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的，当事人可以解除合同。该条赋予合同目的不能实现时非违约方的法定解除权，案涉房屋内部布局左右相反导致张某某、徐某某合同目的不能实现，其有权解除购房合同。

其一，合同目的包括客观目的和主观目的。客观目的即典型交易目的，当事人购房的客观目的在于取得房屋所有权并用于居住、孩子入学、投资等，影响合同客观目的实现的因素有房屋位置、面积、楼层、采光、质量、小区配套设施等，客观目的可通过社会大众的普通认知标准予以判断。主观目的为某些特定情况下当事人的动机和本意。一般而言，《中华人民共和国合同法》第九十四条第一款第四项中的合同目的不包括主观目的，但当事人将特定的主观目的作为合同的条件或成交的基础，则该特定的主观目的客观化，属于《中华人民共和国合同法》第九十四条的规制范围。

其二，本案中，双方当事人对于房屋的内部左右布局约定明确。从现有证据来看，无论是取生置业的宣传图片还是购房合同附件中的房屋平面图，均明确了房屋进门后的左右布局。取生置业在购房合同附件中的房屋平面图加盖合同专用章，该附件并未提醒购房者，实际交付房屋的内部左右布局可能与平面图相反。取生置业辩称其工作人员在销售房屋时曾明确告知，但并未提供证据予以证明，应承担举证不能的不利后果。且张某某、徐某某所购房屋为期房，在购房时参观的样板房也与实际交付的房屋不一致，无法据此推断张某某、徐某某明知所购房屋的内部左右布局与合同约定相反。

其三，张某某、徐某某对于房屋内部左右布局明确约定并作为特定的合同目的，并不违反法律、行政法规的禁止性规定，亦未侵害第三人权益，属于当事人意思自治的范畴，法律尊重和保护个体通过自身价值判断自由选择合适房屋的合法权利。房屋并非普通商品，购房者对所购房屋的谨慎选择符合生活常理。由于取生置业并未交付符合合同约定布局的房屋且无法调换，致使张某某、徐某某购买符合购房合同附件中约定布局房屋的合同目的落空，张某某、徐某某要求解除合同于法有据，法院予以确认。张某某、徐某某于2015年7月16日向取生置业发出律师函，告知取生置业构成根本违约，要求其拿出解决方案，但未明确解除合同，故法院确认案涉购房合同的解除时间为一审期间起诉状副本送达取生置业之日即2015年8月1日。

·李某某诉徐某某股权转让纠纷一案二审民事判决书

【案号】上海市第一中级人民法院民事判决书(2018)沪01民终9726号

【问题】股权被冻结，受让人能否要求解除股权转让协议？

【裁判要旨】股权被冻结后无法进行工商变更登记，但不影响实际股东权利的行使。如果股权转让人已将股东权利实际转让给受让人行使，且受让人已正常参与公司经营、获取利益的，受让人无权再以合同目的不能实现为由要求解除股权转让协议。

【裁判摘要】本院认为，A公司股权曾因涉讼被而被法院采取了相应冻结措施，因此造成李某某、徐某某无法完成股权转让的工商变更登记手续，但李某某据此主张其未取得A公司股权，缺乏事实和法律依据，故本院对与李某某主张徐某某在履行系争股权转让协议中存在违约行为，不予采信。故李某某上诉要求支持因徐某某根本违约而行使法定解除权并返还其已付股权转让权的反诉诉讼请求，本院亦不予采纳。

·最高人民法院第六巡回法庭2020年度参考案例之三：河南省江涛实业有限公司诉张某某分期付款买卖合同纠纷案

【案号】最高人民法院民事判决书（2020）最高法民终234号　

【裁判要点】合同名称与合同内容所反映的法律特征不符的，应当依据法律特征正确认定合同性质。当事人以合同目的不能实现为由主张解除合同的，应结合交易背景、合同性质、合同条款的约定及实际履行情况等予以综合分析判断。

·陈某某、何某某合伙协议纠纷再审审查与审判监督民事裁定书

【案号】最高人民法院民事裁定书(2020)最高法民申1150号

【裁判要旨】合伙投资法律关系中，投资行为本身必然存在风险，合伙人不能因为投资行为不顺利而主张投资目的不能实现，在投资项目尚未清算或者终止的情况下，其以合同目的不能实现为由主张投资法律关系终止或解除并请求返还投资款缺乏相应法律依据。

·裕秀物流股份有限公司、新生活集团（中国）有限公司股权转让纠纷民事二审民事判决书

【案号】最高人民法院民事判决书(2020)最高法民终564号

【裁判摘要】51%股权变更登记后取得公司经营权，实现了股权受让合同目的，至于目标公司经济效益未达到预期主张合同目的不能实现不能成立——《中华人民共和国合同法》第九十四条第四项规定：“当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的，当事人可以解除合同。”如前所述，案涉股权的转让不仅仅是裕秀公司购买新生活集团持有的裕秀新生活物流公司的股份，亦是裕秀公司以购买股份的方式完成其对新设立公司即裕秀新生活物流公司的投资和控制经营，裕秀公司受让新生活集团持有的裕秀新生活物流公司51%股份的目的是完成合作投资，获取裕秀新生活物流公司的经营权。根据本案查明的事实，新生活集团按约将其持有的裕秀新生活物流公司51%股权变更登记到裕秀公司名下，裕秀公司取得了裕秀新生活物流公司51%的股份，亦取得了裕秀新生活物流公司的经营权，实现了《合作投资协议书》和《股权转让及转移经营权协议书》中约定的合同目的。至于裕秀新生活物流公司的经济效益未达到裕秀公司的预期，原因复杂，裕秀公司主张由于新生活集团违约导致合同目的不能实现，理由不能成立。一审判决认定裕秀公司不具有法定解除权，认定事实和适用法律亦无不当。

·刘某某、贵州恒易律师事务所委托合同纠纷再审审查与审判监督民事裁定书

【案号】最高人民法院民事裁定书（2017）最高法民申2486号

【裁判要旨】委托合同虽以当事人的信赖为基础，但不能简单地以委托人对委托事务处理结果是否满意来判断合同目的是否实现。如果作为受托人的律师事务所（律师）按照代理合同约定履行了相应合同义务，则应当认定委托人的合同目的已经实现。

·最高人民法院民事裁定书(2021)最高法民申6686号

【裁判摘要１】任何商事活动均存在经营风险，商事主体应尽到必要的注意义务，即进行相应的尽职调查。被申请人的如实告知义务与杨××一方的尽职调查义务并不冲突，更不能相互取代。根据《股权转让协议》约定，杨××、卞××共同受让目标公司100%股权，对支付全部股权转让款承担连带责任。二审判决结合卞××持有多家海洋渔业公司的股权并在《股权转让协议》签订半年之前已作为案外公司的法定代表人沟通目标公司的股权转让事宜，以及本案股权转让款达4300万元等情况，认为被申请人关于杨××、卞××在讼争股权转让前已对海翔公司的资产情况包括渔船的建造情况进行了相应尽职调查的主张符合常理，予以支持，并无不当。杨××主张被申请人未履行如实告知义务、故意告知虚假事实、故意隐瞒重大资产瑕疵和经营风险，但未能提供有效证据支持其主张；其以自己之前从未涉足海洋渔业方面的经营业务作为抗辩理由，亦不能成立。因此，杨××关于《股权转让协议》属于应当撤销的合同、二审判决适用法律错误的主张，依据不足。

【裁判摘要２】杨××主张被申请人故意隐瞒目标公司重大资产瑕疵和经营风险构成欺诈，《股权转让协议》应当撤销即合同无效，同时又主张受让目标公司资产及农业补贴的真实目的不能实现，应解除《股权转让协议》。而合同解除以合同有效为前提，故其主张相互矛盾。本案系股权转让纠纷，《股权转让协议》的合同目的能否实现，不同于目标公司的经营目标或者盈利目的能否实现。被申请人在本案中并未起诉解除合同，杨××、卞××亦未反诉解除合同，仅以存在应当合同解除的情形作为抗辩理由，故无论是否存在应当合同解除的情形，一、二审判决依法不能超出当事人诉讼请求解除合同。杨××关于二审判决不支持其合同解除不当的主张，缺乏事实和法律依据。

【解读】以4300万受让一家“空壳公司”？股权转让协议的合同目的能否实现，与目标公司的经营目标或者盈利目的能否实现是否等同？