解读：（１）相对人审查关联担保中股东会决议同意担保的其他股东所持表决权超过１／２即可；（２）即使公司章程中对表决权比例有例外安排，也仅须审查同意担保的其他股东所持表决权是否超过１／２。

解析：

（１）《公司法》 第１６条第２款规定：“公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。”第３款规定：“前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。”

（２）《九民会议纪要》第１８条规定：“为公司股东或者实际控制人提供关联担保，《公司法》第16条明确规定必须由股东（大）会决议，未经股东（大）会决议，构成越权代表。在此情况下，债权人主张担保合同有效，应当提供证据证明其在订立合同时对股东（大）会决议进行了审查，决议的表决程序符合《公司法》第16条的规定，^{即在排除被担保股东表决权的情况下，该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过} ，签字人员也符合公司章程的规定。”

（３）因此，关联担保中股东会决议的审查，仅须审查同意担保的其他股东所持表决权超过１／２，担保合同有效；未过半数的，不宜认定担保合同对担保人公司发生效力。即使公司章程中对表决权比例有例外安排，也仅须审查同意担保的其他股东所持表决权是否超过１／２。

【理解与适用】《民法典担保制度解释》第８条第１款第３项规定担保或者共同持有公司三分之二以上对外担保事项表决权的股东签字同意，“有表决权的股东”如何理解．．．．．．我们认为，该规定不仅适用于公司为他人提供担保（非关联担保），也适用于公司为其股东或者实际控制人提供的担保（关联担保）。在关联担保的情形下，根据《公司法》第１６条第３款的规定，被担保的股东或者受被担保的实际控制人支配的股东，不得对担保事项进行表决。．．．．．．如果公司不是为股东或者实际控制人提供担保，而是为股东或者实际控制人所控制的公司提供担保，根据《公司法》第１６条的立法目的，应理解为关联担保为宜，否则就无法避免大股东或者实际控制人通过公司担保损害中小股东的利益。在非关联担保的情形下，即使公司章程规定的是董事会决议而非股东（大）会决议，也不影响上述规定的适用，因为在非关联担保的情形下，单独或者共同持有公司三分之二以上的对担保事项有表决权的股东可通过股东会决议修改公司章程，将对外提供担保的决议机关改为股东（大）会。——最高人民法院民事审判第二庭著《最高人民法院民法典担保制度司法解释理解与适用》Ｐ１４４

法条链接：

《公司法》 

　　第十六条【公司担保】公司向其他企业投资或者为他人提供担保，按照公司章程的规定由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。

　　公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。 

　　前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。 

最高人民法院关于适用《中华人民共和国民法典》有关担保制度的解释

　　第八条【无须决议的例外情形】有下列情形之一，公司以其未依照公司法关于公司对外担保的规定作出决议为由主张不承担担保责任的，人民法院不予支持：

　　（一）金融机构开立保函或者担保公司提供担保；

　　（二）公司为其全资子公司开展经营活动提供担保；

　　（三）担保合同系由单独或者共同持有公司三分之二以上对担保事项有表决权的股东签字同意。

　　上市公司对外提供担保，不适用前款第二项、第三项的规定。

最高人民法院关于印发《全国法院民商事审判工作会议纪要》的通知

　　18.【善意的认定】前条所称的善意，是指债权人不知道或者不应当知道法定代表人超越权限订立担保合同。《公司法》第16条对关联担保和非关联担保的决议机关作出了区别规定，相应地，在善意的判断标准上也应当有所区别。一种情形是，为公司股东或者实际控制人提供关联担保，《公司法》第16条明确规定必须由股东（大）会决议，未经股东（大）会决议，构成越权代表。在此情况下，债权人主张担保合同有效，应当提供证据证明其在订立合同时对股东（大）会决议进行了审查，决议的表决程序符合《公司法》第16条的规定，即在排除被担保股东表决权的情况下，该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过，签字人员也符合公司章程的规定。另一种情形是，公司为公司股东或者实际控制人以外的人提供非关联担保，根据《公司法》第16条的规定，此时由公司章程规定是由董事会决议还是股东（大）会决议。无论章程是否对决议机关作出规定，也无论章程规定决议机关为董事会还是股东（大）会，根据《民法总则》第61条第3款关于“法人章程或者法人权力机构对法定代表人代表权的限制，不得对抗善意相对人”的规定，只要债权人能够证明其在订立担保合同时对董事会决议或者股东（大）会决议进行了审查，同意决议的人数及签字人员符合公司章程的规定，就应当认定其构成善意，但公司能够证明债权人明知公司章程对决议机关有明确规定的除外。

　　债权人对公司机关决议内容的审查一般限于形式审查，只要求尽到必要的注意义务即可，标准不宜太过严苛。公司以机关决议系法定代表人伪造或者变造、决议程序违法、签章（名）不实、担保金额超过法定限额等事由抗辩债权人非善意的，人民法院一般不予支持。但是，公司有证据证明债权人明知决议系伪造或者变造的除外。

经典案例：

·太原市神龙亚飞贸易有限公司、山西神迪汽车销售有限公司金融借款合同纠纷再审审查与审判监督民事裁定书

【案号】最高人民法院民事裁定书(2018)最高法民申617号

【裁判摘要】关联担保中债权人应审查股东会决议上同意担保的股东所持表决权之和是否过半数——就本案来看，该股东会决议有神龙亚飞公司的签章和神龙亚飞公司法定代表人崔某某与股东崔某的签字，因崔某某同时担任神龙亚飞公司、神迪公司和山西神龙亚飞汽车连锁店有限公司的法定代表人，因此其在股东会决议上签字的行为可以推知神迪公司已经知晓为神龙亚飞公司提供担保事宜。且除神龙亚飞公司外，持有29%股权的股东崔某也已经签字同意，不存在损害小股东利益的问题。因此，神龙亚飞公司主张担保合同无效的理由不能成立，二审判决适用法律并无不当。

·陕西新鑫矿业有限公司与西安投资控股有限公司债权转让合同纠纷申诉、申请再审民事裁定书

【案号】陕西省高级人民法院民事裁定书(2019)陕民申785号

【裁判摘要】关联担保中股东会决议上同意担保的股东所持表决权未过半数不宜认定担保合同对担保人公司发生效力——明泰工程公司作为新鑫公司的股东，依据《中华人民共和国公司法》第十六条第二款规定，新鑫公司提供担保必须经股东会决议同意。西安投资公司签订资产委托处置协议和补充协议时要求新鑫公司提供相关法律文件，新鑫公司也按要求提供了委托书、股东名册、股东会决议等文件，因此西安投资公司对明泰工程公司为新鑫公司股东系明知，其应当依照前述法律规定，在接受新鑫公司提供担保时，尽到审慎注意义务，审核新鑫公司提供担保是否经过合法有效股东会决议同意。新鑫公司两次股东会决议显示，作为该公司持股51%的股东新疆新鑫并未在股东会决议上签章，不能视为新鑫公司提供担保取得股东会决议同意，西安投资公司收到了股东会决议，应视为其对此亦为明知，在此情况下其仍与新鑫公司签订保证合同，未尽审慎注意义务，其作为接受担保一方，不属于善意交易相对人，资产委托处置协议和补充协议关于新鑫公司附条件担保部分的约定无效。