解读：（１）《民法典》实施后，“乘人之危”签订的合同如果“显失公平”才属于可撤销合同；（２）否则，仅以“乘人之危”而不属于“显失公平”的情形，或者仅以“显失公平”而不属于“乘人之危”的情形，均不得主张撤销合同。

解析１：《民法典合同编司法解释》第１１条规定——当事人一方是自然人，根据该当事人的年龄、智力、知识、经验并结合交易的复杂程度，能够认定其对合同的性质、合同订立的法律后果或者交易中存在的特定风险缺乏应有的认知能力的，人民法院可以认定该情形构成民法典第１５１条规定的“缺乏判断能力”。

（１）“缺乏判断能力”的主体只能是自然人而不可能是法人；

【理解与适用１】而主观上“缺乏判断能力”的主体显然只能是自然人，而不可能是法人。这是因为法人是具有民事权利能力和民事行为能力并依法独立享有民事权利和承担民事义务的组织，虽然法定代表人是法人的意思表达机关，但股东会、董事会等机构才是作出法人意思表示的决定机关。因而作为个体的法定代表人、股东等可能确实会在主观上“缺乏判断能力”，但不能认为作为机构的股东会、董事会等也在主观上“缺乏判断能力”。我们认为，关于认定构成《民法典》第151条所规定的“缺乏判断能力”的主体必须严格限定于自然人，而不能滥用至法人，以免法人借此转嫁其正常经营决策的风险。——《最高人民法院民法典合同编通则司法解释理解与适用》，最高人民法院民事审判第二庭、研究室编著，人民法院出版社２０２３年１２月第１版，第１３９－１４０页

（２）评判“缺乏判断能力”的时点为民事法律行为成立之时；

【理解与适用２】认定“缺乏判断能力”的目的是查明是否已经具备构成显失公平的主观要件事实，而依照《民法典》第151条之规定，只有在“致使民事法律行为成立时显失公平”，受损害方才有权行使撤销权请求撤销。换言之，如果不是在民事法律行为成立之时“缺乏判断能力”，而只是在民事法律行为成立之前或者之后缺乏与为该民事法律行为相对应的判断能力，由于其对于是否构成显失公平并无影响，则考察此时是否“缺乏判断能力”并无任何意义。——《最高人民法院民法典合同编通则司法解释理解与适用》，最高人民法院民事审判第二庭、研究室编著，人民法院出版社２０２３年１２月第１版，第１４０页

（３）由“缺乏判断能力”而构成显失公平须有相对方的利用。

解析２：

（１）具备完全民事行为能力不是否定“缺乏判断能力”的依据——我们认为,“缺乏判断能力”在认定是否具备完全民事行为能力和构成显失公平方面确实存在重合，但二者还是有一定程度上的差异。“缺乏判断能力”达到《民法通则意见》第5条的标准，可以认定为限制民事行为能力人，对其民事行为按照不具备完全、民事行为能力的规则处理；反之，在行为人具备完全民事行为能力的前提下，也可以审查是否构成《民法典》第151条所规定的“缺乏判断能力”，如构成，则可能有显失公平制度之适用。总之，不能以行为人具备完全民事行为能力倒推否定“缺乏判断能力”，过于简化的判断标准实际上混淆了法律的制度功能，将使《民法典》第151条的规定被架空虚置。——《最高人民法院民法典合同编通则司法解释理解与适用》，最高人民法院民事审判第二庭、研究室编著，人民法院出版社２０２３年１２月第１版，第１４２页。

（２）“草率轻率”“意志显著薄弱”“心理依赖”等均可能造成“缺乏判断能力”。——《最高人民法院民法典合同编通则司法解释理解与适用》，最高人民法院民事审判第二庭、研究室编著，人民法院出版社２０２３年１２月第１版，第１４２页。

解析３：明显有失公允但“缺乏判断能力”等主观构成要件不够充分时能否以显失公平为由撤销合同？

【理解与适用】最后需要指出的是，认定“缺乏判断能力”实际上只是显失公平主观构成要件中的情形之一，而最终是否构成显失公平，还需要看主观要件事实与客观要件事实是否同时具备。在主、客观要件事实同时具备的问题上，二者并不是“平均用力”的,换言之，如果一方面的要件事实特别充分，则对另一方面要件事实的要求可以放低标准。德国斯图加特高等法院在一个判例中创造了“沙堆原理”，美国华盛顿州地方法院也在判例中提出了“滑动标条尺”关系，其意思是客观构成要件(明显的不相称关系)已经“超额”具备，达到了“在特别显著的程度上成立”，则对主观构成要件的过高要求“是没有必要的”，也就是说，“一方要件高度充足时可弥补另一方要件之不充足，甚至客观(实体)要件事实的极端严重性可能导致对是否符合主观(程序)要件的判断不再必要”。我们认为，这些理论可在司法实践中以资参考，特别是当明显有失公允的客观要件事实已经达到了一目了然的程度，则不应僵化地坚持必须充分具备“缺乏判断能力”等主观构成要件。在具体法律适用时如果确实不可能完全对应适用《民法典》第151条的规定，也可以适用作为其上位法律规定的《民法典》第6条的公平原则。因为民法基本原则是管总的，所有具体法律条文的适用都不能有悖于《民法典》的基本原则。——《最高人民法院民法典合同编通则司法解释理解与适用》，最高人民法院民事审判第二庭、研究室编著，人民法院出版社２０２３年１２月第１版，第１４４－１４５页.

解析４：

（１）原《合同法》第５４条第１款第２项规定，显失公平合同属于可变更、可撤销合同；第２款规定，乘人之危之违背真实意思的合同属于可变更、可撤销合同。　

（２）《民法典》不再单独规定“乘人之危”，而是将“乘人之危”与“显失公平”共同规定的在《民法典》第１５２条“一方利用对方处于危困状态、缺乏判断能力等情形，致使民事法律行为成立时显失公平的，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。”

（３）根据原《合同法》第５４条第２款规定，“乘人之危”违背真实意思的合同属于可变更、可撤销合同；根据《民法典》第１５２条规定，“乘人之危”如果属于“显失公平”情形则属于可撤销合同，否则不属于可撤销合同。

法条链接：

《民法典》

　　第六条【公平原则】民事主体从事民事活动，应当遵循公平原则，合理确定各方的权利和义务。

　　第一百五十一条【显失公平的民事法律行为的效力】一方利用对方处于危困状态、缺乏判断能力等情形，致使民事法律行为成立时显失公平的，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。

　　第一百五十二条【撤销权的消灭】有下列情形之一的，撤销权消灭：

　　（一）当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内、重大误解的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起九十日内没有行使撤销权；

　　（二）当事人受胁迫，自胁迫行为终止之日起一年内没有行使撤销权；

　　（三）当事人知道撤销事由后明确表示或者以自己的行为表明放弃撤销权。

　　当事人自民事法律行为发生之日起五年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。

最高人民法院关于适用《中华人民共和国民法典》合同编通则若干问题的解释

　　第十一条【“缺乏判断能力” 的认定】当事人一方是自然人，根据该当事人的年龄、智力、知识、经验并结合交易的复杂程度，能够认定其对合同的性质、合同订立的法律后果或者交易中存在的特定风险缺乏应有的认知能力的，人民法院可以认定该情形构成民法典第一百五十一条规定的“缺乏判断能力”。

废止法条：

《民法总则》

　　第一百五十一条【显失公平时受损害方的撤销权】一方利用对方处于危困状态、缺乏判断能力等情形，致使民事法律行为成立时显失公平的，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。

　　第一百五十二条【撤销权消灭的情形】有下列情形之一的，撤销权消灭：

　　（一）当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内、重大误解的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起三个月内没有行使撤销权；

　　（二）当事人受胁迫，自胁迫行为终止之日起一年内没有行使撤销权；

　　（三）当事人知道撤销事由后明确表示或者以自己的行为表明放弃撤销权。

　　当事人自民事法律行为发生之日起五年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。

《合同法》 

　　第五十四条 下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：

　　（一）因重大误解订立的；

　　（二）在订立合同时显失公平的。

　　一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。

　　当事人请求变更的，人民法院或者仲裁机构不得撤销。

　　第五十五条　有下列情形之一的，撤销权消灭：

　　(一)具有撤销权的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内没有行使撤销权；

　　(二)具有撤销权的当事人知道撤销事由后明确表示或者以自己的行为放弃撤销权。

最高人民法院关于贯彻执行《中华人民共和国民法通则》若干问题的意见（试行）

　　5．精神病人（包括痴呆症人）如果没有判断能力和自我保护能力，不知其行为后果的，可以认定为不能辨认自己行为的人；对于比较复杂的事物或者比较重大的行为缺乏判断能力和自我保护能力，并且不能预见其行为后果的，可以认定为不能完全辨认自己行为的人。

经典案例：

·最高人民法院民事裁定书(2020)最高法民申1231号

【裁判摘要】显失公平须包括两项要件：一是主观上，民事法律行为的一方当事人利用了对方处于危困状态、缺乏判断能力等情形。这意味着，一方当事人主观上意识到对方当事人处于不利情境，且有利用这一不利情境之故意。所谓危困状态，一般指因陷入某种暂时性的急迫困境而对于金钱、物的需求极为迫切等情形。所谓缺乏判断能力，是指缺少基于理性考虑而实施民事法律行为或对民事法律行为的后果予以评估的能力。二是客观上，民事行为成立时显失公平。此处的显失公平是指双方当事人在民事法律行为中的权利义务明显失衡、显著不相称。

【摘要１】综合以上情形，李×刚从学校毕业步入社会，其是在父亲李××被羁押，母亲田×外出躲避的情况下，才仓促代表李××参与伟业公司管理，其缺少对企业管理经营经验，且参与伟业公司管理时间短，对伟业公司的基本情况未全面摸清。在此情形下，原审法院认定李×缺乏对李××持有伟业公司股权正确估值的判断能力，并无不当。李××１、李××２主张李×具有完全民事行为能力和完整的判断能力，与李×是否具备对李××持有伟业公司股权正确估值的判断能力，是两个不同的概念，李××１、李××２的该项主张不成立，本院不予支持。．．．．．．案涉股权价值在原审中经专业评估机构鉴定的最低评估值为181961122.38元，案涉股权转让价仅为股权评估价最低值的63%左右。据此原审法院根据合同法解释二第十九条第二款规定，认定11600万元股权转让款为明显不合理低价、显失公平，符合法律规定。．．．．．．《中华人民共和国合同法》第五十四条第一款第二项规定，在订立合同时显失公平的，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。案涉《股权转让协议》显失公平，符合上述法律规定的情形，原审判决撤销该《股权转让协议》，并无不当。

【摘要２】关于《股权转让协议》被撤销后，案涉股权应如何处理的问题｜《中华人民共和国合同法》第五十八条规定，合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。李××原持有股权在案涉《股权转让协议》签订后，已实际变更登记为李××１、李××２所有，且上述股权也已按《代偿及担保协议》质押给邵阳农发行营业部并办理了相应的质押登记。另按二审查明的事实，李××被羁押后，李××１、李××２另投资新建成滨江时代城1、8、9、10、13、14号栋并可发售，上述房屋系属于伟业公司资产，如判决返还股权，意味着李××对未投资的上述房屋享有40%的股权权益，也可能对邵阳农发行实现债权产生影响，因此原审法院认定案涉股权属于“合同被撤销后不能返还或者没有必要返还”的情形，不支持返还涉案股权，理据充足，应予维持。在案涉股权无法返还李××的情况下，依法应当折价补偿。

·辽宁省盘锦市中级人民法院民事判决书(2021)辽11民终1号

【裁判摘要】《中华人民共和国民法典》第一百五十一条规定：一方利用对方处于危困状态、缺乏判断能力等情形，致使民事法律行为成立时显失公平的，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。所谓显失公平的民事法律行为，是指一方利用对方处于危困状态、缺乏判定能力等情形，致使民事法律行为成立时权利义务显著失衡的行为。判断是否构成显著失衡时，应根据各种交易关系的具体情况加以认定。本案中，上诉人相对年长，生活经验丰富，被上诉人相对年轻，其未从事过古玩字画行业，缺乏判断能力，知识储备不足，对于该领域的交易经验相对欠缺，急于回收出借资金，致使上诉人以500万元的价款购得市场价值3万元的画作，导致交易时的利益显著失衡的极不公平，符合显失公平的构成要件。一审法院将双方签订的《书画买卖协议》予以撤销，有法律依据。

·福建省高级人民法院民事判决书(2020)闽民终862号

【裁判摘要】本案的争点在于案涉《和解协议书》是否应当予以撤销。．．．．．．从在案证据来看，孟××、张××虽然知道孟××１投有人身意外险，但其签署《保险理赔金代领协议书》《人身意外保险理赔申请书》等资料均为空白，《和解协议书》上也没有体现保险金的数额，故其主张签署《和解协议书》的当时不知道保险金的具体数额为150万元，与客观事实相符。孟××、张××一审法院因另案审理需要于2019年6月28日向其发出相关《通知书》时才知道其权利受到侵害，并在2019年9月24日起诉主张行使撤销权，并未超过法定的除斥期间，故上诉方主张孟××、张××于2018年4月27日签署《和解协议书》的当时就已经知晓该事实，并自该时间起算一年内，至迟应在2018年5月17日保险公司向其核实情况时起一年内行使撤销权，缺乏事实和法律依据，不应予以支持。上诉人主张除了实际支付和解款项152万元之外，还垫付了家属差旅费、保险理赔费用等至少有251380元，但其没有提供相应的证据予以证明，故上诉人主张孟××、张××实际受益金额远高于其主张数额的70%，不属于显示公平，缺乏事实根据。故一审法院认定孟××、张××签署《和解协议书》不是其真实意思表示，客观上双方当事人的利益严重失衡，属于显失公平，并判决撤销案涉《和解协议书》，并无不当。