上海市第二中级人民法院民事判决书(2019)沪02民终8549号
更新时间:2021-09-21 浏览次数:3901 次
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【案号】上海市第二中级人民法院民事判决书(2019)沪02民终8549号
【裁判摘要1】在认缴到期之前恶意转让股权不能免责——虽然立首公司章程规定刘传宏的出资期限为2024年6月1日,但在立首公司于2014年9月28日因交通事故而负有巨额债务的情况下,刘某某于2015年8月将其持有股权以0元价格转让给余承豹,且未提供任何关于公司营业收入的证据,因此,刘某某股权转让行为具有恶意,一审法院认定刘某某不具备免责的条件,于法不悖,本院予以确认。
【裁判摘要2】股东出资是一种要式法律行为,股东向案外人借款用于清偿公司债务,不应直接视为对公司的出资——我国《公司法》第二十八条第一款规定:“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的,应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户;以非货币财产出资的,应当依法办理其财产权的转移手续。"据此,股东出资是一种要式法律行为,股东向案外人借款用于清偿公司债务,不应直接视为对公司的出资。......据此,余某某出资的义务,不受出资期限的限制,其亦无权对代为清偿行为与出资义务行使抵销权,因此,一审法院认定余某某仍需缴纳出资270万元,刘某某对此承担连带责任,并无不当,本院予以认可。
【裁判摘要1】在认缴到期之前恶意转让股权不能免责——虽然立首公司章程规定刘传宏的出资期限为2024年6月1日,但在立首公司于2014年9月28日因交通事故而负有巨额债务的情况下,刘某某于2015年8月将其持有股权以0元价格转让给余承豹,且未提供任何关于公司营业收入的证据,因此,刘某某股权转让行为具有恶意,一审法院认定刘某某不具备免责的条件,于法不悖,本院予以确认。
【裁判摘要2】股东出资是一种要式法律行为,股东向案外人借款用于清偿公司债务,不应直接视为对公司的出资——我国《公司法》第二十八条第一款规定:“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的,应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户;以非货币财产出资的,应当依法办理其财产权的转移手续。"据此,股东出资是一种要式法律行为,股东向案外人借款用于清偿公司债务,不应直接视为对公司的出资。......据此,余某某出资的义务,不受出资期限的限制,其亦无权对代为清偿行为与出资义务行使抵销权,因此,一审法院认定余某某仍需缴纳出资270万元,刘某某对此承担连带责任,并无不当,本院予以认可。