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【笔记】增资扩股协议约定增资之前权利义务归原股东,公司对外转款是否损害公司利益?

更新时间:2021-11-05   浏览次数:1424 次 标签: 暂无标签

文章摘要:

【问题1】增资扩股协议约定增资之前权利义务归原股东,公司对外转款是否损害公司利益?
解读1:增资扩股协议约定增资之前权利义务归原股东,公司在增资之前对外转款并不损害公司利益。
【约定2】增资扩股协议约定增资扩股前的债权债务归原股东是否有效?
解读2:增资扩股协议约定增资之前权利义务归原股东依法有效,公司在增资之前对外转款并不损害公司利益。

文章摘要2:

解读:增资扩股协议约定增资之前权利义务归原股东,公司在增资之前对外转款并不损害公司利益。


经典案例:

·李某某、宁夏唐华实业有限公司损害公司利益责任纠纷再审民事判决书

【案号】最高人民法院民事判决书(2019)最高法民再332号

【裁判摘要】《增资扩股协议》第三条对新旧唐华公司的债权债务进行了约定(备注:在新唐华成立后,如发现有其他债权和债务,其涉及的权利和义务由唐华公司的原股东承担)。……(一)在签订《增资扩股协议》前,唐华公司账户自2008年10月7日至2009年12月25日分别向......共计转款7915900元,上述转款均发生在《增资扩股协议》签订之前。上述转款期间,唐华公司的股东除李某某外,其余股东杨某某1、杨某某2并未提出异议,不能证明损害了当时唐华公司的利益。......(二)在签订《增资扩股协议》后,唐华公司自2010年1月4日至2010年1月25日向......共计转款487万元。唐华公司以2010年1月8日唐华公司向延安骏腾贸易有限责任公司的300万元转款已经通过另案解决为由,放弃了对此300万元及相应损失的主张,故对此300万元本案中不作认定。对于其余转款共计187万元因发生在《增资扩股协议》之后,需提供证据证明转款有合法事由。…… 公司财产独立于股东财产。李某某作为唐华公司原法定代表人,其在代表公司履行职务时,应当按照法律、行政法规和公司章程的规定履行,按照公司的意志行为。在上述转款期间唐华公司并非一人公司。现无证据证明上述1870000元转款经过唐华公司股东会授权或认可,也无证据证明上述转款的合法事由,李某某在任职期间从唐华公司账户向案外人转款1870000元,侵害了唐华公司的财产权益,李某某应对该转款及对应的利息承担赔偿责任。

【解读】《增资扩股协议》约定新公司成立之前的权利义务由原股东承担:(1)在签订《增资扩股协议》前,原法定代表人对外转款不能证明不损害公司的利益;(2)在签订《增资扩股协议》后,原法定代表人对外转款需提供证据证明转款有合法事由,否则应承担转款本息赔偿责任。

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