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【笔记】公司能否请求擅自对外转款的法定代表人承担转款本息损失赔偿责任?

更新时间:2021-11-18   浏览次数:1655 次 标签: 法定代表人赔偿责任

文章摘要:

解读:(1)公司财产独立于股东财产,公司法定代表人在代表公司履行职务时应当按照法律、行政法规和公司章程的规定履行,按照公司的意志行为;(2)公司法定代表人未经过公司股东会授权或认可擅自对外转款,也无证据证明转款的合法事由,侵害了公司财产权益,公司法定代表人应对该转款及对应的利息承担赔偿责任。

文章摘要2:

解读:(1)公司财产独立于股东财产,公司法定代表人在代表公司履行职务时应当按照法律、行政法规和公司章程的规定履行,按照公司的意志行为;(2)公司法定代表人未经过公司股东会授权或认可擅自对外转款,也无证据证明转款的合法事由,侵害了公司财产权益,公司法定代表人应对该转款及对应的利息承担赔偿责任。


法条链接:

《公司法》

  第一百四十七条【董事、监事、高管人员的义务】董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务

  董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。

  第一百四十八条【董事、高管人员的禁止行为】董事、高级管理人员不得有下列行为:

  (一)挪用公司资金;

  (二)将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储;

  (三)违反公司章程的规定,未经股东会、股东大会或者董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;

  (四)违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易;

  (五)未经股东会或者股东大会同意,利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务;

  (六)接受他人与公司交易的佣金归为己有;

  (七)擅自披露公司秘密;

  (八)违反对公司忠实义务的其他行为。

  董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。

  第一百四十九条【董事、监事、高管人员的损害赔偿责任】董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。


经典案例:

·李某某、宁夏唐华实业有限公司损害公司利益责任纠纷再审民事判决书

【案号】最高人民法院民事判决书(2019)最高法民再332号

【裁判摘要】《增资扩股协议》第三条对新旧唐华公司的债权债务进行了约定(备注:在新唐华成立后,如发现有其他债权和债务,其涉及的权利和义务由唐华公司的原股东承担)。……(一)在签订《增资扩股协议》前,唐华公司账户自2008年10月7日至2009年12月25日分别向......共计转款7915900元,上述转款均发生在《增资扩股协议》签订之前。上述转款期间,唐华公司的股东除李某某外,其余股东杨某某1、杨某某2并未提出异议,不能证明损害了当时唐华公司的利益。......(二)在签订《增资扩股协议》后,唐华公司自2010年1月4日至2010年1月25日向......共计转款487万元。唐华公司以2010年1月8日唐华公司向延安骏腾贸易有限责任公司的300万元转款已经通过另案解决为由,放弃了对此300万元及相应损失的主张,故对此300万元本案中不作认定。对于其余转款共计187万元因发生在《增资扩股协议》之后,需提供证据证明转款有合法事由。……公司财产独立于股东财产。李某某作为唐华公司原法定代表人,其在代表公司履行职务时,应当按照法律、行政法规和公司章程的规定履行,按照公司的意志行为。在上述转款期间唐华公司并非一人公司。现无证据证明上述1870000元转款经过唐华公司股东会授权或认可,也无证据证明上述转款的合法事由,李某某在任职期间从唐华公司账户向案外人转款1870000元,侵害了唐华公司的财产权益,李某某应对该转款及对应的利息承担赔偿责任。

【解读】《增资扩股协议》约定新公司成立之前的权利义务由原股东承担:(1)在签订《增资扩股协议》前,原法定代表人对外转款不能证明不损害公司的利益;(2)在签订《增资扩股协议》后,原法定代表人对外转款需提供证据证明转款有合法事由,否则应承担转款本息赔偿责任。