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【笔记】买卖合同交货地点能否视为合同履行地?

更新时间:2024-04-09   浏览次数:4299 次 标签: 交货地 收货地 特征义务履行 争议标的类型 D510【合同没有约定或者约定不明的补救措施】 D511【合同约定不明确时的履行】

文章摘要:

解读:(1)买卖合同履行地应当根据《民事诉讼法司法解释》第18条、第20条规定确定;(2)买卖合同中约定交货地点不等于合同履行地,交货地点不能视为买卖合约定同履行地。

文章摘要2:

【注解1】另外观点——买卖合同约定交货地点属于《民事诉讼法司法解释》第18条第1款规定的“合同约定履行地点的,以约定的履行地点为合同履行地”之“约定的履行地点”,应视为合同履行地。
(1)双方当事人在买卖合同中约定了交货地点和设备调试地点即买卖合同履行地。——参考:最高人民法院民事裁定书(2021)最高法民辖52号;
(2)双方在合同中约定了交货地点应视为约定了合同履行地——参考案例:最高人民法院民事裁定书(2020)最高法民辖39号;
——实质争议点在于:《民事诉讼法司法解释》第18条第1款规定“合同约定履行地点的,以约定的履行地点为合同履行地。”(1)其中“合同约定履行地点”是否必须明确约定“合同履行地点”或“合同履行地”才是“合同约定履行地点”?(2)合同约定交货地、收货地能否认定为合同约定了履行的地点即“合同约定履行地点”?还是只能认定为第2款规定的“合同对履行地点没有约定或者约定不明确”情形?
【注解2】根据《民事诉讼法司法解释》第20条规定,网络买卖合同对合同履行地未约定的——(1)线上交付的,以买受人住所地为合同履行地;(2)线下交付的,收货地为合同履行地。
【注解3】合同履行地确定规则变化|(1)特征义务履行——1992年《民事诉讼法意见》第19条,参考案例:最高人民法院民事裁定书(2019)最高法民辖61号《周某与赵某某买卖合同纠纷民事裁定书》;(2)争议标的类型——2015年《民事诉讼法司法解释》第18条,参考案例:最高人民法院民事裁定书(2020)最高法民辖34号。

解读:(1)买卖合同履行地应当根据《民事诉讼法司法解释》第18条、第20条规定确定;(2)买卖合同中约定交货地点不等于合同履行地,交货地点不能视为买卖合同约定履行地。


解析1:

(1)《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>若干问题的意见》第19条、《最高人民法院关于口头购销合同纠纷案件管辖权如何确定的复函》《最高人民法院关于在确定经济纠纷案件管辖中如何确定购销合同履行地问题的规定》《最高人民法院经济审判庭关于购销合同的双方当事人在合同中约定了交货地点,但部分货物没有在约定的交货地点交付,如何确定管辖权问题的复函》均已废止,购销合同以交货地点作为合同履行地的规定均不再适用。

(2)买卖合同履行地应当根据《民事诉讼法司法解释》第18条、第20条规定确定合同履行地。


解析2:《民事诉讼法司法解释》第18条第2款规定:“合同对履行地点没有约定或者约定不明确,争议标的为给付货币的,接收货币一方所在地为合同履行地;交付不动产的,不动产所在地为合同履行地;其他标的,履行义务一方所在地为合同履行地。即时结清的合同,交易行为地为合同履行地。”

(1)第18条第2款规定的适用前提条件为“合同对履行地点没有约定或者约定不明确”——如果合同对履行地点有明确约定则不适用第18条第2款规定,而应当适用第18条第1款和第3款规定。

(2)第18条第2款对合同履行地确定规则是以“争议标的”确定合同履行地,而非以“合同义务履行地点”确定合同履行地——A.争议标的为给付货币的,接收货币一方所在地为合同履行地;B.争议标的为交付不动产的,不动产所在地为合同履行地;C.争议标的为其他标的,履行义务一方所在地为合同履行地。

→因此,合同对履行地地点没有约定或者约定不明确,即使合同约定了交货地或者收货地,此时不能以合同义务履行地点作为合同履行地,而应当以“争议标的”确定合同履行地:A.争议标的为给付货币的,接收货币一方所在地为合同履行地;B.争议标的为交付不动产的,不动产所在地为合同履行地(往取债务原则);C.争议标的为其他标的,履行义务一方所在地为合同履行地。

→也就是说,合同约定了交货地点或者收货地点等合同履行义务地点,或者能够确定合同义务履行的具体地点的,但只要合同对履行地点没有约定或者约定不明确,都不能根据合同义务的履行地点作为合同履行地,而应当根据“争议标的”来确定合同履行地,如果争议标的是货币的,以接收货币一方所在地为合同履行地,而不能以交货地或者收货地等合同义务的履行地为合同履行地;争议标的是交付不动产,不动产所在地为合同履行地,而不能以交付金钱等合同义务的履行地点为合同履行地;争议标的为货币和交付不动产以外的其他标的,包括争议的标的是交付动产(货物),以履行义务一方所在地为合同履行地,而不能以合同义务的履行地点为合同履行地。


解析3:即时结清的合同,交易行为地为合同履行地(《民事诉讼法司法解释》第18条第2款)。

(1)即时结清的合同,合同约定履行地点的,以约定的履行地点为合同履行地(此时适用第18条第1款规定,不存在第3合同没有实际履行的情形);

(2)合同对履行地点没有约定或者约定不明确,不以争议标的确定合同履行地,也不以合同义务的实际履行地点确定合同履行地,而是以交易行为地确定为合同履行地。


解析4:合同履行地确定规则

(1)以约定的履行地点为合同履行地(《民事诉讼法司法解释》第18条第1款);合同没有实际履行且约定履行地点非当事人双方住所地,则以被告住所地法院管辖(《民事诉讼法司法解释》第18条第3款)。

(2)合同对履行地点没有约定或者约定不明确:

A.以“争议标的”确定合同履行地而非以合同义务的履行地点(约定合同义务履行地点或者合同义务实际履行的地点)为合同履行地(《民事诉讼法司法解释》第18条第2款)

B.即时结清的合同,“交易行为地”为合同履行地(《民事诉讼法司法解释》第18条第2款),不以“争议标的”规则确定合同履行地,也不以合同义务约定或者实际履行地点确定合同履行地。

【注释】买卖合同未约定合同履行地——(1)争议标的为货币,此时不能以合同约定的交货地点或者收货地点等合同义务履行地点为合同履行地,而应以接收货币一方所在地为合同履行地;(2)争议标的交付不动产,以不动产所在地为合同履行地;(3)争议标的为其他的,以履行义务一方所在地(一般为被告所在地)为合同履行地。


解析5:约定多个履行地是否属于对履行地点约定不明确的情形?——(1)如果合同或书面补充协议中出现“合同履行地”字样的,一般应视为约定了合同履行地点。(2)如果当事人书面约定数个明确的履行地点,约定有效,由原告选择项其中之一提起诉讼;但是,如果当事人约定的履行地点数量过多、分布过散,难以确定主要履行地点的,即使出现“合同履行地”字样的,也有可能被法院认定不存在明确的约定。


解析6:合同中约定“交货地点”、“交货地”、“交付地”、“接收地”等履行实体义务的地点,是否属于明确约定了合同履行地点?

(1)自《民事诉讼法司法解释》施行以来,实务中大多数法院对“合同履行地”进行严格解释,认定当事人约定交货地点不等于约定合同履行地。——参考案例:(2018)最高法民辖43号、(2016)苏05民辖终161号、(2016)苏07民辖终334号、(2017)苏05民辖终2053号、(2018)豫03民辖终55号、(2016)甘民辖终18号、(2017)浙民辖163号、(2017)云民辖终22号。

(2)另外观点认为,在特定类型合同包括单务合同、一方的主给付义务构成合同特征性义务的双务合同中,若当事人就单一或特征性主给付义务约定了唯一的交货地、交付地、接受地,视为明确约定了合同履行地。


法条链接:

《民法典》

  第五百一十条【合同没有约定或者约定不明的补救措施】合同生效后,当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的,可以协议补充;不能达成补充协议的,按照合同相关条款或者交易习惯确定。

  第五百一十一条【合同约定不明确时的履行】当事人就有关合同内容约定不明确,依据前条规定仍不能确定的,适用下列规定:

  (一)质量要求不明确的,按照强制性国家标准履行;没有强制性国家标准的,按照推荐性国家标准履行;没有推荐性国家标准的,按照行业标准履行;没有国家标准、行业标准的,按照通常标准或者符合合同目的的特定标准履行。

  (二)价款或者报酬不明确的,按照订立合同时履行地的市场价格履行;依法应当执行政府定价或者政府指导价的,依照规定履行。

  (三)履行地点不明确,给付货币的,在接受货币一方所在地履行;交付不动产的,在不动产所在地履行;其他标的,在履行义务一方所在地履行。

  (四)履行期限不明确的,债务人可以随时履行,债权人也可以随时请求履行,但是应当给对方必要的准备时间。

  (五)履行方式不明确的,按照有利于实现合同目的的方式履行。

  (六)履行费用的负担不明确的,由履行义务一方负担;因债权人原因增加的履行费用,由债权人负担。


最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释

  第十八条【合同履行地】合同约定履行地点的,以约定的履行地点为合同履行地。

  合同对履行地点没有约定或者约定不明确,争议标的为给付货币的,接收货币一方所在地为合同履行地;交付不动产的,不动产所在地为合同履行地;其他标的,履行义务一方所在地为合同履行地。即时结清的合同,交易行为地为合同履行地。

  合同没有实际履行,当事人双方住所地都不在合同约定的履行地的,由被告住所地人民法院管辖。

  第二十条【网络买卖合同履行地】以信息网络方式订立的买卖合同,通过信息网络交付标的的,以买受人住所地为合同履行地;通过其他方式交付标的的,收货地为合同履行地。合同对履行地有约定的,从其约定。


废止法条:

最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》若干问题的意见

  19、【已经被最高人民法院关于在确定经济纠纷案件管辖中如何确定购销合同履行地问题的规定》所取代、不再适用】购销合同的双方当事人在合同中对交货地点有约定的,以约定的交货地点为合同履行地;没有约定的,依交货方式确定合同履行地;采用送货方式的,以货物送达地为合同履行地;采用自提方式的,以提货地为合同履行地;代办托运或按木材、煤炭送货办法送货的,以货物发运地为合同履行地。

  购销合同的实际履行地点与合同中约定的交货地点不一致的,以实际履行地点为合同履行地。


经典案例:

·最高人民法院民事裁定书(2018)最高法民辖43号

【裁判要旨】(1)对于合同履行地的确定,根据《民诉法解释》第18条规定,合同约定履行地点的,以约定为准;未约定或约定不明,争议标的为给付货币的,接收货币一方所在地为合同履行地。(2)合同约定的交付地点≠合同履行地——双方虽在《购销合同》上写明了交货地点,但并未明确将该交货地点作为约定管辖法院所在地,故不能直接将上述地点认定为合同履行地。现出卖方起诉请求购买方支付货款,争议标的为给付货币,出卖方为接收货币一方,故其所在地应为本案合同履行地,该地人民法院对本案有管辖权。

【裁判摘要】买卖合同中约定交货地点不等于合同履行地——本案为买卖合同纠纷。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二十三条的规定,应由被告住所地或者合同履行地人民法院管辖。对合同履行地的确定,《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第十八条规定,合同约定履行地点的,以约定的履行地点为合同履行地;合同对履行地点没有约定或者约定不明确的,争议标的为给付货币的,接收货币一方所在地为合同履行地。本案中,双方当事人虽然在《安居宝产品购销合同书》上写明了交货地点,但未明确表示将交货地点作为约定管辖法院所在地,故不能直接将上述地点认定为约定的合同履行地点。安居宝公司起诉请求浩博公司支付货款及利息,争议标的为给付货币,安居宝公司为接收货币一方,按照上述规定,本案合同履行地应为安居宝公司所在地。

·最高人民法院民事裁定书(2021)最高法民辖52号

【裁判摘要】双方当事人在买卖合同中约定了交货地点即买卖合同履行地——原告以被告交付的买卖合同标的物与约定不符且无法正常使用为由,提起本案诉讼。根据原告在起诉状中陈述的事实及其起诉时提供的证据显示,双方当事人约定的交货地点在广东省东莞市道××镇,且由被告负责找人调试设备。因此,广东省东莞市道××镇是案涉买卖合同的履行地。东莞一院作为合同履行地的人民法院,具有本案管辖权。

·最高人民法院民事裁定书(2020)最高法民辖34号

【裁判摘要】根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二十三条:“因合同纠纷提起的诉讼,由被告住所地或者合同履行地人民法院管辖。”故合同履行地与被告所在地的法院对本案均有管辖权。本案中,双方当事人没有签订书面合同,也没有证据证明其已经约定合同履行地。而对于合同没有约定履行地点或者约定不明确,不宜再以送货地、收货地、验货地来确定合同履行地,也不能以实际履行地作为认定标准,要根据当事人争议或案件纠纷所针对的合同项下的某项特定义务来确定。本案中,原告是因被告违反了支付货款的合同义务,诉请被告给付货款,故本案争议标的为“给付货币",按照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第十八条的规定,应以接受货币一方所在地作为合同履行地,即本案原告张晨的所在地滨海县为合同履行地。本案中,滨海县人民法院作为合同履行地的人民法院,对本案具有管辖权,其裁定移送管辖不当。

·最高人民法院民事裁定书(2020)最高法民辖39号

【裁判摘要】双方在合同中约定了交货地点应视为约定了合同履行地——《中华人民共和国民事诉讼法》第二十三条规定,因合同纠纷提起的诉讼,由被告住所地或者合同履行地人民法院管辖。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第十八条第一款规定,合同约定履行地点的,以约定的履行地点为合同履行地。拓盛兴公司通过传真向卓超公司发送《购销合同》的行为是向卓超公司发出要约,卓超公司根据《购销合同》向拓盛兴公司交付货物的行为是以行为的方式作出承诺。案涉《购销合同》自卓超公司向拓盛兴公司交付货物时依法成立并生效。从《购销合同》看,注明了交货地点是甲方(拓盛兴公司)仓库,《送货单》的送货地址也是拓盛兴公司,因此应认为《购销合同》约定了合同履行地。即使不考虑管辖条款的问题,被告住所地和合同履行地都是拓盛兴公司所在地,因此虎丘区法院将本案移送宝安区法院管辖,符合法律规定。

·最高人民法院民事裁定书(2021)最高法知民辖终334号

【裁判摘要】“交付到甲方单位”不属约定合同履行地——首先,“交付到甲方单位”是否已约定了合同履行地的问题。崇文公司主张涉案六份合同第十二条“到甲方单位交付”已约定了合同履行地。根据民事诉讼法解释第十八条第一款规定,合同约定履行地点的,以约定的履行地点为合同履行地,即双方当事人在合同中明确约定的履行地点为合同履行地,否则视为没有约定或约定不明。本案中,涉案六份合同第十二条第2项“研究开发成果交付的时间及地点:……前交付到甲方单位”,系对中软公司履行交付研究开发成果义务的时间及地点所作约定,并未明确约定“甲方单位”为合同履行地。故,崇文公司关于“交付到甲方单位”已约定合同履行地的主张缺乏事实依据,本院不予支持。

·最高人民法院民事裁定书(2021)最高法民辖57号

【裁判摘要】合同同时约定履约地和交货地应以履约地确定合同履行地——江苏省江阴市人民法院受理的同发公司诉同鑫公司、姜××买卖合同纠纷一案,与四川省武胜县人民法院受理的同鑫公司诉同发公司、朱××、谢××、谢××买卖合同纠纷一案,系当事人履行同一案涉合同过程引发争议,基于同一法律事实,以不同诉讼请求分别向两地法院起诉,应当合并审理。《最高人民法院关于适用的解释》第十八条第一款规定,合同约定履行地点的,以约定的履行地点为合同履行地。本案中,案涉合同右上角打印为“履约地点:江苏江阴”,第三条手写约定为“交货地点:四川省广安市武胜县经开区三期标准厂房B栋,提货方式:送货上门安装、调试OK”。分析案涉合同的上述约定,四川武胜县属于合同实际履行时双方当事人约定的交货地,江苏江阴市属于程序法意义上双方当事人约定的合同履行地。在双方当事人关于合同履行地和交货地的意思表示明确具体的情况下,同鑫公司、姜××关于应当以手写内容载明的“交货地四川武胜”作为合同履行地确定管辖的理由缺乏法律依据,双方当事人约定的合同履行地江苏省江阴市人民法院对本案有管辖权。四川省武胜县人民法院受理的同鑫公司诉同发公司、朱××、谢××、谢××等买卖合同纠纷一案,应当移送江苏省江阴市人民法院合并审理。

·最高人民法院民事裁定书(2018)最高法民辖终118号

【裁判摘要】约定多个合同履行地(交货地点)属于对履行地点约定不明确的情形——双方签订的多份《机电产品外部协作合同》中,对交货地点即“需方厂内"或“需方各基地”的约定有大连、江苏、内蒙、甘肃等不同地点,并且华锐公司在天津市第二中级人民法院2017年5月5日的询问笔录第3页中明确陈述“我们认为合同履行地有很多,不能确定具体的合同履行地”,属于对履行地点约定不明确的情形。《中华人民共和国民事诉讼法》第二十三条规定,因合同纠纷提起的诉讼。因此,合同履行地人民法院对本案具有管辖权。《最高人民法院关于适用的解释》第十八条第二款规定,合同对履行地点没有约定或者约定不明确,争议标的为给付货币的,接收货币一方所在地为合同履行地;交付不动产的,不动产所在地为合同履行地;其他标的,履行义务一方所在地为合同履行地。本案中,赛瑞公司作为合同中履行加工义务的一方,同时,本案诉讼标的额超过1亿元,华锐公司的住所地在北京市,根据《最高人民法院关于调整高级人民法院和中级人民法院管辖第一审民商事案件标准的通知》第二条规定,天津市高级人民法院作为赛瑞公司住所地法院,对本案具有管辖权。

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