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【笔记】如何理解“在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任”?

更新时间:2021-11-16   浏览次数:4983 次 标签: 加速到期

文章摘要:

解读:《公司法解释三》第13条第2款规定的“在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任”,应理解为“在未按期出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任”。

文章摘要2:

问题:如何理解“在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任”?

解读:《公司法解释三》第13条第2款规定的“在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任”,应理解为“在未按期出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任”。


法条链接:

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(三) 

  第十三条【股东未履行或为全面履行出资义务的责任】股东未履行或者未全面履行出资义务,公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的,人民法院应予支持。

  公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的,人民法院应予支持;未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任,其他债权人提出相同请求的,人民法院不予支持。

  股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务,依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告,请求公司的发起人与被告股东承担连带责任的,人民法院应予支持;公司的发起人承担责任后,可以向被告股东追偿。

  股东在公司增资时未履行或者未全面履行出资义务,依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告,请求未尽公司法第一百四十八条第一款规定的义务而使出资未缴足的董事、高级管理人员承担相应责任的,人民法院应予支持;董事、高级管理人员承担责任后,可以向被告股东追偿。


经典案例:

·于某某、中国南海工程有限公司建设工程施工合同纠纷再审审查与审判监督民事裁定书

【案号】最高人民法院民事裁定书(2020)最高法民申4293号

【裁判摘要】《公司法解释三》第13条第2款规定的“在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任”应理解为“在未按期出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任”——根据《永城市蓝奥电子科技有限公司章程》规定,刘某某、闫某某、于某某同为蓝奥公司股东,其出资方式、出资时间均相同。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第十三条第二款规定:“公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东的,人民法院应予支持......”。在公司注册资本认缴制情况下,股东依法享有期限利益,因此,该条所规定的“在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任”应理解为“在未按期出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任”。河南省高级人民法院(2019)豫民终1453号民事判决书判项第二项为被告刘某某、于某某对上述工程款及利息在认缴出资范围内承担补充赔偿责任,明显不当,属于适用法律错误。同时,在该同一判项中,对于承担民事责任基础相同的另一当事人闫某某判决其在认缴期满未出资部分承担民事责任,出现了相同情况不同处理的结果。虽然再审申请人于某某未提起上诉,但在一审法院适用法律错误的情形下,二审法院应一并妥善处理,避免裁判结果相互矛盾。

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