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【笔记】股权转让协议约定目标公司隐性债务由出让方承担,股权受让方能否起诉股权出让方返还隐性债务款?

更新时间:2024-03-22   浏览次数:1950 次 标签: 目标公司隐性债务 股权转让债务承担 原股东承担债务

文章摘要:

解读:(1)股权转让协议约定目标公司隐性债务由出让方承担,目标公司承担隐性债务后享有向股权出让方追偿权;(2)股权受让方并非不能直接起诉股权出让方返还隐性债务款。——参考案例:广西壮族自治区玉林市中级人民法院民事裁定书(2020)桂09民终130号
【注释】另外裁判观点:股权转让协议约定股权价格基于净资产价值,若约定目标公司隐性债务由股权出让方承担,则股权出让方应向受让方支付隐性债务赔偿款(实为按标的公司净资产的真实价值而变动股权转让款)。——参考案例:广东省深圳市中级人民法院民事判决书(2014)深中法商终字第1524号

文章摘要2:

【注解】股权转让合同约定股权转让之前的公司债务由原股东承担并约定应当交由原股东处理,公司未将隐性债务纠纷交由原股东处理,无权要求原股东承担责任。——参考案例:最高人民法院民事判决书(2020)最高法民再10号

解读:(1)股权转让协议约定目标公司隐性债务由出让方承担,目标公司承担隐性债务后享有向股权出让方追偿权;(2)股权受让方并非不能直接起诉股权出让方返还隐性债务款。


经典案例:

·广西壮族自治区玉林市中级人民法院民事裁定书(2020)桂09民终130号

【案号】广西壮族自治区兴业县人民法院民事裁定书 (2019)桂0924民初655号

【裁判摘要】本院认为,天宇公司作为公司法人,一般请况下,天宇公司是对外代表公司进行一切民事活动(包括进行民事诉讼等活动)的唯一主体,只有出现《公司法》第151条的情形,股东方能提起代表诉讼,但公司股东提起代表诉讼的前置程序之一是,股东必须先以书面形式请求公司有关机关向人民法院提起诉讼未果的情况下,股东方能代表公司向人民法院提起诉讼,人民法院才能对该股东提起的诉讼予以受理,反之驳回起诉。本案中,亿万公司、王某作为天宇公司的股东,在没有书面请求天宇公司提起诉讼且没有证据证明存在公司无法提起诉讼可能性的情况,亿万公司、王某二人即以自身名义代替了原本应由公司提起的诉讼,其二人的确不是适格的诉讼主体,一审法院裁定驳回其二人起诉并无不当。

【解读】(1)一审诉讼请求判令被告民旺公司偿还原告为其垫付7601265.5元,其他被告承担连带责任;(2)摘要:天宇公司100%股权由两原告持有,案涉的13101265.5元债务全部系由天宇公司履行完毕,而天宇公司作为独立的法人,与原告系不同的民事主体,故原告主张案涉债务系由其垫付并要求返还,与事实不符。而且根据案涉所有股权转让合同里记载的:若天宇公司在之前的经营过程中,由于原股东和天宇公司产生的除了黄某的借款以外的债务,优先以股权转让款支付,不足部分由五被告承担连带责任。从该条约定看,天宇公司承担例外债务后,享有的追偿权亦属于天宇公司所有。

·广东省深圳市中级人民法院民事判决书(2014)深中法商终字第1524号

【裁判摘要】(《产权交易合同》)该第五条的表述为由中节能公司对未披露的xxx大酒店的债务按持股比例承担,但并未明确支付对象。首先,不管中节能公司是否向高德乐公司披露债务,并不影响xxx大酒店对外承担自身债务,不损害xxx大酒店利益,故xxx大酒店并不是利益的接受方。其次,高德乐公司为合同相对人,在没有特别说明的情形下,中节能公司应向合同相对人为支付行为。第二,因中节能公司转让的xxx大酒店股权的价格系基于xxx大酒店的净资产价值,故中节能公司未披露xxx大酒店的债务导致标的公司xxx大酒店净资产虚高,从而股权转让价格虚高,实际损害的系股权受让人高德乐公司的利益,故中节能公司应向高德乐公司赔偿因隐瞒xxx大酒店债务而造成的损失,这实为按标的公司净资产的真实价值而变动股权转让款。

【解读】《产权交易合同》第五条约定“若本合同签署日前,珠海xx公司存在其他未披露的债务或对外担保,则该等未披露的债务及对外担保责任应当由甲方按照持股比例承担”。

·最高人民法院民事判决书(2020)最高法民再10号

【裁判摘要】金辰公司、陈××与云星公司签订的《股权转让协议书》约定转让标的是篁胜公司100%股权,且对篁胜公司名下资产包括佛国用(2008)字第00058号、第00059号、第00060号土地使用权作出约定。股权的实际价值受公司财产价值影响,股权变更登记完成后,因上述国有土地使用权中与佛府林证字(2004)第001031号林权证重合的23.32亩土地使用权被撤销,篁胜公司的资产价值受到影响,云星公司持有的股权价值亦受影响。《股权转让协议书》第五条第5项约定“股权转让后,若有任何单位或个人向篁胜公司主张股权转让前形成的债权、权利,乙方及时交由甲方处理及抗辩(乙方及篁胜公司应无条件提供一切必要之协助),乙方及篁胜公司均不得擅自处理或放弃抗辩权或置之不理,否则因此所造成的损失甲方不予承担责任。”本案佛冈县人民政府将篁胜公司在股权转让前已经取得的土地使用权撤销,即属该约定所称“有单位向篁胜公司主张股权转让前形成的权利”的情形。没有证据证明云星公司将其交由金辰公司、陈锦洪处理及抗辩,根据约定,云星公司无权要求股权转让方承担责任。