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【笔记】股东对未届履行期限的未缴纳部分的认缴出资是否享有表决权?

更新时间:2021-11-19   浏览次数:1770 次 标签: 认缴出资表决权

文章摘要:

解读:根据《九民会议纪要》第7条之规定,(1)股东对未届履行期限的未缴纳部分的认缴出资享有表决权,即股东应按认缴出资比例行使表决权;(2)例外情形有二:一是公司章程规定按实际出资比例或者其他标准行使表决权;二是股东(大)会严格依照法定程序修改章程决议不按认缴出资比例而按实际出资比例或者其他标准确定表决权。

文章摘要2:

解读:根据《九民会议纪要》第7条之规定,(1)股东对未届履行期限的未缴纳部分的认缴出资享有表决权,即股东应按认缴出资比例行使表决权;(2)例外情形有二:一是公司章程规定按实际出资比例或者其他标准行使表决权;二是股东(大)会严格依照法定程序修改章程决议不按认缴出资比例而按实际出资比例或者其他标准确定表决权。


法条链接:

最高人民法院关于印发《全国法院民商事审判工作会议纪要》的通知

  7.【表决权能否受限】股东认缴的出资未届履行期限,对未缴纳部分的出资是否享有以及如何行使表决权等问题,应当根据公司章程来确定。公司章程没有规定的,应当按照认缴出资的比例确定。如果股东(大)会作出不按认缴出资比例而按实际出资比例或者其他标准确定表决权的决议,股东请求确认决议无效的,人民法院应当审查该决议是否符合修改公司章程所要求的表决程序,即必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。符合的,人民法院不予支持;反之,则依法予以支持。


经典案例:

·沈某某等诉杭州华纳塔器科技有限公司公司决议撤销纠纷案

【案号】浙江省杭州市余杭区人民法院民事判决书(2017)浙0110民初8163号

【裁判摘要】关于第三项决议,庭审中,沈某某、华纳公司、金某某均认可案涉股东会会议召开前公司章程中的“出资比例”指的是“认缴出资比例”,故案涉股东会决议将“出资比例”解释为“实缴出资比例”实际是对公司章程的修改,根据前述法律及公司章程规定,对公司章程的变更需经代表三分之二以上表决权股东通过,而案涉股东会决议第三项决议仅经代表51%表决权股东通过,表决方式违反了《中华人民共和国公司法》及华纳公司章程规定,应予以撤销。