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最高人民法院民事裁定书(2019)最高法民申1112号

更新时间:2023-01-05   浏览次数:3134 次 标签: 暂无标签

文章摘要:

【案号】最高人民法院民事裁定书(2019)最高法民申1112号
【裁判摘要】股东延长出资期限债权人有权追加其为被执行人——《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)第二十八条第一款规定,“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的,应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户;以非货币财产出资的,应当依法办理其财产权的转移手续。”股东对公司的出资是公司法人财产的重要组成部分,构成公司独立承担责任的基础。现行《公司法》确定的公司注册资本认缴制度,为股东出资赋予了更多地灵活性和自主性,但这并不意味着股东的出资义务可以当然或变相免除,特别是在可能存在公司股东利用注册资本认缴制逃避出资义务、损害债权人权益等道德风险时,应当对股东在宽泛条件下出资行为合法性、合理性严格审查、从严把握。……新元公司在修改前的公司章程规定的出资期限届满时不仅未缴纳出资,反而大幅增加认缴出资额并长期延长出资期限,在无证据证明中石大公司具有债务清偿能力的情况下,上述行为客观上对中科研究院债权的实现产生不利影响。中石大公司修改前的公司章程中规定的新元公司的相关出资信息经过工商登记确认,具有公示公信效力,原审认定债权人中科研究院基于公示公信效力产生的信赖利益应予保护,并无不当。案涉交易发生后,中石大公司修改公司章程对新元公司的注册资本及出资期限进行了调整,但在后发生的事实不能作为中石大公司在先交易主观认知的判断因素。况且,公司章程关于宽限公司股东自身相关义务及加大债权人潜在风险的修改,不足以对抗债权人中科研究院对债务人原章程产生的合理信赖。原审综合考虑中石大公司的履约能力、新元公司履行出资义务的实际情况、中科研究院的信赖利益应予保护等的情形,认定新元公司关于其不应对中科研究院承担责任的主张不能成立,并无不当。

文章摘要2:

【注解】公司恶意延长股东出资期限能否追加股东为被执行人?——在无证据证明公司具有清偿能力的情况下,公司延长股东认缴出资期限客观上损害了公司债权人的利益,公司债权人有权追加该股东为被执行人要求该股东在未实缴出资范围内就公司债务承担补充赔偿责任。

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